证券时报多媒体数字报

（上接B26版）

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易包括三项交易内容：（1）公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；（3）公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的实施。本次重大资产重组获得中国证监会审核通过后，神州长城全体股东同意将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方，具体转让安排由相关主体另行协商确定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二）重大资产置换

1.交易对方

本次重大资产置换的交易对方为神州长城全体股东。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

2.置出资产及其定价

本次交易中的置出资产为公司的全部资产及负债。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）出具的国众联评报字（2014）第3-030号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》，截至评估基准日2014年7月31日，置出资产的评估值为58,930.60万元。经双方协商，置出资产的交易价格为58,980万元。

置出资产中公司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚有部分土地、房屋未取得产权证，土地面积约50,000平方米、房屋建筑面积约25,000平方米。2014年7月14日，深圳市大鹏新区管理委员会发布公告，决定对位于葵新社区的相关房产进行征收，此次拟征收房产包含了公司上述葵涌工厂用地内未取得房地产权利证书的部分建筑物，建筑面积约18,000 平方米，目前尚未有具体的补偿方案或补偿安排。鉴于相关房产存在的权属瑕疵，征收计划未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对公司当期及未来的财务影响尚无法确定，因此，上述未获得房产证的房屋和土地未纳入本次置出资产整体价值评估范围内。

本次重组完成至完成后的12个月内，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地被征收、被处置等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益后10个工作日内将该等收益返还给公司，该等收益应当扣除华联集团或华联集团指定的第三方承接以及拥有该等未取得产权证的房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联集团与公司根据实际情况共同予以确定。

监事会认为，根据国众联评估的意见，依据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（财综[2003]56号）规定，鉴于相关房产的权属瑕疵及征收计划，且《深圳市大鹏新区管理委员会房屋征收决定公告》未明确拆迁补偿对象，亦未说明确切的补偿金额，补偿实施存在较大的不确定性，对公司当期及未来的财务影响尚无法确定。因此，上述尚未取得权证的土地、房产及被征收土地、房产预计补偿事项未纳入本次置出资产整体价值评估范围内的安排合理。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

3.置入资产及其定价

本次交易中的置入资产为神州长城全体股东所持有的神州长城100%的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字（2014）第1339号《深圳中冠纺织印染股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的神州长城国际工程有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《置入资产评估报告》”），截至评估基准日2014年7月31日，置入资产神州长城100%的股权的评估值为307,539.97万元。经双方协商，置入资产的交易价格为306,800万元。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

4.资产置换及其差额处理

公司以所持置出资产与神州长城全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，神州长城全体股东按照其在神州长城的持股比例确定其各自应承担的置换价值。本次交易中置入资产超过置出资产的差额部分247,820万元由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

5.置出资产的转让安排

本次重大资产重组获得中国证监会核准后，神州长城全体股东将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给华联集团或华联集团指定的第三方，具体交易条款由相关主体另行协商确定。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

6.置出资产涉及的人员安排

在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第三方负责支付。

本次交易获得中国证监会核准后，公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由华联集团或华联集团指定的第三方负责进行妥善安置。

公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或华联集团指定的第三方负责解决。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

7.损益归属

自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益归属于神州长城全体股东，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或神州长城予以补偿。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行股份购买资产

本次交易中，神州长城全体股东所持置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份购买，具体发行方案如下：

1.发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行股票种类和面值

公司向特定对象发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行对象和认购方式

本次新增股份的发行对象为神州长城全体股东，神州长城全体股东以置入资产作价超过置出资产的差额部分进行认购。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

4.定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的监事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行数量

公司本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）÷本次发行价格。

神州长城全体股东中任一股东通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易对价）×任一股东在神州长城持股比例÷本次发行价格。除陈略外，神州长城其他股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿将尾数部分让渡由陈略享有，陈略最终获得的股份数量亦精确至股。

根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为251,849,593股，神州长城任一股东通过本次交易获得的公司新增股份数量如下表：

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

6.新增股份的锁定期

本次非公开发行股份完成后，神州长城全体股东中陈略、何飞燕通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及陈略、何飞燕盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；神州长城股东何森通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有公司的股份锁定期自动延长6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

神州长城全体股东中除陈略、何飞燕、何森以外的其他主体通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的公司股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

7.新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

8.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

9.业绩承诺及补偿安排

（5）业绩承诺

盈利补偿主体陈略及何飞燕应当按照相关法律、法规规定对神州长城在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。根据中企华评估出具的《置入资产评估报告》，并经公司与陈略、何飞燕协商，陈略、何飞燕承诺神州长城在2015年度至2017年度期间的净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）不低于28,000万元、38,500万元以及48,600万元。如在业绩补偿期内，神州长城截至当期期末累积实现的净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于截至当期期末累积承诺净利润的，则陈略、何飞燕应依据约定的补偿方式对本公司进行补偿。

本次交易的业绩补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕的，届时公司与陈略、何飞燕可以共同协商调整业绩补偿期。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（6）盈利补偿安排

在业绩补偿期内，公司进行年度审计时应对神州长城当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见。盈利承诺期内，神州长城截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。

鉴于《置入资产评估报告》及陈略、何飞燕作出的上述业绩承诺并未考虑本次配套融资实施对神州长城业绩的影响，若本次配套融资得以成功实施，则会计师事务所出具专项核查意见时，标的资产实际净利润数的确定应当在标的资产当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的基础上，剔除因本次配套募集资金的投入而对标的资产财务费用的影响因素。

业绩补偿期内每个会计年度内盈利补偿主体应补偿金额的计算公式如下：每年盈利补偿主体应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）－已补偿金额。

盈利补偿主体应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产而取得的股份进行补偿。如盈利补偿主体持有的股份数量不足，则不足部分应当由盈利补偿主体以现金进行补偿。

盈利补偿主体每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

盈利补偿主体用以业绩补偿的股份数量以其在本次资产置换及发行股份购买资产中获得的股份总数为限。

盈利补偿主体向公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（7）减值测试及补偿

补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则盈利补偿主体应参照盈利承诺补偿的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务发生时，盈利补偿主体应首先以其在本次重大资产置换及发行股份购买资产中取得的股份进行补偿；如盈利补偿主体持有的股份数量不足，则不足部分由盈利补偿主体另行以现金进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润盈利补偿主体已支付的补偿额。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（8）盈利补偿主体内部补偿责任分担

陈略、何飞燕应当按照其在神州长城的相对持股比例确定应承担的补偿义务，即陈略承担其中90.55%，何飞燕承担其中9.45%。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

20.决议有效期

本次交易涉及的相关议案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（四）募集配套资金

公司拟向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）非公开发行股份募集配套资金，具体发行方案如下：

11.发行股票种类和面值

公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

12.发行对象和认购方式

本次配套融资新增股份的发行对象为陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”），陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）以现金方式认购公司向其发行的股份。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

13.定价基准日及发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的监事会决议公告日。公司本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

14.配套募集资金金额

本次募集配套资金总额为61,000万元，其中陈略认购金额为50,000万元，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）认购金额为11,000万元。

本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

15.发行数量

本次募集配套资金非公开发行股份数量合计为61,991,869股，其中陈略认购新增股份数量为50,813,008股，九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）认购新增股份数量为11,178,861股。

公司本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会的核准为准。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

16.募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金将用于如下募集资金投资项目：

本次发行募集资金与募投项目所需资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。在上述投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

7.滚存未分配利润的处置

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

8.锁定期安排

陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）通过本次发行获得的公司新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

9.新增股份的上市地点

本次募集配套资金涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

10.决议有效期

本次募集配套资金的发行方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议>的议案》

公司监事会同意公司与神州长城全体股东、华联集团签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

公司监事会同意公司与神州长城控股股东与实际控制人陈略以及股东何飞燕签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》

公司监事会同意公司与陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联监事董炳根、黄小萍回避对本议案的表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，监事会同意针对《公司章程》的部分条款进行补充修订，具体修订内容详见公司同日在中国证监会在指定信息披露媒体上发布的公告。

公司监事会认为，修改后的《公司章程》进一步完善了公司利润分配的决策机制，制定了差异化的现金分红政策，坚持了现金分红优先的原则，体现了对中小股东获取合理投资回报权利的保护，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于完善公司法人治理结构，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。本次《公司章程》的修改符合法律、法规的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

深圳中冠纺织印染股份有限公司

监事会

二〇一五年二月十三日

证券代码：000018、200018 证券简称：中冠A、中冠B 公告编号：2015-06104

深圳中冠纺织印染股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十九次会议决议，决定召开公司2015年第一次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第六届董事会第十九次会议于2015年2月12日召开，会议审议通过了关于召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的决议，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间为：2015年3月16日（星期一）13:30。

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年3月16日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年3月15日15:00至2015年3月16日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）现场会议召开地点：

深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室

（七）会议出席对象：

1、股权登记日：截止2015年3月10日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。其中，B股股东应在股权登记日之前的第3个交易日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

上述股东均有权出席本次临时股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式授权代理人出席和参加表决，代理人不必为本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案（修订）》；

2、逐项审议《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》；

（一）本次交易整体方案

2.01 本次交易整体方案

（二）重大资产置换

2.02 交易对方

2.03 置出资产及其定价

2.04 置入资产及其定价

2.05 资产置换及其差额处理

2.06 置出资产的转让安排

2.07 置出资产涉及的人员安排

2.08 损益归属

（三）发行股份购买资产

2.09 发行方式

2.10 发行股票种类和面值

2.11 发行对象和认购方式

2.12 定价基准日及发行价格

2.13 发行数量

2.14 新增股份的锁定期

2.15 新增股份的上市地点

2.16 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

2.17 业绩承诺及补偿安排之业绩承诺

2.18 业绩承诺及补偿安排之盈利补偿安排

2.19 业绩承诺及补偿安排之减值测试及补偿

2.20 业绩承诺及补偿安排之盈利补偿主体内部补偿责任分担

2.21 决议有效期

（四）募集配套资金

2.22 发行股票种类和面值

2.23 发行对象和认购方式

2.24 定价基准日及发行价格

2.25 配套募集资金金额

2.26 发行数量

2.27 募集配套资金用途

2.28 滚存未分配利润的处置

2.29 锁定期安排

2.30 新增股份的上市地点

2.31 决议有效期

3、审议《本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

4、审议《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；

6、审议《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议>的议案》；

7、审议《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》；

8、审议《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；

9、审议《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

10、审议《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》

11、审议《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》；

12、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》；

13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（修订）》；

14、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

15、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》；

16、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》；

17、审议《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案（修订）》；

18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

19、审议《关于修改<公司章程>的议案》

上述议案均已经第六届董事会第十六次会议和第六届董事会第十九次会议审议通过，董事会决议公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案需经股东大会以特别决议通过。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

1、法人股东或社会机构股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证及持股凭证进行登记；受托出席的股东代理人还必须持出席人的身份证、委托股东亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

3、上述股东或股东代理人应于2015年3月15日前将登记资料复印件传真或邮寄至登记地点。

4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）登记时间：2015年3月13日（上午9:00－11:30；下午14:00-17:30）。

（三）登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦1308公司证券部。

邮编：518119 传真：0755-83668427

（四）出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

四、参与网络投票的具体操作流程

股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票时间：2015年3月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票代码：360018；投票简称为：中冠投票。

3、股东投票的具体程序

（1）投票时买卖方向为“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：议案2含31个子议案，对2.00进行投票视为对议案2全部子议案进行一次表决。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

5、投票举例

股权登记日持有本公司股票的某投资者，如对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月15日下午15:00至2015年3月16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，详细规定可以参见《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

五、本次临时股东大会联系方式

联系地点：深圳市深南中路2008号华联大厦1308公司证券部

邮政编码：518031

联系人：张金良、武霞

联系电话：0755-83667895、83668425

联系传真：0755-83668427

六、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议及相关公告；

2、公司第六届董事会第十九次会议决议及相关公告。

特此通知。

深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

二〇一五年二月十二日

授权委托书

兹委托 代表本人出席深圳中冠纺织印染股份有限公司2015年3月16日召开的2015年第一次临时股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东帐户卡：

委托人持股数量：

委托人持股种类： A股 B股

委托书有效期限：

受托人签名：

受托人身份证号码：

对本次股东大会议案的表决意见如下：

说明：委托人应决定对上述议案选择同意、反对、弃权，并在相应表格内划“√”，三者只能选一，选择一项以上视为无效委托书；如未选择，视为全权委托受托人行使投票权。

对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

委托人签字（法人股东盖章）：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 2015 年 月 日，我单位（个人）持有深圳中冠纺织印染股份有限公司股票A股 股，B股 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

出席人姓名： 股东帐户：

股东姓名（盖章）：

日期： 2015 年 月 日

深圳中冠纺织印染股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会

第十九次会议的独立意见

深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；置入资产超过置出资产的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份购买；公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过后，神州长城全体股东将其通过资产置换取得的公司置出资产转让给华联集团或其指定的第三方。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且构成关联交易。公司据此编制了相关重大资产重组报告书。

另外，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会拟修改《公司章程》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的本次重大资产重组相关议案及修改《公司章程》的议案。

全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：

1. 公司第六届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组事项及修改《公司章程》相关议案时履行了法定程序。本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

3.公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

4.本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司对资产进行评估。本次交易价格以上述资产评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。

除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、置出资产和置入资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

5.本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

6.本次重大资产重组行为完成后，本公司将拥有神州长城100%股权，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。交易完成后，公司的控股股东及实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

7.修改后的《公司章程》进一步完善了公司利润分配的决策机制，制定了差异化的现金分红政策，坚持了现金分红优先的原则，体现了对中小股东获取合理投资回报权利的保护，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于完善公司法人治理结构，符合公司和股东共同的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。本次《公司章程》的修改符合法律、法规的相关规定。

独立董事签字：

陈锦梅女士：____________

沈松勤先生：____________

金立刚先生：____________

日期： 2015年2月12日