证券时报多媒体数字报

  （上接B23版）

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  在上述电容式触摸屏生产流程中，主要生产工艺流程情况如下：

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  （2）应用黄光制程的电容式触摸屏生产流程黄光工艺制程是指通过对涂覆在玻璃/膜表面的光敏性物质（又称为光刻胶或光阻）进行曝光、显影，使其留下的部分对底层起保护作用；在此基础上，进行蚀刻并最终获得永久性图形的过程。

  由于微影制程的环境照明光源是黄光，所以这一制程常被简称为“黄光”制程。黄光工艺的优点是线路精准度高，产品良率高。

  应用了黄光工艺制程的生产流程中，上述流程中的“印刷站”阶段生产流程为下述流程所代替：

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  （3）全贴合产品生产流程

  业际光电目前正在推进全贴合产品规模化生产，其工艺是指以光学胶将液晶显示屏与触摸屏以无缝方式完全粘贴在一起，其工艺流程如下：

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  2、业务发展情况及前景

  业际光电的下游客户主要为手机和平板电脑厂商，业际光电在中高端客户领域具有一定的影响力。业际光电凭借规模化的供货能力、一流而稳定的产品质量和有竞争力的产品价格，多年来始终秉承“向品质要市场，向创新要未来”的经营理念，恪守“以人为本、共创优质、持续改进、满足顾客”的质量方针，逐渐成为国内主要触摸屏供应商之一。目前业际光电已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，包括宇龙酷派、联想、步步高、TCL、中兴等国内主流智能手机生产企业。

  业际光电建立了一整套严格的生产管理流程、质量管理体系、检测与测量控制程序、采购控制程序以及合格供应商评定和控制程序，实现了每批原材料的全过程质量监控；同时加强现场监督，对每批产品的生产过程实行全过程控制，加强了对生产现场的人员、机械设备等生产要素的有效管理，保持了生产场所良好的环境和秩序，提升了产品质量和生产效率。业际光电通过了ISO9001:2008质量管理体系与ISO14001:2004环境管理体系认证。同时，业际光电还建立了严格的可追溯的质量控制体系，使产品在终端客户使用过程中出现的质量问题，均可通过可追溯的产品质量控制体系准确定位到产生质量问题的具体原因及其对应的工艺流程环节、具体的生产时间、工艺操作人员等，后续可以进一步优化并调整生产工艺，保证产品的良品率。业际光电与客户建立了长期稳定的合作关系，无论是技术还是管理方面，双方沟通顺畅，这也使得业际光电能够快速及时并且保质保量的响应客户新增需求。

  业际光电是具有自主创新能力的国家高新技术企业，在科技创新、科技产业化的指导思想下，通过自主研发掌握了多种触摸屏生产的核心技术。业际光电设有研发中心，配备了具有丰富经验的研发设计团队，研发团队核心人员均具有多年触摸屏行业的研发经验。业际光电制定了一套完整有效的研发设计流程，对外为客户提供快速响应、优质的产品设计服务，对内与生产、采购等部门保持密切沟通和联系。业际光电的研发设计紧跟客户需求，参与客户产品前期设计方案研讨，为客户提供设计方案，与客户合作的深度对接，缩短从获取客户需求到完成样品开发的周期，业际光电能够迅速研发设计出触摸屏样品供客户组装测试，定型后能够快速实现量产供应，节省了客户的新品推出时间，为客户赢得市场先机。

  业际光电研发团队保持广泛的信息来源，和市场部保持密切接触。根据自身实际情况，把握行业技术走势，积极研发储备新技术。业际光电拥有超薄、窄边框、无边框和高透过率的产品技术，及行业领先的生产工艺，提供多元化触摸屏产品和触控显示一体化产品。在满足现有产品需求同时，业际光电积极投入技术开发，结合前段材料和制程工艺，研发更窄更薄的触控传感器和柔性触控传感器，为穿戴式产品储备技术，在技术主流发生重大改变时，确保公司能够迅速切换。目前正在申报的专利或在研项目包括On-cell、Metal mesh大尺寸触控模组、3D盖板贴合技术等。

  三、平波电子基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：东莞市平波电子有限公司

  注册地址：东莞市虎门镇东社区新安大道50号厂房第六层

  办公地址：东莞市虎门镇东社区新安大道50号厂房第六层

  注册资本：6,260.6815万元

  实收资本：6,260.6815万元

  成立日期：2008年1月16日

  法定代表人：李林波

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：441900000196412

  组织机构代码证号：67135577-7

  税务登记号码：441900671355777

  经营范围：产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管。

  （二）平波电子历史沿革

  1、2008年1月设立

  平波电子系于2008年1月由自然人李林波、李林聪共同出资设立，设立时注册资本50万元，经营范围为加工：电子制品。李林波为公司执行董事、经理、法定代表人。

  2008年1月16日，东莞市信达会计师事务所有限公司出具“东信会验字（2008）第A009号”《验资报告》，验证截至2008年1月16日平波电子已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币50万元，均为货币出资。

  平波电子设立时各股东的出资情况如下：

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  2008年1月16日，平波电子取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为441900000196412。

  2、2008年9月变更经营范围

  2008年9月20日平波电子股东会通过决议，将经营范围变更为“产销：电子制品”。2008年9月22日，平波电子完成工商变更登记，并取得换发的营业执照。

  3、2011年1月增加注册资本及变更经营范围

  2011年1月13日平波电子股东会通过决议，将注册资本由50万元增加至200万元，新增注册资本150万元由李林波缴纳，同时将经营范围修改为“产销：电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管”。

  2011年1月13日，广东中诚安泰会计师事务所有限公司出具“中诚安泰验字（2011）第12220032号”《验资报告》，验证截至2011年1月13日止平波电子已收到李林波缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币150万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本人民币200万元，实收资本200万元。

  2011年1月20日，平波电子完成工商变更登记，并取得换发的营业执照。

  本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：

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  4、2012年8月增加注册资本

  2012年7月，平波电子股东会通过决议，将注册资本由200万元增加至250万元，新增注册资本50万元由冠誉投资以货币1,600万元认缴，其中50万元进入注册资本，溢价部分1,550万元计入资本公积。

  2012年7月24日，东莞市德正会计师事务所有限公司出具“德正验字（2012）第A51008号”《验资报告》，验证截至2012年7月24日止，平波电子已收到冠誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币50万元，全部以货币出资。冠誉投资出资1,600万元认缴新增注册资本50万元，溢价部分1,550万元计入资本公积。截至2012年7月24日止，平波电子变更后的累计注册资本为人民币250万元，实收资本为人民币250万元。

  2012年8月9日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。

  本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：

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  5、2012年11月增加注册资本

  2012年10月8日平波电子股东会通过决议，将注册资本由250万元增加至291.5452万元，新增注册资本41.5452万元由冠誉投资以货币资金1,000万元认缴，其中41.5452万元进入注册资本，溢价部分958.4548万元进入资本公积。

  2012年11月1日东莞市德正会计师事务所有限公司出具“德正验字（2012）第A51015号”《验资报告》，验证截至2012年10月31日止，平波电子已收到冠誉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）41.5452万元整，全部以货币出资。冠誉投资出资1,000万元认缴新增注册资本41.5452万元，溢价部分958.4548万元计入资本公积。截至2012年10月31日止，平波电子变更后的累计注册资本为人民币291.5452万元，实收资本为人民币291.5452万元。

  2012年11月14日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。

  本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：

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  6、2013年2月增加注册资本

  2013年1月25日，平波电子股东会通过决议，将注册资本由291.5452万元增加至2,008.5452万元，新增注册资本1,717万元由股东李林波、冠誉投资、李林聪共同以货币资金按照原出资比例认缴。

  2013年2月21日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具“莞信验字（2013）第Y3008号”《验资报告》，验证平波电子已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,717万元，其中李林波缴纳出资1,133.6922万元，冠誉投资缴纳539.1380万元，李林聪缴纳44.1698万元。

  2013年2月25日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。

  本次增资完成后各股东的出资情况如下：

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  7、2013年9月增加注册资本

  2013年8月28日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由2,008.5452万元增加至5,008.5452万元，其中李林波认缴新增注册资本1,980.84万元，冠誉投资认缴新增注册资本942万元，李林聪认缴新增注册资本77.16万元。

  2013年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具“大信粤验字[2013]第E2022号“《验资报告》，验证截至2013年8月27日止，平波电子已收到股东新缴注册资本3,000万元。本次增资完成后，平波电子的累计注册资本、实收资本均变更为5,008.5452万元。

  2013年9月2日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。

  本次增资完成后各股东的出资情况如下：

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  8、2014年6月增加注册资本

  2014年6月26日，平波电子股东会通过决议，决定将注册资本由5,008.5452万元增加至6,260.6815万元，新增出资1,252.1363万元由长颐海德以货币资金3,000万元认缴，其中1,252.1363万元计入注册资本，溢价部分1,747.8637万元计入资本公积。

  2014年6月27日，平波电子完成此次增资的工商变更登记，并取得换发的营业执照。

  2014年7月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具“大信粤验字[2014]第E2002号”《验资报告》，验证截至2014年7月11日止，平波电子已收到股东长颐海德新缴注册资本1,000万元，本次增资完成后的累计实收资本均变更为6,008.5452万元，占变更后注册资本的95.97%。

  2014年8月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具“大信粤验字[2014]第E2004号”《验资报告》，验证截至2014年8月18日止，平波电子已收到股东长颐海德新缴注册资本252.1363万元，本次增资完成后的累计注册资本、实收资本均变更为6,260.6815万元。

  本次增资完成后平波电子各股东的出资情况如下：

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  （三）股权控制关系

  平波电子控股股东、实际控制人为李林波，其直接持有公司52.8222%的股权，并持有冠誉投资16.47%的股权。此外，郭仁翠为李林波之妻、李林松为李林波之二弟、李林聪为李林波之三弟。截至本预案签署日，平波电子的股权控制关系如下：

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  （四）平波电子下属公司情况

  1、江西省平波电子有限公司

  公司名称：江西省平波电子有限公司

  注册资本：2,000万元

  实收资本：2,000万元

  成立日期：2013年3月19日

  法定代表人：李林聪

  公司住所：井冈山经济技术开发区（江西吉安）

  经营范围：研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管、线路板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。

  营业执照号：360805210000037

  组织机构代码：06348347-6

  税务登记证号：360804063483476

  股本结构：

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  江西省平波电子有限公司（以下简称“江西平波”）系由平波电子出资设立，注册资本2,000万元，公司住所为井冈山经济技术开发区（江西吉安），经营范围为研发、生产、销售电子制品、触摸屏、液晶显示模组、冷光片、发光二极管、线路板、平板电脑、玻璃面板、进出口业务。

  2013年3月18日，江西金庐陵会计师事务所有限公司出具“赣金庐陵验字[2013]第114号”《验资报告》，验证截至2013年3月18日止，江西平波已收到股东缴纳的货币出资2,000万元。

  2、江西省鼎泰光电技术有限公司

  公司名称：江西省鼎泰光电技术有限公司

  注册资本：500万元

  实收资本：500万元

  成立日期：2014年7月1日

  法定代表人：李林松

  公司住所：吉安市井冈山技术开发区（江西吉安）拓展大道299号

  经营范围：显示屏功能玻璃面板；电子制品；液晶屏幕；触控屏幕；模组；无线电、微电子、通讯、IT产品研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  营业执照号：360805110000222

  组织机构代码：30920645-3

  税务登记证号：360804309206453

  股本结构：

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  江西省鼎泰光电技术有限公司（以下简称“江西鼎泰”）系由江西省平波电子有限公司出资设立，注册资本500万元，公司住所为吉安市井冈山技术开发区（江西吉安）拓展大道299号，经营范围为显示屏功能玻璃面板；电子制品；液晶屏幕；触控屏幕；模组；无线电、微电子、通讯、IT产品研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （五）平波电子最近两年的主要财务数据

  平波电子报告期内未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （六）最近三年主要业务发展情况

  1、主营业务和主要产品

  目前，平波电子的主要产品为中大尺寸GG型电容触摸屏和PG型电容触摸屏，小批量生产销售的产品为中大尺寸GFF型电容触摸屏和GF型电容触摸屏。

  （1）GG型电容触摸屏

  GG型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两面覆盖ITO导电涂层，作为电容两极。GG型电容屏具有透光率高、表面硬度高、灵敏度高等优点。但由于GG型电容屏是双层玻璃结构，产品较为厚重，限制了GG型触摸屏在大屏幕移动终端上的应用。GG型产品广泛运用中端手机、平板电脑和政府、医院、地铁站等公共信息查寻终端。

  （2）PG型电容触摸屏

  PG型电容触摸屏表面由一层PET薄膜覆盖，下层与GG型电容屏相同，玻璃基板两面覆盖ITO导电涂层，作为电容两极。PG型电容屏相比于GG型电容屏具有表面硬度低、透光率不足等缺点，但因生产成本较低，量产性好等特点，被广泛用于中低端手机、GPS导航等移动设备。

  （3）GFF型电容触摸屏

  GFF型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层由两层ITO导电薄膜构成电容两极。GFF型电容触摸屏具有硬度高、生产技术成熟等优点，且ITO导电薄膜较轻的重量使GFF型电容触摸屏具备较好的移动性，目前平波电子GFF型电容触摸屏处于小批量生产阶段 。

  （4）GF型电容触摸屏

  GF型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层ITO导电涂层镀在一层PET薄膜基材的单面。GF型电容触摸屏是GFF电容触摸屏的技术升级，具有重量轻、表面硬度高、良品率高、成本低等众多优点。随着单层ITO导电薄膜与IC芯片匹配度的不断提高，GF型电容屏将会被越来越多的主流移动电子设备生产厂商所接受。目前平波电子GF型电容触摸屏处于小批量生产阶段。

  平波电子主要类型产品的特性对比情况如下：

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  平波电子主要产品电容触摸屏的通用工艺流程可以分为前段制程和后段制程。前段制程是指在大片的导电材料上制作导电线路和导电图形；后段制程是指前段制程结束后的贴合、裁切、压测、功能测试等制程。其中前段制程又可以分为丝印制程、激光制程和黄光制程三种。

  （1）前段制程：

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  （2）后段制程

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  2、业务发展情况及前景

  平波电子已发展成为一家集触摸屏研发、生产与销售为一体的高新技术企业。平波电子于2007年12月通过ISO9001:2008质量体系认证，于2011年11月通过高新技术企业认证，2012年9月通过中国质量认证中心（CQC)质量体系认证。

  平波电子拥有较强的技术创新能力，研发建成了激光光刻工艺、精密热压工艺、精密贴合工艺、高精度蚀刻工艺等一系列先进的制造工艺。平波电子拥有一批高素质的科研人员，通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和产品质量都得到了大幅提升。

  平波电子一直非常注重产品质量，坚持按照高于行业标准的质控体系对生产管理和产品研发管理中每个环节进行监管，严格执行采购商名录制度，确保原材料的来源和品质的可控性。平波电子拥有设备完善的检测实验室，研发新品都需经过可靠性测试，形成了科学严密的质量控制体系，保证了产品质量的稳定性。

  平波电子具有优秀的成本控制能力，以签订战略合作协议的方式与上游供应商长期保持良好的关系，通过批量采购的方式获取议价能力，降低原材料的采购成本。平波电子推行生产流程精细化管理，通过优化工艺、降低人力成本、完善销售政策等一系列方式，使产品的市场竞争力不断提高。

  目前平波电子的产品已逐步切入长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等国内多家知名数码企业，在未来中大尺寸平板电脑需求快速增长的背景下，这些优质客户将是企业业绩的可靠保障。

  四、标的资产预估值情况

  （一）评估方法

  整体企业价值资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将产权持有者预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，并选定收益法评估结果作为作价依据。

  收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专有技术、优质的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值。因此本次评估决定使用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

  收益法具体评估思路如下：

  对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收保证金等现金类资产（负债）定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期

  股权投资价值

  有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款等。

  （1）企业自由现金流评估模型

  本次评估的基本模型为：

  E=B-D

  式中：

  E-被评估单位的股东全部权益（净资产）价值

  D-被评估单位的付息债务价值

  B-被评估单位的企业价值

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  其中，

  Re为权益资本报酬率；

  Rf为无风险报酬率；

  Rm为市场预期报酬率；

  β为被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

  ε为被评估单位的特性风险调整系数。

  （二）本次交易标的资产的预估值及其公允性

  1、标的资产的估值情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2014年12月31日。根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，标的资产收益法评估的预估值合计约为352,000万元，其中部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权的预估值分别为不超过23亿元、9.60亿元和2.60亿元。根据《框架协议》，各方一致同意标的资产的最终交易价格分别不超过上述预估值。

  标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。

  本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：

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  注：计算标的公司的市盈率、市净率所使用的净利润、净资产等数据均未经审计。

  本次交易标的资产的总体估值为不超过352,000万元，标的资产对应的市盈率为13.69，对应的市净率为3.47。

  2、标的资产评估增值的原因

  （1）收益法评估产生评估增值

  标的资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。

  （2）标的公司所处行业前景广阔

  标的公司所处行业均为平板显示行业，其产品广泛应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、仪器仪表、智能穿戴等诸多领域。触摸屏和显示屏作为人机交互的一个重要界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。伴随着智能手机和平板电脑市场爆发式增长，触控显示产品市场近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景可观。

  （3）标的公司的规模化、定制化生产优势

  触摸屏和液晶显示模组均为定制化产品，标的资产拥有较大规模的液晶显示模组和触摸屏的生产和持续供货能力，能及时满足客户的定制化需求；同时，标的资产配套FPC产能和触控显示一体化产品产能，同时拥有液晶显示模组、触摸屏及触控显示一体化产品的技术、设备和生产能力，在产品交期、产品品质等方面具有竞争优势，能为客户的多样化需求提供一站式服务。标的公司作为触摸屏和液晶显示模组主要厂商，在与供应商的合作中通常拥有相对较强的议价能力，可在一定程度上降低采购成本，提高产品的成本优势；同时，规模化生产使得公司的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技术优势。

  （4）标的公司的客户资源优势

  下游客户对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。一般而言，触控显示产品供应商需要经过1-2年的审核才能获得主流客户稳定的大批量订单，建立合作的周期较长。另一方面，由于终端客户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、时间，其一旦选定供应商也不会轻易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。

  标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公司形成稳定的合作关系。与下游大型客户的紧密合作可以为标的公司未来的收入和利润实现稳定、快速增长提供有力保障。

  3、与同行业上市公司估值比较

  2014年12月31日，与标的公司主要业务相似的上市公司估值情况如下表所示：

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  注：1、数据来源为巨潮资讯网及Wind资讯。

  2、深天马A的计算方式如下：

  市盈率=2014年12月31日总市值/2014年度归属母公司股东的净利润；

  市净率=2014年12月31日总市值/2014年12月31日归属母公司股东的所有者权益；

  3、由于除深天马以外的上市公司尚未披露2014年度财务数据，其计算方式如下：

  市盈率=2014年12月31日总市值/（2014年1-9月归属母公司股东的净利润/3*4）；

  市净率=2014年12月31日总市值/2014年9月30日归属母公司股东的所有者权益；

  4、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率超过100倍的上市公司数据。

  同行业上市公司平均市盈率为53.04倍，平均市净率为2.70倍。本次交易以标的资产的估值上限和未经审计的净利润为基础计算的平均市盈率为13.69倍，单个标的资产的市盈率最高值为20.33倍，均显著低于行业平均市盈率。

  本次交易中标的资产平均市净率为3.47倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为：标的资产所属行业为高周转、轻资产类型，在经营过程中非流动性资产投入较小，需要保留的净资产金额不高；同时业际光电和平波电子属于非上市公司，未经历发行股份募集资金补充净资产的过程，在一定程度上限制了标的资产的净资产规模。

  虽然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。

  4、与同类型收购案例中标的公司估值比较

  公司对近期发生的上市公司收购触摸屏公司、液晶显示屏及模组公司的案例进行了统计和分析，基本情况如下：

  ■

  注：1、上述部分案例尚未实施完毕，仍有不确定性。

  2、为了更真实地反映上述案例中标的公司的估值情况，评估基准日在上半年的，市盈率根据上一年度净利润计算；评估基准日在下半年的，根据当年预测净利润或承诺净利润计算。

  3、市净率根据交易价格和评估基准日净资产计算。

  近期同行业可比收购案例中标的公司的平均市盈率为17.04倍，平均市净率为4.53倍。

  本次交易中标的公司的平均市盈率为13.69倍，低于同行业收购案例中标的公司的市盈率平均值。本次交易中单个标的公司的最高市盈率为20.36倍，低于深圳市雅视科技股份有限公司的市盈率水平。

  本次交易标的公司的平均市净率为3.47倍，低于同行业收购案例中标的公司的市盈率平均值。本次交易中单个标的公司的最高市盈率为5.15倍，低于星源电子科技（深圳）有限公司和赣州市德普特科技有限公司的市净率，与无锡博一光电技术有限公司的市净率相近。

  综上所述，本次交易标的公司的估值适当，市盈率、市净率等指标与同行业上市公司及同行业收购案例中标的公司相比，均处于正常范围，整体估值合理，定价公允。

  （三）标的资产最近三年的其他评估和交易情况

  1、部品件公司评估和交易情况

  最近三年，部品件公司未有过评估行为。

  2015年1月，比亚迪锂电池有限公司将其持有的部品件公司4%股权以1,600万元价格转让给比亚迪股份。此次股权转让系在同一控制下内部股权结构调整行为，交易价格系参考账面值确定，与本次交易定价不具可比性。

  2、业际光电评估和交易情况

  （1）最近三年的改制和资产评估情况

  2014年8月20日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受业际有限委托，就业际有限整体变更为股份公司事宜，以2014年7月31日为基准日，采用资产基础法对所涉及的业际有限全部资产和相关负债在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《深圳市业际光电有限公司拟进行股份制改造所涉及的全部资产及负债资产评估报告》（国众联评报字（2014）第2-364号）。本次评估结果作为股份公司设立时的净资产值参考依据，未根据评估值调账。

  截至2014年7月31日，业际有限的资产法评估结果为18,719.52万元，相比账面值17,365.20万元评估增值率为7.80%。

  业际光电2014年改制评估的主要目的系依照《公司法》相关规定，履行有限公司变更为股份公司的法定程序，以资产基础法评估值作为参考依据。其与本次预估采用的收益法不同，未考虑业际光电未来业务发展对企业整体价值的影响，与本次交易的经济行为及评估目的不同且未涉及定价问题。因此，业际光电2014年改制评估结论与本次交易预估值不具备可比性。

  （2）最近三年的交易、增资情况

  业际光电最近三年交易、增资情况详情请见本预案“第五章 交易标的基本情况”之“二、业际光电基本情况”之“（二）业际光电历史沿革”相关内容。

  业际光电最近三年交易、增资过程中涉及的作价情况如下：

  ■

  上述四次出资额转让为原股东之间、原股东与员工合伙企业之间的股权转让，主要参考净资产进行定价，与本次交易不具有可比性。

  上述两次增资行为交易作价系主要参考业际光电的盈利能力，进行市场化定价。本次交易中标的资产预估值与上述两次增资过程中的作价存在差异。主要原因为：业际光电2012年度至2014年度的企业规模进一步扩大，客户结构、产品结构、经营模式进一步改善，企业管理水平和研发能力进一步提升，企业的经营风险、财务风险进一步降低，成长性更为确定，报告期内业际光电的收入和利润均出现大幅增长，企业的综合竞争力显著提升，行业地位逐步确立并得到巩固。

  综上所述，本次交易中业际光电预估值与最近三年增资、交易过程中的作价存在差异较为合理。

  3、平波电子评估和交易情况

  （1）最近三年资产评估情况

  2013年9月13日和9月27日，上市公司深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”，股票代码002388）第三届董事会第四次会议和第五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，拟收购平波电子100%股权。2013年10月24日，新亚制程召开2013年第五次临时股东大会审议通过前述方案并报送中国证监会审核。2014年2月，交易双方因调整方案存在分歧终止了该次交易。

  新亚制程收购平波电子交易与本次合力泰收购平波电子交易概况比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、上述两次收购平波电子均采用收益法评估结果为作价基础；

  2、新亚制程收购的评估基准日为2013年6月30日，合力泰收购的评估基准日为2014年12月31日。

  本次合力泰收购平波电子100%的预估值为26,000万元，相比新亚制程前次收购的评估值16,176.21万元有较大增长，主要原因如下：

  I. 2013年9月和2014年6月平波电子分别进行了两次增资，进一步夯实了企业实力，企业资产规模、抗风险能力和盈利能力得到大幅提升

  2013年9月，平波电子全体股东同比例增资3,000万元，注册资本由2,008.5452增加至5,008.5452万元。2014年6月，平波电子新引入股东长颐海德，长颐海德以货币资金3,000万元认缴，其中1,252.1363万元进入注册资本，溢价部分1,747.8637万元计入资本公积，平波电子注册资本进一步增加至6,260.6815万元。截至2014年12月31日，平波电子账面净资产值（未经审计）为15,555.60万元，较2013年6月30日增加8,216.13万元，主要系该等增资增加的净资产以及企业留存收益增加形成。

  前述增资行为增加了平波电子的资产规模，优化了企业的债务结构并降低了财务费用支出。平波电子通过该等新增的股东投入加快了全资子公司江西平波和孙公司江西鼎泰的相关项目的建设和投产，促进了企业核心产品产能的增加和优化，为企业未来年度收入和利润的增长建立了良好的基础。报告期内平波电子经营规模逐步扩大，特别是2014年8月以来，平波电子的全资子公司江西平波和孙公司江西鼎泰全面投产，产能迅速扩张，平波电子在GG制程电容式触摸屏领域和中大尺寸触摸屏应用领域的市场份额逐步增加，成为GG制程中大尺寸触摸屏行业中具有一定定价能力的厂商。同时，平波电子在2014年逐步开发了长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等中高端品牌客户，客户质量得到进一步优化和提升。

  II. 基于企业现状及发展潜力，对平波电子未来年度盈利能力进行了切实可行的合理预测，进而确定了本次收购拟采用的收益法评估结果的预估值

  本次平波电子的预审数据系基于合力泰的会计政策确定，2013年和2014年预计净利润数分别为1,603.36万元和1,763.24万元，该等会计政策的差异使得报告期内平波电子的净利润数存在一定幅度的扣减。未来年度该等会计政策调整的影响将逐步消失。报告期内平波电子的自身实力及产品结构进一步得到优化，新增产能亦将逐步释放，预计平波电子2015年、2016年和2017年的净利润可实现2,500万元、3,000万元及3,500万元，平波电子全体股东对此进行了承诺。

  本次收益法评估确定的平波电子100%股权预估值确定为26,000万元。若上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数为补偿基础。

  III. 本次交易作价系依据平波电子评估值确定

  基于公平合理原则，并充分考虑本次收购交易双方全体股东合理利益，合力泰本次收购拟采取平波电子100%股权的收益法评估结果为作价依据，同时平波电子全体股东依据评估报告中补偿期间内的净利润预测数及本次承诺净利润数按照孰高原则确认该年度的预测利润数为补偿基础。

  本次交易方案尚需合力泰再次就本次交易召开董事会、股东大会审议并经相关政府主管机构审批同意后方生效。

  （2）最近三年的交易增资情况

  平波电子最近三年交易、增资情况详情请见本预案“第五章 交易标的基本情况”之“三、平波电子基本情况”之“（二）平波电子历史沿革”相关内容。

  平波电子最近三年交易、增资过程中涉及的作价情况如下：

  ■

  平波电子2013年2月和2013年9月的两次增资系原股东进行同比例增资，不存在交易实质，与本次交易作价不具有可比性。

  平波电子于2012年8月、2012年11月、2014年6月的三次增资的交易作价主要参考平波电子的盈利能力，进行市场化定价。前述三次增资作价与本次交易作价存在差异的原因为：①与本次交易在商业风险及回报、商业条款等方面均存在本质不同。②历次增资行为增加了平波电子的资产规模，优化了企业的债务结构并降低了财务费用支出。平波电子通过新增股东投入加快了相关项目的建设和投产，促进了企业核心产品产能的增加和优化，为企业未来年度收入和利润的增长建立了良好的基础。报告期内平波电子经营规模逐步扩大，在GG制程电容式触摸屏领域和中大尺寸触摸屏应用领域的市场份额逐步增加。同时，平波电子在2014年逐步开发了长城电脑、海信、惠普、中兴、创维等中高端品牌客户，客户质量得到进一步优化和提升。

  综上所述，标的公司平波电子本次交易作价与最近三年增资过程中的作价存在差异较为合理。

  五、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司部品件公司100%的股权、业际光电100%的股权、平波电子100%的股权，均为控股权。

  （二）交易标的出资及合法存续情况

  部品件公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的部品件公司股权出资真实、有效，权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。

  业际光电是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的业际光电股权出资真实、有效，权属清晰。

  平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的部品件公司股权出资真实、有效，权属清晰。本次交易已取得该公司其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。

  截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  由于与标的资产相关审计、评估等工作正在进行之中，以下分析均以标的资产的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、本次交易对公司业务的影响

  本次重大资产重组前，上市公司包括化工业务和触摸屏、液晶显示屏及模组等业务。本次交易将使上市公司触摸屏、液晶显示屏模组相关业务的规模迅速扩大，并增加摄像头模组业务，同时为上市公司带来更多的客户资源、大批优秀的管理人员、一系列触控显示相关专利技术及非专利技术所有权或使用权。本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现优势互补，发挥协同效应，大幅提高上市公司的触控显示业务收入、利润规模，提升上市公司的行业地位和抗风险能力。

  二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

  （一）本次交易对上市公司财务状况的影响

  由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。预计交易完成后，将会给公司股东带来良好回报。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，本公司的触摸屏、液晶显示屏及模组相关业务规模将快速扩大。

  随着移动通信技术的发展，世界进入了全新的“信息时代”，基于互联网信息领域的新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求。由于触摸屏技术引发的颠覆性变革改善了人机交互的方式，从而开启了一个新的技术产业周期。

  智能手机、平板电脑等消费电子产品作为互联网资源与人交流的主要载体，未来几年，随着智能移动终端技术的进一步发展，智能手机、平板电脑等消费电子产品将逐渐渗透到人们社会生活的方方面面，产生巨大的市场需求。作为智能终端的核心部件，触摸屏、液晶显示屏及其相关产品将得到更加广泛的应用，市场空间巨大。

  随着智能手机、平板电脑等行业的发展，终端厂商为提高用户体验、缩短采购周期、减少采购环节逐渐由分开采购触摸屏、液晶显示模组转向直接采购触控显示一体化模组。因此，触摸屏厂商也逐渐推出触控显示一体化产品。

  合力泰作为触控显示一体化方案的先驱，早在2011年在行业内率先推出触控显示一体化解决方案。合力泰通过本次交易整合触摸屏、液晶显示模组等优质行业资源，进一步完善产业链布局，为公司抓住行业发展的机遇，扩大触控显示业务规模提供了有力保障，有助于进一步增强公司的竞争优势，改善财务状况、提高盈利能力。

  三、本次交易对同业竞争的影响

  本次交易前，公司实际控制人文开福未投资控制其他企业，不存在与公司的同业竞争问题。

  通过本次交易，比亚迪股份将其控制的液晶显示模组、摄像头模组、FPC业务全部注入上市公司；黄晓嵘、李爱国将其控制的触控显示相关业务全部注入上市公司；李林波等将其控制的触控显示业务全部注入上市公司。

  本次重组完成后，标的公司的原控股股东投资控制的其他企业不会与标的公司产生同业竞争问题。

  为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2015年2月12日，比亚迪股份及其实际控制人王传福先生出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺不与部品件公司进行同业竞争，具体内容如下：

  “一、 对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对目标公司构成同业竞争的LCD、FPC和摄像头业务或活动；

  二、承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；

  三、承诺人作为上市公司5%以上股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目标公司当前主营业务相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目标公司当前主营业务相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动对目标公司当前主营业务产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到目标公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害目标公司利益的前提下，放弃与目标公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

  四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与目标公司当前主要生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予目标公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企业合作开发的与目标公司当前生产、经营有关的新技术、新产品，目标公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附属公司如拟出售其与目标公司当前主要生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，目标公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予目标公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

  五、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

  六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

  2015年2月12日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号出具了《关于避免与深圳业际光电股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “一、对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；

  二、本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；

  三、本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

  四、凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

  五、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

  六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

  2015年2月12日，李林波、李林松、李林聪、郭仁翠出具了《关于避免与东莞市平波电子有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “一、对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；

  二、本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务；

  三、本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；

  四、凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品，标的公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

  五、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间，若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；

  六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

  四、本次交易对关联交易的影响

  本次交易前，公司实际控制人文开福未投资控制其他企业，不存在与公司的关联交易。

  本次交易前，比亚迪股份除拥有标的资产经营的液晶显示模组、摄像头模组、FPC业务外，还从事手机结构件制造及组装业务。报告期内，标的资产与手机结构件制造及组装业务之间存在经常性关联交易。本次交易完成后，比亚迪股份将液晶显示模组、摄像头模组、FPC业务全部注入合力泰，但保留手机结构件制造及组装业务。

  根据报告期内经营情况预测，本次交易完成后，上市公司将继续与比亚迪股份的手机结构件制造及组装业务之间发生必要的经常性关联交易。上市公司与比亚迪股份将根据证监会、交易所的相关法规、规则的要求，规范关联交易的决策程序，保证关联交易的公允性，充分保障双方公司及全体股东的权益。

  为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015年2月12日，比亚迪股份与王传福出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

  “一、在本次重大资产重组完成后，除按照重组相关协议约定的以外，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

  二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：

  1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

  2. 没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

  3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

  三、承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；

  四、承诺人作为上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

  五、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

  六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

  本次交易完成后，标的公司业际光电、平波电子的原控股股东投资控制的其他企业的主营业务与上市公司及标的公司不存在上下游关系，不会与上市公司产生交易。

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015年2月12日，黄晓嵘及其一致行动人出具了《关于规范与深圳业际光电股份有限公司交易的承诺函》。承诺内容如下：

  “一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与标的公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及标的公司和上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标的公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

  二、对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司进行交易：

  1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

  2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

  3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

  （下转B25版）