证券时报多媒体数字报

  （上接B24版）

三、承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；

四、承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益；

五、承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标的公司的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015年2月12日，李林波、李林松、李林聪和郭仁翠出具了《关于规范与深圳业际光电股份有限公司交易的承诺函》。承诺内容如下：

“一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与目标公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会对前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合目标公司和上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；

二、对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与目标公司进行交易：

1.有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；

2.没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

三、承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；

四、承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益；

五、承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目标公司的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。”

五、本次交易对公司控制权和股权结构的影响

本次交易前后，公司股权结构变化如下：

本次交易前，上市公司总股本为107,842.80万股，其中文开福持有28.53%，为公司控股股东。本次交易完成后，按股份发行上限计算，文开福持股比例变为21.14%，仍为公司的控股股东和实际控制人。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为1,455,634,691股，上市公司符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。

六、对外担保和资金占用

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

七、本次交易对公司其他方面的影响

（一）对公司高级管理人员的影响

截至本预案签署日，交易各方没有对现任高级管理人员进行调整的计划。

（二）对公司持续盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司触控显示相关业务的收入和利润规模将大幅增加，上市公司的持续盈利能力得到巩固和提升。

（三）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司和标的资产均已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在公司管理方面制定了相应的制度。

本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生重大影响。本次交易完成后，上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

第七章 本次交易的报批事项及风险因素

一、本次交易尚需履行的决策和审批程序

根据公司与交易对方签订的《框架协议》，该协议经公司及交易对方内部的适当批准和中国证监会核准本次交易后生效。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

2、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

2、交易对方权力机构审议通过本次交易；

3、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。

上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）重组方案可能进行调整的风险

本次重组预案公告后，交易各方若对标的资产的范围进行重新确定或因标的资产业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产为部品件公司100%股权、业际光电100%股权和平波电子100%股权。本次预估以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法两种方法对标的资产进行了预估，并最终采用收益现值法作为预估结论。

2014年12月31日，未经审计的部品件公司模拟报表股东权益账面价值约为6.71亿元，预估值约为23亿元，预估值较账面价值增值约16.29亿元，评估增值率为242.58%；未经审计的业际光电股东权益账面价值约为1.86亿元，预估值约为9.6亿元，预估值较账面价值增值约7.74亿元，评估增值率为415.07%；未经审计的平波电子股东权益账面价值约为1.56亿元，预估值约为2.6亿元，预估值较账面价值增值约1.04亿元，评估增值率为67.14%。

鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，则会导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。因此本公司提醒投资者，本次交易存在标的资产估值溢价较高的风险。

（四）商誉较大及商誉减值的风险

由于标的资产经收益法评估的预估值约为352,000万元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。而根据标的资产截至2014年12月31日未经审计数据，其净资产合计为101,330.66万元，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

（五）财务数据未经过审计、标的资产评估未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（六）交易完成后上市公司的经营风险

1、本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后，部品件公司、业际光电、平波电子将成为本公司的全资子公司。上市公司的显示触控业务的收入和利润将成倍增加，同时新增摄像头模组产品的设计、生产和销售业务。本次交易符合上市公司产业链整合的发展战略，上市公司的产业链将得到进一步延伸和补充，产品品类更为丰富，客户群体也大幅扩张，提高了公司的盈利能力和抗风险能力。但各方的客户资源、管理资源和业务资源能否在重组后发挥协同效应，有效提升公司的综合实力存在不确定性，提示投资者关注业务整合风险。

2、下游市场波动的风险

本次交易完成后上市公司主要产品为触摸屏、中小尺寸液晶显示屏及模组等，下游应用广泛，主要包括手机、平板电脑等消费电子产品。近几年来，在全球智能手机和平板电脑的带动下，触摸屏和中小尺寸液晶显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势。但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动，如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

3、产品价格水平下降风险

触控显示下游为手机等电子产品，电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。

上市公司具有较强的成本管理能力，以及与上游供应商的良好合作关系。在产品价格调整过程中，通过与供应商协商使主要原材料价格与产品销售价格同步，不断改进工艺、提高良率，加强生产规模效益、降低单位产品折旧摊销成本，持续推进产业链整合、自给部分盖板玻璃、FPC等原材料等方式，使公司保持了持续较强的盈利能力。

尽管如此，若上市公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利产生不利影响。

4、技术更新的风险

随着信息技术的发展，消费电子行业新的应用不断涌现，用户对产品个性化及性能的需求不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。目前，触摸屏产品轻、薄化、制造成本更低已成为显著的发展趋势，OGS、On-cell、In-cell等触控技术得到突破，全贴合、触显一体化产品逐渐推广，将日益加剧触摸屏行业的竞争态势。上市公司不断通过产业链整合、自主研发等形式持续推进技术更新，不断推出新产品。

如果上市公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将使公司在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。

5、税收优惠政策不可持续风险

2014年4月，公司子公司江西合力泰被认定为高新技术企业，并于2014年度、2015年度和2016年度适用15%的所得税率。

2012年12月，标的公司部品件公司被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。

2012年9月，标的公司业际光电被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。

2011年11月，标的公司平波电子被认定为高新技术企业，并于2012年度、2013年度、2014年度适用15%的所得税率。

若江西合力泰及标的公司享受的上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定的影响。

6、经营场所租赁不可持续风险

标的公司部品件公司、业际光电、平波电子目前主要的办公和生产场所系租用，且部分租用房产未取得产权证书，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，标的公司可能将面临生产中断风险。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

二、本次交易的业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以为保障上市公司股东利益。

（一）关于部品件公司的业绩保障安排

根据上市公司和比亚迪签署的《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》内容，本着互惠合作、共赢发展的原则，双方共同确认：

1、本次收购完成后，比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司现有采购、销售和人员体系的平稳过度，并继续利用比亚迪内部采购和销售平台给予支持，共享相关必要的信息；

2、比亚迪将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方，努力与合力泰共同推进其电子部件业务的发展，并积极利用自身资源为合力泰创造和提供更多业务发展机会，对合力泰在电子部件业务领域的开拓也将给予大力支持，实现电子部件业务的可持续发展。

上述战略合作协议细化条款内容将于本次重大资产重组的第二次董事会召开日前另行拟定和签订。

（二）关于业际光电的业绩补偿安排

根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

1、业际光电全体股东承诺，业际光电2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于6,700万元、9,000万元和11,600万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。

2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由业际光电全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额

补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度业际光电全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

若业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如果目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则业际光电全体股东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由业际光电全体股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由今玺投资和以诺投资以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算业际光电全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，业际光电全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若业际光电全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。

若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过业际光电累计预测利润数，上市公司同意将超过部分的30%为上限的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提交业际光电董事会审核通过，并在补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在业际光电任职的管理团队成员，上述奖励应于业际光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。

（三）关于平波电子的业绩补偿安排

根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》：

1、平波电子全体股东承诺，平波电子2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于2,500万元、3,000万元及3,500万元，本次交易中上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上述承诺数的，则按照孰高原则确认该年度的预测利润数。

2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由平波电子全体股东向上市公司进行补偿。

当年应补偿金额=（截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价格-已补偿金额

补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿，每个会计年度平波电子全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公式计算的补偿股份数，不足部分由其以现金形式向上市公司补足差额。

上述补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则平波电子全体股东将另行补偿，并优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由平波电子全体股东以现金形式向上市公司补足差额。

在进行补偿时，李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的，由长颐海德以其所持股份进行补偿，不足部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。

若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致平波电子全体股东持有的上市公司股份数增加的，其应补偿股份数的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的部分不冲回。

本次交易完成后，如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照本协议的规定计算平波电子全体股东当年应补偿的股份数量及/或应补偿的现金数额，并在董事会决议日后5个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的该等数量股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。平波电子全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的，平波电子全体股东应在2个月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。

每一个补偿期间届满，应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后，上市公司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案，并依照公司章程的规定提交股东大会审议。

上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定的全部股份，并于股东大会决议作出之日起10个工作日内将锁定的全部股份予以注销；若平波电子全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续。

若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过平波电子累计预测利润数，则上市公司同意将超过部分的30%为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（“管理团队”），具体奖励对象的范围和奖励金额由主要补偿责任人确定，并提交平波电子董事会审核通过，并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的管理团队成员，上述奖励应于平波电子减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。

三、本次发行股份的限售期承诺

（一）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方承诺承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足12个月的，以该资产认购的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满12个月的，以该资产认购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（二）发行股份募集配套资金

本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起12个月内内不得转让。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易全体交易对方均出具承诺：承诺人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。

标的公司存在将部分资产用于为自身借款提供抵押担保的情形，上述借款均为标的公司日常经营所需。标的公司不存在为第三方提供担保的情形。

五、其他保护投资者权益的措施

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，合力泰将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后合力泰将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

第九章 其他重大事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

3、本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5、本次发行股份购买资产的交易对象包括比亚迪股份有限公司。本次交易完成后，比亚迪股份有限公司的持股比例将超过5%，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

6、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

7、本次交易预案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

8、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。

二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，合力泰股票于2014年11月17日开市停牌。合力泰本次停牌前一交易日收盘价格为10.21元/股，停牌前第21个交易日（2014年10月17日）收盘价格为9.50元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2014年10月20日至2014年11月14日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为7.47%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为0.07%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为2.00%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）累计涨幅为0.06%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，合力泰股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

三、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：

1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；

4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

四、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人文开福先生及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司部品件公司、业际光电、平波电子及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2014年5月17日至2014年11月17日）内买卖公司股票情况进行了自查。

本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，合力泰股票停牌日即2014年11月17日前6个月期间，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存在违规买卖公司股票的情形。

核查期间相关人员买卖公司股票情况如下：

1、王宜明，股票账户：0124143258，在合力泰董事会就本次交易所涉及事项首次作出决议前6个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

王宜明，现任合力泰科技股份有限公司董事、副董事长，其于2014年11月26日知悉合力泰本次重大资产重组相关事宜。王宜明确认其买卖合力泰股票的交易系投资交易型开放式指数基金（“ETF”）误买入所致，该等买卖行为与合力泰的本次重大资产重组无关。王宜明买卖合力泰股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

2、冯仁香，股票账户：0158428941，在合力泰董事会就本次交易所涉及事项首次作出决议前6个月二级市场买卖上市公司股票的相关情况自查如下：

冯仁香，现任本次重大资产重组交易标的公司平波电子的财务总监，其于2014年12月30日知悉合力泰本次非公开发行股份及支付现金购买平波电子100%股权相关事宜。冯仁香确认其买卖合力泰股票的交易系依据市场公开信息和个人独立判断进行，该等买卖行为与合力泰的本次重大资产重组无关。冯仁香买卖合力泰股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

五、本次交易完成后上市公司利润分配政策

2015年2月12日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过后生效。《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“《股东回报规划》”）主要内容如下：

（一）制订《股东回报规划》的目的

制定《股东回报规划》，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，正确引导投资者树立理性投资的理念。

（二）制定《股东回报规划》考虑的因素

《股东回报规划》的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。公司着眼于长远和科持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，也充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，进一步健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，对广大股东进行合理投资回报。

（三）公司未来三年（2015-2017年）具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、发放现金分红、股票股利的条件

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

股票股利分配的条件：

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

3、现金分红政策及利润分配期间间隔

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司总体发展上将处于成长期，发展所需投入资金量较大，2015-2017年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、利润分配决策机制和审议程序

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

5、利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

6、利润分配时间

公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。

（四）《股东回报规划》制订周期及决策机制

公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

第十章 独立财务顾问核查意见

公司聘请的独立财务顾问国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、合力泰本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。

第十一章 全体董事的声明

本公司董事会全体董事承诺保证本《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

文开福 王宜明 陈贵生

金 波 李德军 郑国清

吴育辉 谢岭 李有臣

合力泰科技股份有限公司

年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

文开福

合力泰科技股份有限公司

年 月 日