证券时报多媒体数字报

（上接B21版）

证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-017

合力泰科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：合力泰科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST合泰

股票代码：002217

信息披露义务人：比亚迪股份有限公司

通讯地址：深圳市坪山新区比亚迪路3009号

邮政编码：518118

股份变动性质：股份增加

报告书签署日期：2015年2月12日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合力泰科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合力泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经信息披露义务和合力泰双方股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。

本次权益变动的生效取决于本次合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人并不实际持有合力泰科技股份有限公司相应股份。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称：比亚迪股份有限公司

注册地：深圳市龙岗区葵涌镇延安路

法定代表人：王传福

注册资本：247,600万元

营业执照注册号码：440301501127941

组织机构代码：192317458

税务登记证号码：440307192317458

市场主体类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）

股东（发起人）：境外上市外资股、A股股东

经营期限： 1995年2月10日至2053年2月8日

经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；道路普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年8月15日）；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。

联系地址：深圳市坪山新区比亚迪路3009号

通讯方式：（+86） 755-8988 8888

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

比亚迪股份有限公司除将持有合力泰5%以上的发行在外的股份外，还间接持有在香港联合交易所有限公司上市公司——比亚迪电子（国际）有限公司65.76%股份。

第三节 权益变动目的

为了保护广大股东的利益并使上市公司能够保持健康持续的发展，合力泰拟通过本次重组收购具有持续经营能力和较强盈利能力的行业优质资产，从而进一步做大做强上市公司。

本次交易方案为合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司和东莞市平波电子有限公司的100%股权。同时，合力泰拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

其中，深圳市比亚迪电子部品件有限公司为信息披露义务人100%持股之公司，交易双方协商作价为不超过23亿元，上市公司将以发行股份方式支付深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权交易作价的75%，其余25%对价部分将以现金支付。

本次交易完成后，信息披露义务人将持有合力泰12.29%的股权。

第四节 权益变动方式及具体情况

一、本次权益变动方式

因合力泰向包括信息披露义务人在内的交易对方发行股份及支付现金购买相关标的资产并配套募集资金，导致信息披露义务人所持的合力泰股份比例由0增加至12.29%。

二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

1、本次发行股份的基本情况

（1）发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行数量及比例

本次发行信息披露义务人将获得178,941,908股，持股比例为12.29%。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易定价基准日为合力泰2015年2月12日召开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。

根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。根据上述规定，基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即9.64元/股。

若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

（4）支付条件和支付方式

本次交易合力泰将向信息披露义务人发行股份并支付现金，深圳市比亚迪电子部品件有限公司为信息披露义务人100%持股之公司，交易双方协商作价为不超过23亿元，上市公司将以发行股份方式支付深圳市比亚迪电子部品件有限公司100%股权交易作价的75%，其余25%对价部分将以现金支付。

（5）已履行及尚未履行的批准程序

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

I、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

II、信息披露义务人股东大会审议通过本次交易正式方案；

III、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

IV、中国证监会核准本次交易；

V、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。

（6）转让限制或承诺

根据相关规定，信息披露义务人认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

（7）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排。

2014年9月，信息披露义务人曾出售给合力泰全资子公司相关机器设备，作价为4998万元（含税）。除此外，未有其他交易行为，信息披露义务人亦未有其他重大交易或安排。

（8）交易标的主要财务数据及预估值说明

深圳市比亚迪电子部品件有限公司未经审计的2013年度、2014年财务数据如下：

单位：万元

交易双方将依据评估报告评估结果交易作价，截至目前，双方确认协商作价不超过23亿元。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截止本报告书签署之日，本公司尚未实际持有合力泰股份，亦不存在权利限制情况。

第五节 前六个月内买卖合力泰上市交易股份的情况

本公司在提交本报告书之日前六个月内无买卖合力泰股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明： 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：比亚迪股份有限公司

签署日期： 年 月 日

第七节 备查文件

1、比亚迪股份有限公司营业执照（复印件）。

2、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及合力泰证券部。

简式权益变动报告书

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）：

日期： 年 月 日

证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-019

合力泰科技股份有限公司

四届十六次董事会决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：合力泰科技股份有限公司股票将于2015年2月13日开市起复牌。

合力泰科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）四届十六次董事会会议于2015年2月12日上午9：00在江西省泰和县合力泰三期综合楼会议室召开，本次会议通知于2015年2月7日以通讯的方式发出。本次董事会由董事长文开福先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9名，现场实到董事9名，3名监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过认真审议并表决，形成如下决议

一、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，实现公司的跨越式发展，结合公司实际情况，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件公司”）、深圳业际光电股份有限公司（以下简称“业际光电”）以及东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）（部品件公司、业际光电、平波电子以下合称“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体募集配套资金金额视最终的交易金额而定（以下简称“本次交易”）。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《合力泰科技股份有限公司章程》的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中发行股份购买资产的交易对象为比亚迪股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和李林聪（以下简称“交易对方”）。本次交易完成后，比亚迪股份有限公司持有上市公司的股权比例将超过5%，成为本公司的潜在关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成公司与关联方之间的重大关联交易。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

三、审议通过了《关于本次交易方案的议案》

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：

（1）发行股份及支付现金购买资产：公司向交易对方非公开发行股份和支付现金，购买其所持有的标的资产；（2）采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体募集配套资金金额视最终的交易金额而定。

本次交易的具体方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为部品件公司、业际光电及平波电子100%的股权。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

2、发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

3、发行方式

本次交易涉及的股份发行方式为非公开发行。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

4、发行对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易对方。

募集配套资金非公开发行股票的发行对象依据询价结果确定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

5、锁定期

本次交易完成后，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

长颐海德截至取得本次交易对价的股份时，如果其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，以该资产认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让；截至其取得本次交易对价的股份时，如果其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益时间届满12个月的，以该资产认购上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

6、认购方式

交易对方以其所持有的标的公司股权认购合力泰拟发行的股份。

其他特定对象以现金认购。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

7、发行价格及数量

根据《非公开发行股票及支付现金购买资产的框架协议》，向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价并考虑公司资本公积转增股本以及现金分红的影响，依此确定为9.64元/股。

本次交易标的资产的预估值合计为352,000万元，其中86,700万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为27,520.7460万股。在具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过88,433.3333万元，对应发行股份的数量不超过10,199.9231万股。

发行价格为不低于公司定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即8.67元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

8、上市地点

公司为本次交易发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

10、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由上市公司享有；交易双方在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计确认，如标的资产在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的资产的非经常性损益），由交易对方按照其所持标的资产的股权比例以现金方式向上市公司一次性全额补足。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

11、有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

四、审议通过了关于《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《合力泰科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（公告编号：2015-013）刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn供投资者查阅。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易中，公司拟购买的标的公司部品件公司、业际光电及平波电子涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中适当披露。

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：

1、合力泰再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

2、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、合力泰召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、中国商务部批准本次交易形成的经营者集中。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。本公司已在《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（二）本次交易的标的资产为部品件公司、业际光电及平波电子100%的股权，部品件公司、业际光电及平波电子不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易完成后，部品件公司、业际光电及平波电子将成为公司的控股子公司，公司净资产规模增大，盈利能力增强。本次交易将有利于公司提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）上海会计师事务所（特殊普通合伙）对合力泰2013年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（四）根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方所持有的部品件公司、业际光电及平波电子100%的股权，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

(五) 本次交易系公司为增强与现有主营业务的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措，本次交易完成后，公司主营业务收入结构和盈利能力将得以改善和提升， 能够实现业务结构调整和转型升级，所购买的标的资产与现有主营业务能够产生显著协同效应。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》

（一）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（三）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；

（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（七）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

八、审议通过了关于和各交易对方签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案

为本次交易之目的，公司拟和交易对方签订《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》。该协议的生效条件在该协议第14.1款中进行约定。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

九、审议通过了关于和业际光电股东及平波电子股东签订《盈利预测补偿协议》的议案

为本次交易之目的，公司拟和业际光电股东及平波电子股东签订《盈利预测补偿协议》。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：

根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的具体方案和交易细节；根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的具体相关事宜；修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件、申报文件等；应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；根据本次交易的实施情况对《合力泰科技股份有限公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；办理本次交易的相关股票在深圳证券交易所上市和锁定相关事宜；聘请本次交易涉及的中介机构；办理与本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

本议案须提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司对公司章程利润分配部分进行修订。《章程修正案》见附件一。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

修订后的公司《章程》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，供投资者查阅。

此议案尚需提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十二、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

为进一步规范公司利润分配行为，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，正确引导投资者树立理性投资理念，公司制订了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称本规划）。

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

公司独立董事发表了如下独立意见：我们经过认真审查后一致认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报, 在综合考虑分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境的基础上,制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，通过采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。本次董事会及管理层制定三年股东回报规划，有利于增强公司现金分红的透明度，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立理性投资的理念。因此，我们同意公司董事会制订的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

本规划具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上披露的《合力泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

该议案尚需提交股东大会审议。股东大会通知另行发出。

十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，由临时股东大会审议交易的相关议案。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

特此公告。

合力泰科技股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十三日

附件一：

合力泰科技股份有限公司章程修正案