证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

  2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

  2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”

  二、本次交易的目的

  （一）获得触控显示行业优质资源，提升公司综合实力

  经过多年的发展，触控显示行业竞争日趋激烈，行业集中度逐渐提高。未来几年，同时在技术、人才、资金、管理等方面具有良好基础的企业才能在竞争中立足，取得一席之地。本次交易标的部品件公司在TFT液晶显示模组、FPC、摄像头模组等领域经营多年、业绩良好，业际光电在中小尺寸触摸屏的中高端客户中具有一定的影响力，平波电子则在中大尺寸触摸屏领域具有比较优势。本次交易将使公司获得国内触控显示行业的优质资源，有助于全方位提升公司的综合实力，为公司带来良好的业绩增长前景，使公司更好地抵御行业波动风险，在行业竞争中处于领先的优势地位。

  （二）产业链资源整合带来协同效应

  本次交易是公司持续执行产业链整合战略的又一个关键步骤，将为重组后的上市公司带来协同效应。

  1、产业链垂直整合及延伸

  本公司是目前在触摸屏和中小尺寸液晶显示领域中，产品线最丰富的公司之一。目前，公司的产业链布局从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组。近年来，公司依靠自身的技术优势、管理能力、资金实力将公司业务不断向产业链上下游延伸，建立FPC、盖板玻璃、背光以及辅材加工等配套生产线，使公司的竞争力进一步提升。

  本次收购标的公司部品件公司在TFT液晶显示模组和FPC等产品拥有较大生产规模，可以使公司在TFT液晶显示模组和FPC领域的供应能力大幅提升；业际光电在中小尺寸触摸屏产品品质和客户开发与维护方面具有优势，公司可以通过自身强大的配套产能为其提供TFT液晶显示模组、FPC和盖板玻璃等资源支持；平波电子在中大尺寸触摸屏细分领域具有专业优势，公司通过向其提供TFT液晶显示模组等配件，可以使产业链在中大尺寸触摸屏领域快速延伸。

  本次交易完成后，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，可以进一步延伸和完善公司的产业链、提高产品品质、缩短产品交期、提升触控显示产品一站式服务能力，增强公司业务的抗风险能力。

  2、客户资源整合

  经过几年的发展，下游智能手机、平板电脑等电子消费产品厂商逐渐趋于集中。下游厂商对触控显示产品供应商的生产工艺、产品质量、交货速度等都有严格的要求，只有经过长期合作才能建立良好的合作关系。由于触控显示产品一般采用定制化生产模式，触控显示产品供应商一般需要经过下游终端客户的严格审核后，再经过打样、测试、小批量试生产、大批量生产等诸多环节才能获得客户稳定的大批量订单。一般而言，触控显示产品供应商需要经过1-2年的时间才能获得主流终端客户的大批量订单，建立合作的周期较长。另一方面，由于终端客户对供应商的审核需要花费大量人力、物力、时间，其一旦选定供应商也不会轻易更换。因此，在触控显示行业，客户资源在行业竞争中处于非常重要的位置。

  标的公司部品件公司、业际光电、平波电子的主要客户包括三星、步步高、TCL、微软、诺基亚、华为、联想、酷派、海信等知名大型厂商，均已与标的公司形成稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司将获得大量优质客户资源，显著拓宽销售范围。同时，新的客户资源还可能带动公司其他产品的销售增长，帮助公司实现跨越式发展。

  3、管理资源整合

  本公司及标的公司的核心管理人员均在触控显示行业耕耘多年，对触控显示行业的有着深刻的理解和丰富的管理的经验。由于各个公司经营模式的侧重点不同，其管理人员的管理技能和经验也各有所长。本次交易完成后，本公司和标的公司之间可以互相借鉴各自擅长领域的优秀的管理经验，使重组后的上市公司总体管理水平得到有效提升，在触控显示行业处于领先地位。

  4、业务资源整合

  本次交易完成后，公司将统一协调采购、销售、生产、研发等业务资源，使公司作为一个整体高效运营，将有助于公司实现规模效益，在销售收入快速增长的同时有效控制成本和费用，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

  随着公司业务规模迅速扩大，公司与客户、供应商的议价能力将进一步提升。公司统一采购将使关键原材料的供应得到有效保障，同时原材料采购成本和付款条件相比之前也会有一定的优势。生产规模的扩大也提高了公司与大客户合作时的供货及时性和稳定性，尤其在下游需求高峰月份的供货能力可以得到更好的保障，供货的及时和稳定则有助于公司获得更好的货款结算方式。

  本次交易完成后，公司将统一调配各子公司的研发资源，减少研发资源的重复投入，共享研发成果。公司的研发能力进一步提升，可以使公司更好地应对行业技术变化，提高公司风险抵御能力。

  （三）实现收入和利润的跳跃式增长

  触控显示行业新建产能周期较长，从购置设备到生产规模、产品良率提升到经济水平所花费时间一般在一年以上。通过本次交易，上市公司的触摸屏、液晶显示屏模组、FPC等产能在短时间内得到大幅提升，进而使得上市公司收入和利润规模实现快速增长。根据评估机构的预估数，本次交易完成后，上市公司的收入、利润将成倍增加，实现跳跃式增长，使公司全体股东更好地分享触控显示行业增长带来的利益。

  三、本次交易遵循的基本原则

  1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力；

  3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

  4、坚持“公开、公平、公正”原则；

  5、诚实信用、协商一致原则。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）本次交易方案概述

  上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体募集配套资金金额视最终的交易金额而定。募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和补充上市公司流动资金。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  根据《框架协议》，部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权最终交易作价分别为不超过23亿元、9.60亿元和2.60亿元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

  上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，其中上市公司将以发行股份方式支付部品件公司和业际光电100%股权交易作价的75%、平波电子100%股权交易作价的80%，以现金方式支付部品件公司和业际光电100%股权交易作价的25%、平波电子100%股权交易作价的20%。

  具体对价及支付方式如下：

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  2、募集配套资金

  为了提高整合绩效，本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，未超过本次交易总额的25%，主要用于现金对价的支付和补充上市公司流动资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。

  本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  （二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

  1、标的资产的交易价格

  本次交易的标的资产为部品件公司100%股权、业际光电100%股权和平波电子100%股权。标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。本次交易标的资产的价值采用收益现值法进行评估。

  2014年12月31日，未经审计的部品件公司模拟报表股东权益账面价值约为6.71亿元，预估值约为23亿元，预估值较账面价值增值约16.29亿元，评估增值率为242.58%；未经审计的业际光电股东权益账面价值约为1.86亿元，预估值约为9.6亿元，预估值较账面价值增值约7.74亿元，评估增值率为415.07%；未经审计的平波电子股东权益账面价值约为1.56亿元，预估值约为2.6亿元，预估值较账面价值增值约1.04亿元，评估增值率为67.14%。

  经交易各方确认，部品件公司100%股权的交易价格协商确定为不高于23亿元，业际光电100%股权的交易价格协商确定为不高于9.6亿元，平波电子100%股权的交易价格协商确定为不高于2.6亿元。

  2、本次交易中的股票发行

  本次重大资产重组中，合力泰拟购买资产应支付的对价由合力泰以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定。

  （1）发行股份种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （2）发行方式及发行对象

  本次发行采用非公开发行方式，发行对象为比亚迪股份、黄晓嵘、李爱国、林洁如、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、长颐海德和李林聪等18名交易对方。

  （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及向比亚迪股份等18名交易对方发行股份购买资产，定价基准日为合力泰2015年2月12日召开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  根据上述规定，基于上市公司的经营状况及同行业上市公司估值比较，并兼顾各方利益，上市公司确定本次非公开发行股份购买资产部分的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即9.64元/股。最终发行价格需经上市公司股东大会批准。

  若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

  （4）发行数量

  本次交易中，向交易对方发行股份数量计算公式为：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

  向比亚迪股份发行股份数量=部品件公司100%股权的交易价格×75%/本次发行的发行价格

  向业际光电全体股东发行股份数量=业际光电100%股权的交易价格×75%/本次发行的发行价格

  向平波电子全体股东发行股份数量=平波电子100%股权的交易价格×80%/本次发行的发行价格

  若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。

  依据上述公式，按照本次拟购买资产部品件公司100%股权、业际光电100%股权和平波电子100%股权预计交易价格23亿元、9.6亿元、2.6亿元的上限计算，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行股份数不超过275,207,460股，具体情况如下：

  ■

  最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （5）上市地点

  本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （6）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

  （7）本次发行股份的限售期

  黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

  比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方承诺：承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

  长颐海德承诺：截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间不足12个月的，以该资产认购的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；截至承诺人取得本次交易对价的股份时，如果承诺人用于认购上市公司股份的目标资产持续拥有权益时间届满12个月的，以该资产认购上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （8）标的公司过渡期间的损益安排

  标的公司自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由上市公司享有；交易双方在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认，如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的资产的非经常性损益），由交易对方按照其所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司一次性全额补足。

  （9）本次发行股份购买资产决议的有效期限

  本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  （三）发行股份募集配套资金具体方案

  1、发行股份种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过88,433.3333万元。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为合力泰2015年2月12日召开的第四届第十六次董事会会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20交易日公司股票交易总额/定价基准日前20交易日公司股票交易总量。

  根据上述规定，本次发行股份募集配套资金的发行底价为8.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  若上市公司在本次交易的定价基准日至股份发行之日的期间内发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。

  4、发行股份数量

  本次发行股份募集配套资金预计不超过88,433.3333万元。按照本次发行底价8.67元/股计算，公司向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过101,999,231股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

  5、上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  6、本次发行股份锁定期

  其他特定投资者认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  7、滚存利润的安排

  本次募集配套资金完成日前本公司滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

  8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

  本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

  9、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

  本次交易拟募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，上市公司已按照《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。

  10、募集资金用途

  本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，其中不超过86,700万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于补充上市公司流动资金以提高重组项目整合绩效。

  （四）本次配套募集资金的必要性

  本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，其中不超过86,700万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余1,733.3333万元拟用于补充上市公司流动资金以支付本次重组相关税费（包括中介机构费用等必要支出）。

  本次交易拟收购的标的资产将采用收益法评估结果为作价依据，因此各标的资产交易价格相比其净资产账面值均有不同幅度的增长。根据标的资产截至2014年12月31日未经审计数据，其净资产合计为101,330.66万元，标的资产经收益法评估的预估值即交易作价约为352,000万元，其中现金对价部分为86,700万元，现金支付对价占交易作价比重为24.63%。根据相关规定，各交易对方均缴纳相应的所得税等费用。本次收购标的资产的交易中，上市公司以现金形式支付给各交易对方的对价部分，将主要供各交易对方用于本次资产出售的交易税费等支出。

  本次拟募集配套资金中剩余1,733.3333万元将主要供上市公司用于支付本次重组相关的税费，包括中介机构费用等交易费用支出。

  综上，本次募集配套资金主要用于本次交易中现金对价的支付以及并购交易税费等费用的支付，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。

  （五）符合《发行管理办法》相关规定

  上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

  3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

  4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；

  5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

  综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，比亚迪股份将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，比亚迪股份成为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。根据合力泰2013年度合并财务数据，标的资产未经审计的2013年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准，因此总资产和净资产取值为各标的资产的交易价格。

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市

  本次交易前，公司的总股本为1,078,428,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,455,634,691股，股本结构变化情况如下：

  ■

  本次交易完成后，公司控股股东文开福的持股比例由本次交易前的28.53%变为21.14%，文开福及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的52.73%变为39.06%，文开福仍为公司的控股股东和实际控制人。

  本次交易的交易对方与本公司实际控制人文开福及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

  第五章 交易标的基本情况

  本次重大资产重组的交易标的为部品件公司、业际光电和平波电子的100%股权。在全部标的资产的审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  一、部品件公司基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：深圳市比亚迪电子部品件有限公司

  法定代表人：王传福

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：40,000万元

  实收资本：40,000万元

  成立日期：2005年3月10日

  注册地址：深圳市龙岗区葵涌延安路比亚迪工业园

  企业营业执照注册号：440307103363192

  组织机构代码：77270114-9

  税务登记号码：440307772701149

  经营范围：

  一般经营项目：货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、包装制品的技术开发、销售。

  许可经营项目：镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪器仪表、柔性线路板的生产，销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6816烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售；液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销售；手机零部件、3D眼镜、摄像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。

  （二）历史沿革

  1、2005年3月公司设立

  2005年3月，比亚迪股份和深圳市比亚迪锂电池有限公司发起设立部品件公司，部品件公司设立时注册资本为10,000万元，其中，比亚迪股份和深圳市比亚迪锂电池有限公司分别认缴9,000万元和1,000万元。

  深圳市比亚迪锂电池有限公司系比亚迪股份之全资子公司。

  根据深圳巨源会计师事务所2005年2月4日出具的“深巨验字［2005］0120号”《验资报告》审验，截至2006年2月1日止，部品件公司已收到全体股东缴纳的注册资本10,000万元。2005年3月10日，部品件公司取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403071168733的《企业法人营业执照》。

  设立时，部品件公司的股权结构如下：

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  2、2006年5月增加注册资本

  2006年5月19日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币15,000万元，比亚迪股份认缴全部15,000万元。经本次增资后，部品件公司注册资本增加至25,000万元。

  根据深圳巨源会计师事务所2006年5月26日出具的“深巨验字［2006］070号”《验资报告》审验，截至2006年5月24日止，部品件公司已收到比亚迪股份缴纳的本次新增注册资本15,000万元。2006年5月31日，部品件公司取得深圳市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

  部品件公司增加注册资本后，股权结构如下：

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  3、2007年7月增加注册资本2007年6月18日，经部品件公司股东会决议同意增加注册资本人民币15,000万元，其中比亚迪股份认缴14,400万元，深圳市比亚迪锂电池有限公司认缴600万元。经本次增资后，部品件公司注册资本增加至40,000万元。

  根据深圳巨源会计师事务所2007年6月25日出具的“深巨验字［2007］087号”《验资报告》审验，截至2007年6月22日止，部品件公司已收到比亚迪股份缴纳的新增注册资本14,400万元以及深圳市比亚迪锂电池有限公司缴纳的新增注册资本600万元。2007年7月10日，部品件公司取得深圳市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

  部品件公司增加注册资本后，股权结构如下：

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  4、2015年1月股权转让

  2015年1月28日，经部品件公司股东会决议同意深圳市比亚迪锂电池有限公司将其持有的部品件公司4%股权转让给比亚迪股份。

  2015年1月30日，深圳市比亚迪锂电池有限公司与比亚迪股份签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。

  2015年2月4日，部品件公司完成本次股权转让的工商变更登记事宜。

  本次股权转让完成后，部品件公司的股权结构如下：

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  （三）股权控制关系

  截至本预案签署日，比亚迪股份持有部品件公司100%股权，比亚迪股份控股股东和实际控制人为王传福先生，其担任企业董事长兼总裁，持有比亚迪股份23.09%股份。

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  （四）下属公司情况

  截至本预案签署之日，部品件公司未有下属控股或参股子公司。

  （五）主要财务数据

  部品件公司原本从事FPC产品的研发、生产和销售。本次交易前比亚迪股份拟将其与液晶显示模组、摄像头模组相关的全部经营性资产、业务以及其相关生产、研发、采购和销售人员等一并装入部品件公司。部品件公司将形成液晶显示模组、摄像头模组及FPC三大完整业务体系，在此基础上部品件公司将剥离与前述三大主业无关的其他非经营性资产。本次整合完成后，部品件公司成为比亚迪股份旗下唯一从事上述三项业务的经营主体。本次交易上市公司将收购包含上述三项完整业务的部品件公司的100%股权。

  假设上述资产收购和剥离整合已于2013年1月1日前完成，部品件公司未经审计的2013年、2014年主要模拟财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （六）最近三年主要业务发展情况

  部品件公司本次内部整合完成后，将拥有完整的液晶显示模组、摄像头模组及FPC三大产品体系。最近三年主要业务发展情况如下：

  1、主营业务和主要产品

  部品件公司的主要产品为液晶显示模组、摄像头模组以及FPC。

  （1）液晶显示模组（LCM）

  部品件公司的液晶显示模组产品覆盖了TN、STN、CSTN、TFT、OLED等各种类型，玻璃厚度覆盖0.2-1.1毫米区间，产品的图像精度达到8微米，多项技术处于全球领先水平。目前，产品广泛应用于手机、数码相机、平板电脑等消费电子领域，并积极延伸到打印机、汽车多媒体等产品市场，主要客户包括三星、诺基亚、TCL、步步高等国内外知名品牌厂商。

  液晶显示模组的主要工艺流程如下图：

  ■

  （2）摄像头模组（Camera）

  部品件公司的摄像头模组产品主要包括手机摄像头模组、笔记本摄像头模组、安防摄像头、车载摄像头及光电导航模块等，目前广泛应用于各种消费类电子产品，车载产品和监控安防产品中。摄像头产品采用各种CMOS、CCD图像处理设计方案，覆盖2M-13M像素的高中低端领域，性能优异，种类齐全，赢得了华为、中兴、HTC、Motorala等全球手机领先品牌的持续订单。

  摄像头模组的主要工艺流程如下图：

  ■

  （3）柔性线路板（FPC）

  部品件公司的柔性线路板产品主要应用于手机、数码相机、笔记本电脑等消费性电子产品及汽车电子和工业领域，产品覆盖单面结构、双面结构、多层结构以及软硬结合板等各种类型。部品件公司拥有稳定的生产制程和较高的品质控制能力，通过自主研发和吸收国际先进技术，已成为最具竞争力的FPC制造商之一。目前，FPC产品主要客户包括日立、华为、步步高、Motorala、夏普等国内外知名客户。

  柔性线路板的主要工艺流程如下图：

  ■

  2、业务发展情况及前景

  部品件公司业务覆盖液晶显示模组、摄像头模组和柔性线路板三大板块，通过积极研发、自主创新，掌握了相关业务的大量核心技术和工艺流程，拥有十多年的经验技术积累以及多项核心专利，并建立起整合的业务平台、先进的供应商资源管理系统和全球化的客户结构，构建出在全球IT部件领域的综合竞争优势。

  （1）业务平台协同优势

  部品件公司已建立了领先的供应链资源开发和管理系统，设置了规范的采购管理架构，为企业原材料及中间产品的稳定供应和品质监管奠下良好基础。企业整合的业务平台在提升经营效率和协同优势的同时，为客户提供了横向整合的一站式服务，显著提升了企业在全球范围的综合竞争力。

  （2）“以销定产”模式

  部品件公司采用“以销定产”的生产模式，主要根据客户的订单组织采购与生产，辅以适当订单外生产，既降低了存货水平、提升了周转效率，又兼顾了客户的突发性订货的需求，形成了企业工厂管理和业务运营的领先优势。

  （3）客户结构优势

  目前部品件公司的产品直接面向客户销售，不经过中间销售渠道，通过直接服务于有限数量的大客户，有效控制了销售费用和市场推广相关的开支。企业以大客户为依托，与其达成战略合作共识，建立长期稳定的战略合作关系，稳定销售量；同时以中小客户辅助，筛选信誉高、有潜力的用户建立稳定关系，保证业务的长期发展。企业设置国内外销售部门，同步开发新客户并维护客户关系，并成立包括工程技术、品质管理和项目协调相关人员在内的团队协助产品的售后服务及技术支持，提升客户满意度。

  （4）市场前景巨大

  目前部品件公司产品的终端市场主要包括手机、数码相机、平板电脑等消费电子领域，以及汽车电子、监控安防和工业领域。智能手机的快速普及其大屏化倾向和高解析度的趋势，推动液晶显示模组行业往高端转移，给液晶显示模组厂商带来快速发展的良好机遇。智能手机前后摄像头的配置已成主流，未来多摄像头的应用也将给摄像头行业发展增添动力。汽车电子亦是企业未来发展的主要方向之一。随着消费者对汽车电子化、智能化的需求日益提升，汽车升级为移动互联网接入终端的趋势业已形成。中国当前超过1亿台的汽车保有量，将为中控液晶显示屏、全车影像摄像头等汽车电子部件贡献出巨大需求，汽车电子部件将迎来飞速发展的历史性机遇。作为全球领先的电子部件生产商，部品件公司在汽车电子领域已有大量的技术积累和丰富的商业化运营经验，预计将伴随汽车电子化的行业趋势实现业务的持续快速发展。

  3、业务发展的独立性情况

  部品件公司拥有完整的液晶显示模组、摄像头及柔性线路板产品业务体系。报告期内，上述产品主要销售给包括三星、诺基亚、TCL、步步高、华为、Motorala和夏普等国内外知名品牌厂商，获得了该等客户的高度认可，并建立了良好的长期合作关系。

  部品件公司上述产品的研发、生产、采购和销售等均系独立进行，其并不对比亚迪股份及其关联方存在重大依赖。

  二、业际光电基本情况

  （一）业际光电基本信息

  1、基本情况

  名称：深圳业际光电股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  住所：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路（北）7号B1栋401号

  法定代表人：黄晓嵘

  成立日期：2008年12月23日

  出资额：10,000万元

  营业执照注册号码：440307103780447

  经营范围：光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工、销售及技术开发。国内贸易；货物及技术进出口。

  （二）业际光电历史沿革

  1、设立

  业际光电的前身为深圳市业际光电有限公司（以下简称“业际有限”），由黄晓嵘、李爱国、承良明、林洁如、杜海滨等五位自然人出资设立。

  2008年12月10日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2008]894号”《验资报告》，验证截至2008年12月9日止，业际有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币30万元，出资均为货币出资。

  2008年12月23日，业际有限完成设立的工商登记事宜并取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为440307103780447的《企业法人营业执照》。

  设立时，业际有限的股权结构如下：

  ■

  2、2009年9月缴足出资并增资

  2009年8月12日，业际有限召开股东会并作出决议，同意第二期注册资本120万元于2009年8月31日前缴足；同时，增加注册资本至500万元，增加注册资本部分350万元，由黄晓嵘认缴122.5万元，林洁如认缴70万元，李爱国认缴70万元，承良明认缴70万元，杜海滨认缴17.5万元。

  2009年9月11日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2009]828号”《验资报告》，验证截至2009年9月10日止，业际有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币470万元，出资均为货币出资。

  2009年9月21日，业际有限完成本次缴足出资及增资的工商变更登记事宜。

  本次缴足出资并增资完成后，业际有限的股权结构如下：

  ■

  3、2010年10月股权转让

  2010年10月14日，业际有限召开股东会并作出决议，同意承良明将其持有的业际有限0.26%、12.34%、3.52%、0.88%、2%、1%的股权分别以1.3万元、61.7万元、17.6万元、4.4万元、10万元、5万元的价格转让给黄晓嵘、李爱国、林洁如、杜海滨、易鸿芳、贺路。其他股东放弃优先购买权。

  2010年10月14日，承良明与黄晓嵘、李爱国、林洁如、杜海滨、易鸿芳、贺路签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。

  2010年10月28日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。

  本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：

  ■

  4、2011年5月增资

  2011年4月30日，业际有限召开股东会并作出决议，同意由原股东同比例增资将注册资本增加至1,000万元。

  2011年5月9日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2011]271号”《验资报告》，验证截至2011年5月6日止，业际有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，出资均为货币出资。

  2011年5月10日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。

  本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：

  ■

  5、2011年6月股权转让

  2011年6月20日，业际有限召开股东会并作出决议，同意李爱国、林洁如、杜海滨分别将其持有的业际有限0.605%、1.081%、0.476%的股权以6.05万元、10.81万元、4.76万元的价格转让给刘清华；其他股东放弃优先购买权。

  2011年6月20日，李爱国、林洁如、杜海滨与刘清华签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。

  2011年6月24日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。

  本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：

  ■

  6、2011年7月增资

  2011年6月26日，业际有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至1,081.09万元，新增注册资本由新股东今玺投资以货币资金3,000万元认缴，其中81.09万元作为注册资本，溢价部分计入资本公积。

  2011年7月5日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2011]441号”《验资报告》对本次增资进行验资。

  2011年7月6日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。

  本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：

  ■

  7、2012年12月股权转让及增资

  2012年12月20日，业际有限召开股东会并作出决议，同意杜海滨将其持有的1.8%、1.2%股权分别以234万元、156万元的价格转让给业际贰号、刘清华；林洁如将其持有的2.76%股权以358.8万元的价格转让给业际贰号；其他股东放弃优先购买权；同意增加注册资本至1,153.86万元，新增注册资本由新股东以诺投资以3,500万元认缴，其中72.77万元增加注册资本，溢价部分计入资本公积。

  2012年12月21日，杜海滨与业际贰号、刘清华签订《股权转让协议书》。2012年12月25日，林洁如与业际贰号签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。

  2012年12月21日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2012]425号”《验资报告》，验证截至2012年12月20日止，业际有限已收到以诺投资缴纳的新增出资合计人民币3,500万元，出资均为货币出资。

  2012年12月27日，业际有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记事宜。

  本次股权转让及增资完成后，业际有限的股权结构如下：

  ■

  8、2013年2月增资

  2012年12月30日，业际有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至1,216.25万元，新增注册资本由今玺投资以3,500万元认缴，其中62.39万元增加注册资本，溢价部分计入资本公积。

  2013年2月2日，深圳安汇会计师事务所出具“深安汇会验字[2013]19号”《验资报告》，验证截至2013年1月31日止，业际有限已收到今玺投资缴纳的新增出资3,000万元，均为货币出资。

  2013年2月4日，业际有限完成本次增资的工商变更登记事宜。

  本次增资完成后，业际有限的股权结构如下：

  ■

  9、2013年3月股权转让

  2013年3月6日，业际有限召开股东会并作出决议，同意黄晓嵘将其持有的业际有限1.88%的股权以275.6万元的价格转让给业际壹号；李爱国将其持有的业际有限1.88%的股权以275.6万元的价格转让给业际壹号；其他股东放弃优先购买权。

  2013年3月8日，黄晓嵘及李爱国与业际壹号签订《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。

  2013年3月27日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。

  本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：

  ■

  10、2013年4月股权转让

  2013年4月18日，业际有限召开股东会并通过决议，同意业际壹号将其持有的业际有限0.6790%、0.5084%的股权分别以88.27万元、66.092万元的价格转让业际叁号、业际伍号；其他股东放弃优先购买权。

  2013年4月19日，业际壹号与业际叁号、业际伍号签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。

  2013年4月27日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。

  本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：

  ■

  11、2014年9月股权转让

  2014年8月20日，业际有限召开股东会并通过决议，同意林洁如将其持有的业际有限2.00%的股权以300万元人民币的价格转让给受让方业际壹号；其他股东放弃优先购买权。

  2014年9月9日，林洁如与业际壹号签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所股份有限公司对前述转让进行见证并出具了《股权转让见证书》。

  2014年9月26日，业际有限完成本次股权转让的工商变更登记事宜。

  本次股权转让完成后，业际有限的股权结构如下：

  ■

  12、2014年9月业际有限整体变更为股份有限公司

  2014年9月26日，经业际有限股东会决议，一致同意将业际有限整体变更为股份有限公司。当日，业际有限的全体股东作为发起人共同签署了《深圳业际光电股份有限公司发起人协议》。

  2014年9月26日，经业际光电创立大会批准，以截至2014年7月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014]第250252号《审计报告》）确认的净资产173,651,960.47元按1:0.5758的比例折合股份10,000万股，净资产额超出认购股份部分73,651,960.47元列为资本公积金。各发起人按照各自在业际有限所占注册资本比例，划分对股份有限公司的股权比例。

  2014年9月26日，立信会计师出具“信会师报字[2014]第211291号”《验资报告》，对业际有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。

  2014年9月30日，深圳市市场监督管理局向业际光电核发了整体变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440307103780447）。业际光电工商登记的股权结构如下：

  ■

  截止本预案签署日，业际光电股权结构无其他变化。

  13、2015年2月在全国中小企业股份转让系统挂牌

  2015年1月23日，业际光电收到全国中小企业股份转让系统《关于同意深圳业际光电股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2015年2月11日，业际光电完成在全国中小企业股份转让系统挂牌的工作。

  为保证本次交易顺利进行，业际光电全体股东出具了《关于暂停股权转让的承诺函》，承诺：在本次重大资产重组期间，承诺人承诺其所持有的业际光电全部股权均暂停转让，直至本次重大资产重组完成或上市公司公告终止本次重大资产重组或中国证监会公告未审核通过本次重大资产重组；如本次重大资产重组期间承诺人违反上述承诺，承诺人将足额赔偿上市公司因此造成的任何损失。

  14、关于2011年7月、2012年12月、2013年2月增资的补充说明

  业际光电于2011年7月将注册资本增至1,081.09万元，本次增资过程中，今玺投资与业际有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路签订《深圳市业际光电有限公司与深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路增资协议》，该协议存在对赌条款。

  业际光电于2012年12月、2013年2月两次增资将注册资本增至1,216.25万元，增资过程中，今玺投资、以诺投资与业际有限、黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华签订《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充协议》，该协议存在对赌条款。

  2014年12月1日，今玺投资、以诺投资、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了《投资合作协议》，该协议约定终止《深圳市业际光电有限公司与深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路增资协议》及《深圳市业际光电有限公司增资协议之补充协议》；《投资合作协议》存在业绩保证及附条件的股份转让条款。

  2015年2月12日，今玺投资、以诺投资、黄晓嵘、李爱国、林洁如签订了《关于投资合作协议之补充协议》，各方同意，自业际光电股东与合力泰签署重大资产重组框架协议之日起，《投资合作协议》无条件终止；各方承诺并保证，除《投资合作协议》外，截至该协议签订之日，该协议各方中任何一方与其他方之间均不存在关于业际光电的对赌协议及/或股东特定权利的协议。

  （三）股权控制关系

  黄晓嵘、李爱国分别持有业际光电27.11%、24.21%的股份。为了保障业际光电的持续稳定运营，稳固双方对业际光电的共同控制关系，黄晓嵘、李爱国于2014年5月签署了一致行动人协议，为业际光电共同实际控制人。截至本预案签署日，业际光电的股权结构如下：

  ■

  （四）业际光电下属公司情况

  截至本预案签署之日，业际光电共有业际电子、业际触控、常州业际、香港业际等四个全资子公司，并持有苏州维业达12.4%的股权。

  1、业际电子基本情况

  名称：深圳业际电子有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城高科大道8号东光电子科技园1栋厂房1-4层

  法定代表人：黄晓嵘

  成立日期：2014年7月24日

  注册资本：9,511.474万元

  营业执照注册号码：440307109921454

  经营范围：国内贸易；货物及技术进出口。手机零部件、电子元器件的生产加工。

  业际电子在以下三个地址设有经营场所从事生产经营：1、深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙五路7号B2栋401、501、601号；2、深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号多利工业厂区B栋1-5层；3、深圳市龙岗区龙岗街道南约社区炳坑华丰数码科技园八栋三楼厂房。

  2、香港业际基本情况

  名称：业际光电（香港）有限公司

  住所：香港上环文咸东街97号永达商业大厦3楼E238室

  成立日期：2012年7月12日

  注册资本：1万港元

  注册编号：1772372

  经营范围：光电产品的销售、手机触摸屏的销售。

  3、常州业际基本情况

  名称：常州市业际电子有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：金坛市中兴路89号

  法定代表人：黄晓嵘

  成立日期：2014年2月18日

  注册资本：5,000万元

  营业执照注册号码：320482000109615

  经营范围：光电器件、光学零部件及系统设备、光网络、光通讯零部件及系统设备、电子专用设备仪器的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成和技术服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其零部件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  4、业际触控基本情况

  名称：深圳业际触控科技有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4楼F1单元

  法定代表人：黄晓嵘

  成立日期：2014年7月23日

  注册资本：50万元

  营业执照注册号码：440301109917329

  经营范围：电子元件、集成电路、光电产品、半导体、通讯产品的技术开发及销售；光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的销售及技术开发。国内贸易；货物及技术进出口。光电产品、触摸屏及原料、手机触摸屏的生产加工。

  业际触控自设立起未从事生产经营。2014年11月，业际光电决定将业际触控注销并成立清算组。截至本预案签署日，业际触控仍在注销过程中。

  5、苏州维业达基本情况

  名称：苏州维业达触控科技有限公司

  企业性质：有限公司

  注册号：320594000252180

  住所：苏州工业园区钟南街478号

  法定代表人：陈林森

  注册资本：7,500万元人民币

  成立日期：2012年12月28日

  经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的产品研发、销售和技术服务；生产导电膜；模具开发、制造与销售；提供相关技术咨询及服务；从事生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。

  （五）业际光电主要财务数据

  业际光电报告期内未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （六）业际光电最近三年主要业务发展情况

  1、主营业务及主要产品

  业际光电自设立以来主要从事触摸屏的研发、生产和销售业务。2013年起，业际光电开始进行产业链延伸，布局了触控显示一体化产品、液晶显示模组生产线，向触控显示一体化供应商发展。

  业际光电的主要产品为应用于智能手机与平板电脑的中小尺寸电容式触摸屏和触控显示一体化模组。在电容式触摸屏领域，业际光电专业生产GF、GFF型电容触摸屏。2013年以来，业际光电进一步应用全贴合技术，开始生产触控显示一体化模组。

  业际光电的小尺寸产品主要应用于智能手机，提供触控显示一体化服务；中尺寸产品主要应用于平板电脑，教育电子使用的学习机等领域产品；大尺寸产品通过Win8认证，适用于Win8系统的笔记本电脑和一体机电脑及使用安卓系统的一体机电脑产品。

  （1）传统电容屏生产流程

  业际光电的触摸屏主要为电容式触摸屏，其生产工艺复杂，包括前制程与后制程，工艺流程如下图：

  （下转B24版）