证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

（二）盈利预测基本假设

1、遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策无重大改变；

2、生产经营所适用法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

3、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大变化；

4、所在地区的社会经济环境无重大变化；

5、遵循的税收制度，执行的税负、税率政策，无重大变化；

6、生产经营所需原材料及其他生产资料的价格无重大变化；

7、盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的坏账发生；

8、资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

9、盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，产销平衡，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷，注入资产的生产和经营政策不做重大调整；

10、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

11、对管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

12、在预测期间内对子公司的股权持股比例不发生重大变化，同时在预测期间内无对外股权投资行为；

13、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）藏愚科技2015年盈利预测

单位：万元

（四）审核意见

立信会计师依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》审核了藏愚科技编制的2015年度盈利预测报告，并出具了信会师报字（2015）第310071号《备考合并盈利预测审核报告》。

立信会计师认为：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

第十一节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易系上市公司支付现金及发行股份向第三方收购资产，不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易方式为公司以现金及发行股份的方式收购标的公司 100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将有利于公司完善产品结构、拓展销售渠道和提升产品开发设计能力。本次交易完成后，新增股东所持上市公司股权比例合计不超过5%。本次交易将不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。

此外，作为藏愚科技的管理层股东李文德、叶剑、赵滨、阮如丹及直系亲属担任藏愚科技管理层的股东苗玉荣均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、本人确认，在本次交易完成后，本人与英飞拓将不存在同业竞争关系。

2、本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于3年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；

3、本人在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，本人在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；

4、本人如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英飞拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。

二、关联交易

（一）本次交易前的关联交易

自 2012 年 1 月 1 日至本预案签署日，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方之间不存在其他关联交易。

根据已审计的财务报告，标的公司藏愚科技2013年度和2014年度发生的关联交易具体情况请参见本节“二、关联交易”之“（三）报告期内藏愚科技关联交易情况”。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易中，交易对方藏愚科技全体8名股东与本公司及本公司控股股东、实际控制人无关联关系，本次交易本身不构成关联交易。

（三）报告期内藏愚科技关联交易情况

根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》，报告期内藏愚科技与关联方发生关联交易情况如下：

1、出售商品/提供劳务情况

单位：元

2、关联担保情况单位：元

3、关联往来款

藏愚科技在2013年12月31日、2014年12月31日的关联方往来余额如下：

单位：元

根据立信会计师为藏愚科技出具的信会师报字（2015）第310062号《备考合并财务报表审计报告》，截至2014年12月31日，藏愚科技对李文德、阮如丹的其他应付款分别为169.50万元和78.10万元。

截至本预案签署日，叶剑已向藏愚科技全额归还上述50万元往来款款项。藏愚科技应收股东凌云的1.3万元款项系其向公司领用的备用金，应收长沙藏愚的341.19万元应收账款系应收取的安防产品销售款。

此外，根据英飞拓与藏愚科技全体股东签署的《诚意金协议》，英飞拓已于2015年1月19日向藏愚科技股东支付了1,000万元的收购诚意金。为支持藏愚科技业务拓展，藏愚科技股东于同日将该笔诚意金借给藏愚科技有偿使用，借款年利率为6%，直至该笔诚意金抵作本次交易支付现金对价或由藏愚科技股东需返还英飞拓之日止。

（四）本次交易后关联交易的情况

本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。公司与实际控制人刘肇怀以及其控制的企业及其关联企业之间目前不存在任何形式的关联交易。未来若发生关联交易，亦将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

此外，为规范未来可能发生的关联交易行为，藏愚科技全体股东承诺：

本次交易完成后，本人及本人控制的企业应尽量避免与英飞拓及其下属企业（含藏愚科技及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为英飞拓股东之地位谋求英飞拓及其下属企业在业务合作等方面给予本人及其控制的企业优于市场第三方的权利；本人及其控制的企业不会利用本人作为英飞拓股东之地位谋求与英飞拓及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与英飞拓及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和英飞拓《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；本人及其控制的企业保证不以显失公平的条件与英飞拓及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害英飞拓及其股东合法权益的行为。

第十二节 风险因素

一、本次交易的交易风险

（一）本次交易的核准风险

本次交易，尚需中国证监会的核准。本次交易能否取得核准，以及最终取得批准的时间都存在不确定性。如果无法取得核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）交易无法达成的风险

根据英飞拓与交易对方的约定，若本次交易最终未能获得中国证监会核准，则交易对方须在英飞拓收到中国证监会不予核准通知书之日起30日内返还其支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息；就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。

若本次交易在本协议双方签署之日起5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，则英飞拓有权决定是否终止本次交易。若英飞拓决定终止本次交易，则交易对方应在接到英飞拓终止本次交易通知书之日起30日内返还其支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息。就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。

若本次交易在本协议双方签署之日起5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，英飞拓未终止本次交易，且藏愚科技因业务开发确有资金需求时，交易对方可为藏愚科技书面请求英飞拓给予不超过2,000万元的贷款，若英飞拓拒绝藏愚科技合理的贷款请求（2,000万元以内），则交易对方有权终止本次交易，但交易对方须在终止本次交易之日起30日内返还英飞拓支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息，就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。

此外，除交易双方的上述约定外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）交易标的资产估值风险

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，藏愚科技100%股权的评估值为22,376.98万元，经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价21,000.00万元。

交易标的属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。交易标的近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（四）交易标的公司盈利预测风险

立信会计师事务所审核了交易标的资产的盈利预测并出具了信会师报字（2015）第310071号《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司2015年全年预测实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,125.33万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。

上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

立信会计师审核了藏愚科技资产的盈利预测并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，藏愚科技2015年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润为2,125.33万元,上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。基于对藏愚科技未来发展的信心和与上市公司整合的良好预期，藏愚科技股东承诺2015年的考核净利润为2,300万元。

上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。

（六）业绩承诺补偿的违约风险

根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，如藏愚科技无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。

二、标的公司的经营风险

（一）行业依赖风险

自2004年6月开始，公安部、科技部在北京、上海、大连、南京及杭州等21个城市启动了第一批科技强警示范城市创建工作；2005年8月，公安部进一步提出了建设“3111试点工程”，选择22个省，在省、市、县三级开展报警与监控系统建设试点工程，截至2012年12月，平安城市建设投资已达到1000亿以上，全国地市级城市基本已建设了治安视频监控系统。经过十年的建设和积累，平安城市项目现已经进入一个转型阶段，特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋成熟和明确，其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。

藏愚科技的主营业务为视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务，较高程度上依赖于国内各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投入状况，如果政府对平安城市项目的投资规模大幅下降，将会对公司的盈利能力产生较大的不利影响。

（二）税收政策变动风险

1、企业所得税优惠

藏愚科技于2011年6月17日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，公司自2011年度起获利，为第一年获利年度，2012年度该公司处于所得税免税期，2013-2015年为所得税减半征收期；藏愚科技于 2012年10月31日被认定为国家高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠；由于前述两项企业所得税税收优惠政策在优惠期间上存在重叠，故藏愚科技2013年至2015年按12.5%的税率缴纳企业所得税。

由于藏愚科技享受“两免三减半”及国家高新技术企业能够享受的税收优惠政策均于2015年到期，如藏愚科技国家高新技术企业复审未能通过，则藏愚科技无法享受15%企业所得税优惠税率。

2、增值所得税优惠

依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）和财政部、国家税务总局联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年12月31日前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退；所退税款由公司用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为公司所得税应税收入，不予征收企业所得税。藏愚科技已于2011年取得软件企业认定证书后开始享受上述增值税优惠政策。

如果上述国家关于软件企业的所得税和增值税优惠政策发生变化，或藏愚科技没有继续被认定为高新技术企业，将对其业绩产生较大影响。

（三）收入季节性波动风险

受客户结构、业务特点等因素的影响，藏愚科技营业收入存在各季度分布不均衡、前低后高的特点，其经营业绩存在着较为明显的季节性波动。前述情况出现的主要原因系平安城市、智慧城市及智能交通项目的最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大部分安排在年底进行。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理、水电费用及固定资产摊销等成本比较平稳，造成藏愚科技净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。

（四）应收账款发生坏账的风险

截至2013年末、2014年末，藏愚科技应收账款净额分别为2,361.75万元和5,769.25万元，占同期末总资产的比例分别为25.08%和45.36%。2013年及2014年，藏愚科技应收账款周转率分别为4.26次和2.32次，应收账款周转率有所下降。

藏愚科技最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款的增长，藏愚科技加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断增长，藏愚科技存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的需求，坏账风险亦可能随着应收账款的规模的增加相应有所增加。

（五）市场经营区域相对集中的风险

藏愚科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在浙江及安徽地区。凭借多年与企事业单位良好的合作关系，藏愚科技在浙江及安徽地区拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。藏愚科技目前正着力将其在浙江温州及安徽合肥等城市获得的项目经验向其他城市推广复制，若今后藏愚科技市场推广受阻，原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的发展产生不利影响。

三、本次交易后上市公司面临的风险

（一）业务整合风险

本次交易全部完成后，藏愚科技将成为本公司的全资子公司，本公司和藏愚科技在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，存在无法达到预期目标的风险。

（二）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易为本公司向交易对方购买其持有的藏愚科技100%股权。交易标的股权的评估值为22,376.98万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为21,000.00万元。

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考合并财务报表（未经审计），本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成合并商誉约17,274.58万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响。

第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

本次交易完成后，本公司负债结构和偿债指标总体上与本次交易前变化不大，本公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。

关于本公司负债结构的具体分析详见本预案“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

2014年10月15日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，同意公司通过在香港设立的全资子公司英飞拓国际以现金方式支付约8,716.86万美元收购Swann Communications Pty Ltd 97.5%股权向Swann的债权人支付约2,496.39万美元以偿还Swann的特定债务（包括Swann对银行的债务约1,751.91万美元和Swann对股东David Swann的债务约89.90万美元及Swann应付与本次收购相关的员工奖金预计约654.58万美元）。

2014年10月15日，公司与 Swann Communications Pty Ltd 现有所有股东签订了《股权出让协议》；2014年12月8日，公司已完成了澳大利亚 Swann Communications Pty Ltd 股权变更登记手续，澳大利亚 Swann Communications Pty Ltd成为公司的控股孙公司。

本次投资已根据《公司章程》规定履行了相关的审批程序。

上述交易与本次购买资产不存在任何关系，系本公司独立于本次交易的资产交易事项。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易不涉及对本公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不涉及《公司章程》修订、本公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

本次交易完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备独立面向市场自主经营的能力。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

英飞拓已于2014年10月15日第三届董事会第十次会议已审议通过上市公司利润分配政策；根据相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

（二）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议；

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

4、公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；

5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

（三）利润分配条件

1、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；

（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

（四）未来三年的具体回报规划

1、在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。

2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

3、在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）独立董事对公司利润分配政策的独立意见

公司独立董事已经针对上述公司利润分配政策发表独立意见：

1、公司董事会根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司自身情况，对公司原分红政策及《公司章程》进行了调整，对涉及的利润分配原则，利润分配具体政策，利润分配审议程序，利润分配政策的变更，未分配利润的使用原则等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

2、公司制订的《未来三年股东回报规划（草案）》既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

六、相关各方买卖公司股票的情况说明

公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人，相关中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就本公司股票停牌前6个月（即2014年6月20日至2014年12月23日）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，公司高管张衍锋先生（公司总经理兼董事）、华元柳先生（公司副总经理兼董事会秘书）、杨卫民先生（公司副总经理兼董事）、廖运和先生（公司财务负责人）及中国区市场总监赵小辉先生所持英飞拓股权发生变动外，其他上述相关各方于本公司股票停牌前6个月均不存在买卖本公司股票的情况。

2014年6月17日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司及作为股权激励计划激励对象的张衍锋、杨卫民、华元柳、廖运和赵小辉，自查期间所持股票变动情况如下：

1、张衍锋

2、杨卫民

3、华元柳

4、廖运和

5、赵小辉

张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生已就增持股票行为出具说明：“上述股票数量变动，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形，且符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。”

及赵小辉先生已就增持股票行为出具说明：“上述股票数量变动，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

公司就上述股票交易自查情况出具了说明，除参与本次交易筹划的人员之外，公司其他董事、监事和高级管理人员于2014年12月23日公司股票停牌之后知悉公司拟进行本次交易事项。2015年2月10日公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易的相关议案。在该次董事会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时公司在聘请相关中介机构时均在协议中明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。

上市公司出具声明，张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生和赵小辉先生在自查期间发生的上述股票变动系英飞拓股票期权激励计划统一行权安排，行权数量和行权价格已被股权激励计划相关条款所锁定，因此，上述人员持有公司股票变动与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况，且张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生在自查期间发生的上述股票变动符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。

广东信达律师事务所对公司高管张衍锋先生、杨卫民先生、华元柳先生、廖运和先生及信息知情人赵小辉先生增持公司股票的行为进行了核查，认为上述增持公司股票的行为不属于内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。

公司的控股股东也向公司出具了承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

截至本预案签署日，公司及公司的董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、广东信达律师事务所及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，英飞拓对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

英飞拓于2014年12月23日起申请重大事项事项的停牌，因此2014年11月24日-2014年12月22日为股票连续停牌前20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间英飞拓和深交所中小板指、深交所IT指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：

由上表可见，剔除大盘因素后（即计算英飞拓与深交所中小板指涨幅偏离值），英飞拓前20个交易日的累计跌幅为12.62%，低于累计涨跌幅20%的标准。英飞拓属于制造行业，剔除同行业板块因素影响（即计算英飞拓与深交所IT指数涨幅偏离值），英飞拓前20个交易日的累计跌幅为12.50%，低于累计涨跌幅20%的标准。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，英飞拓股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

八、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、本次交易符合《重组管理办法》第三条适用意见的有关规定

截至本预案签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在公司重组预案披露后，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）关于标的资产利润补偿的安排

为保障上市公司投资者利益，补偿义务人承诺藏愚科技2015年度、2016年度及2017年度实现的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元及3，900万元。

具体补偿事宜，详见本预案“重大事项提示 之 四、业绩承诺及补偿措施”的主要内容。

（五）股份锁定的安排

藏愚科技股东李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；藏愚科技股东赵滨出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

（六）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十一、其他重要信息

截至本预案签署日，本公司对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有重大信息，均已履行公开信息披露义务，不存在与本次交易有关且能够影响股东及其他投资者做出合理判断的重大信息没有披露的情形。

第十四节 中介机构关于本次交易的意见

一、独立财务顾问的结论性意见

本公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为：

本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关定价合理、公允，不存在损害上市公司或公司非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司及公司全体股东的长远利益。

二、律师的结论性意见

本公司聘请广东信达律师事务所担任本次交易的法律顾问，并出具法律意见书，认为：

综上所述，信达律师认为，本次交易的相关安排符合相关法律、法规的规定，本次交易在获得本《法律意见书》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序及承诺后，本次交易的实施将不存在实质性的法律障碍。

第十五节 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

名 称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

住所：深圳市福田区益田路卓越时代大厦1501

联系电话：0755-23995166

传真：0755-23995179

财务顾问主办人：陈瑜、张国赞

二、公司律师

名称：广东信达律师事务所

单位负责人：麻云燕

住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼

联系电话：0755-88265288

传真：0755-88265537

经办律师：张炯、张森林

三、审计机构

审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

办公地址：中国深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心 B2栋3楼

电话：0755- 82584502

传真：0755-82584508

签字注册会计师：巫扬华、程进

四、资产评估机构

资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人：郑文洋

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼2层

电话：(86) 10 8801 8767

传真：(86) 10 8801 9300

签字注册资产评估师：邓春辉、刘贵云

第十六节 声明

本公司全体董事承诺《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

刘肇怀 张衍锋 林冲

华元柳 任德盛 赵晋琳

丑建忠

深圳英飞拓科技股份有限公司

年 月 日