证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：福建省青山纸业股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：青山纸业

  股票代码：600103

  信息披露义务人：

  一、华夏兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  二、华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年2月10日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规编写。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在福建省青山纸业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建省青山纸业股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股尚须经福建省国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会核准等程序后方可实施。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、华夏兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  信息披露义务人名称：华夏兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：华夏盛世基金管理有限公司（委派代表：许其新）

  主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  营业执照注册号：440300602435808

  合伙企业类型：有限合伙

  注册资本：1,000万元

  经营范围：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（以上各项均不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；合同能源管理；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的、依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  组织结构代码：32630996-4

  税务登记证号码：深税登字440300326309964号

  （二）主要负责人情况

  ■

  （三）华夏兴邦股权结构图

  ■

  （四）持有其他上市公司5%以上股份的情况

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  （一）基本情况

  信息披露义务人名称：华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：深圳市中能绿色基金管理有限公司（委派代表：许其新）

  主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  营业执照注册号：440300602437328

  合伙企业类型：有限合伙

  注册资本：1,000万元

  经营范围：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（以上各项均不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；合同能源管理；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的、依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  组织结构代码：32637955-9

  税务登记证号码：深税登字440300326379559号

  （二）主要负责人情况

  ■

  （三）华夏绿色股权结构图

  ■

  （四）持有其他上市公司5%以上股份的情况

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系

  根据信息披露义务人的《合伙协议》，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务，由其委派的代表执行。” 华夏兴邦与华夏绿色的委派代表均为许其新，因此华夏兴邦与华夏绿色受同一主体控制，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  第三节 持股目的

  本次权益变动系青山纸业向包括信息披露义务人及其一致行动人在内的9名特定对象非公开发行股票募集基金所引起。本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）为320,000万元，拟用于“年产50万吨食品包装原纸技改工程”及补充流动资金。青山纸业通过本次非公开发行将进一步强化公司的造纸核心业务，有利于加大产业规模布局，实现业务结构及产品结构的优化升级，提升主业的规模和竞争实力；公司的资本结构将得到有效改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  截至本报告书签署之日，除认购本次非公开发行股票事项以外，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来十二个月内增持青山纸业的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有的青山纸业权益发生变动，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票情况

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有青山纸业的股票。

  二、 本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票情况

  根据青山纸业第七届董事会三十二次会议审议通过的《福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票预案》，青山纸业拟通过非公开发行股票募集资金320,000万元，发行价格按照定价基准日（青山纸业第七届董事会三十二次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股2.95元。发行对象包括福建轻纺控股、福建能源集团、华夏兴邦、华夏绿色、中信建投基金、方怀月、沈利红和崔中兴和刘首轼共9名特定投资者，其中华夏兴邦、华夏绿色以现金认购本次非公开发行股票，认购金额分别为90,000.00万元、20,000.00万元。

  若全额认购，不考虑其他因素，本次发行后，华夏兴邦、华夏绿色将分别持有青山纸业14.21%、3.16%的股份，合计持股17.37%。

  三、 附条件生效的非公开发行股票认购协议摘要

  华夏兴邦、华夏绿色于2015年2月10日分别与青山纸业签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，《认购协议》内容摘要如下：

  （一）协议主体

  发行人（甲方）：青山纸业

  认购人（乙方）：华夏兴邦、华夏绿色

  （二）认购数量

  发行人本次非公开发行A股股票数量合计不超过109,000万股，认购人具体认购情况如下：

  ■

  （三）认购价格

  本次非公开发行股票认购价格为发行人第七届董事会第三十二次会议决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即2.95元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额除以定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  （四）认购方式

  认购人以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

  （五）限售期安排

  认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

  （六）支付方式

  发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人应按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  认购人支付认股款后，发行人或保荐机构（主承销商）应向认购人发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达认购人，视为认购人完成了认购股份对价的支付义务。

  （七）滚存未分配利润安排

  协议双方同意，本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  （八）本协议生效的先决条件

  本协议于下列条件全部满足时生效：

  1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

  2、有权国有资产主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；

  3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

  4、中国证监会核准发行人本次非公开发行；

  5、发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

  （九）违约责任：

  1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

  2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  四、 本次权益变动已履行的批准程序

  1、2015年2月10日，华夏兴邦、华夏绿色分别与青山纸业签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  2、2015年2月10日，青山纸业第七届董事会第三十二次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会审议。

  五、 本次权益变动尚需取得的批准程序

  1、福建省国资委批准本次非公开发行方案；

  2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

  3、中国证监会核准本次非公开发行。

  六、 信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况

  截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与青山纸业之间不存在重大交易情况。

  七、 信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚未与上市公司之间形成改变或调整上市公司主营业务、对上市公司重组、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整、对上市公司章程进行修改、对上市公司员工聘用计划进行修改、对上市公司分红政策进行调整、对上市公司业务和组织结构有重大影响等的其他安排。

  八、 持有上市公司发行股份的限制情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未持有青山纸业股份。自本次非公开发行结束之日起，信息披露义务人及其一致行动人所认购青山纸业本次非公开发行的股票在36个月内不得转让。除此以外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据信息披露义务人及其一致行动人的自查，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖青山纸业股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照、税务登记证。

  2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件。

  3、本次权益变动的有关协议。

  本报告书全文及上述备查文件备置于青山纸业的住所所在地，供投资者查阅。

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  信息披露义务人声明（一）

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：华夏兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：_____________

  许其新

  签署日期：2015年2月10日

  信息披露义务人声明（二）

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：_____________

  许其新

  签署日期：2015年2月10日

  附表 一

  简式权益变动报告书（一）

  ■

  信息披露义务人：华夏兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：_____________

  许其新

  签署日期：2015年2月10日

  附表 二

  简式权益变动报告书（二）

  ■

  信息披露义务人：华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：_____________

  许其新

  签署日期：2015年2月10日

  信息披露义务人：华夏兴邦（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：_____________

  许其新

  签署日期：2015年2月10日

  信息披露义务人：华夏绿色（深圳）基金发展企业（有限合伙）

  执行事务合伙人委派代表：_____________

  许其新

  签署日期：2015年2月10日