证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：福建省青山纸业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：青山纸业

  股票代码：600103

  信息披露义务人：福建省轻纺（控股）有限责任公司

  住所：福州市省府路1号金皇大厦

  通讯地址：福州市省府路1号金皇大厦18层

  信息披露义务人：福建省盐业集团有限责任公司

  住所：福州市省鼓楼区省府路1号金皇大厦8层

  通讯地址：福州市省鼓楼区省府路1号金皇大厦8层

  信息披露义务人：福建省金皇贸易有限责任公司

  住所：福州市省府路1号

  通讯地址：福州市省府路1号金皇大厦5层

  信息披露义务人：福建省能源集团有限责任公司

  住所：福州市省府路1号

  通讯地址：福州市省府路1号

  股份变动性质：增加

  签署日期：二零一五年二月

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青山纸业拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在青山纸业拥有权益。

  三、盐业集团和金皇贸易分别直接持有青山纸业104,978,540股和40,926,232股人民币普通股，轻纺控股直接持有盐业集团和金皇贸易100%股权，因此盐业集团和金皇贸易为轻纺控股的一致行动人。盐业集团、金皇贸易与轻纺控股、能源集团作为本次权益变动的信息披露义务人。

  四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次权益变动系因轻纺控股及一致行动人能源集团拟以现金认购青山纸业向其非公开发行的新股而导致。本次非公开发行股票尚须经福建省国资委、股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  （一）轻纺控股

  公司名称：福建省轻纺（控股）有限责任公司

  公司住所：福州市省府路1号金皇大厦

  法定代表人：吴冰文

  注册资本：86,000万元

  营业执照注册号码：350000100034388

  组织机构代码：00359181-1

  税务登记证号码：闽地税字350102003591811号

  闽国税登字350102003591811号

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：1997年10月23日

  经营期限：1997年10月23日-2047年10月23日

  通讯地址：福州市省府路1号金皇大厦18层

  联系电话：0591-87510902

  传真：0591-87533012

  （二）盐业集团

  公司名称：福建省盐业集团有限责任公司

  公司住所：福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦8层

  法定代表人：陈荣

  注册资本：30,000万元

  营业执照注册号码：350000100030684

  组织机构代码：15814748-3

  税务登记证号码：闽国地税字350102158147483号

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：食盐、各类盐、无机盐的批发（有效期详见许可证）；批发预包装食品（有效期详见许可证）；盐业技术咨询服务；日用百货、纺织品、服装、鞋帽、皮具、箱包、办公用品、家用电器、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发和零售；仓储（不含危险品）；货物运输代理；仓储信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：1992年7月31日

  经营期限：1992年7月31日-2042年7月31日

  通讯地址：福州市省鼓楼区府路1号金皇大厦8层

  联系电话：0591-87535047

  传真：0591-87535047

  （三）金皇贸易

  公司名称：福建省金皇贸易有限责任公司

  公司住所：福州市省府路1号

  法定代表人：张小强

  注册资本：10,000万元

  营业执照注册号码：350000100025248

  组织机构代码：15815145-8

  税务登记证号码：闽国地税字350102158151458号

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：针纺织品、纺织原料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、非食用盐、机械设备、建筑材料、室内装饰材料、纸、纸制品、煤炭、饲料的销售；林业产品批发；废旧纸张回收与批发服务；对外贸易；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：1993年2月26日

  经营期限：1993年2月26日-2043年2月26日

  通讯地址：福州市省府路1号金皇大厦5层

  联系电话：0591-22851312

  传真：0591-87514722

  （四）能源集团

  公司名称：福建省能源集团有限责任公司

  公司住所：福州市省府路1号

  法定代表人：林金本

  注册资本：400,000万元

  营业执照注册号码：350000100016083

  组织机构代码：00359226-7

  税务登记证号码：闽地税字350102003592267号

  闽国税登字350102003592267号

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：一般经营项目：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 许可经营项目：（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  成立日期：1998年4月1日

  经营期限：1998年4月1日-2048年4月1日

  通讯地址：福州市省府路1号

  联系电话：0591-8750562

  传真：0591-87550033

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况关系

  （一）信息披露义务人与控股股东及实际控制人的情况关系

  截至本报告书签署之日，轻纺控股的控股股东和实际控制人均为福建省国资委，盐业集团的控股股东和实际控制人分别为轻纺控股和福建省国资委，金皇贸易的控股股东和实际控制人分别为轻纺控股和福建省国资委，能源集团的控股股东和实际控制人均为福建省国资委。轻纺控股、盐业集团、金皇贸易、能源集团与福建省国资委的产权及控制关系如下：

  ■

  （二）信息披露义务人的核心企业和核心业务介绍

  1、轻纺控股控制的核心企业和核心业务情况

  除青山纸业外，轻纺控股控制的核心企业和核心业务介绍如下表所示：

  ■

  2、盐业集团控制的核心企业和核心业务情况

  盐业集团控制的核心企业和核心业务介绍如下表所示：

  ■

  3、金皇贸易控制的核心企业和核心业务情况

  金皇贸易控制的核心企业和核心业务介绍如下表所示：

  ■

  4、能源集团控制的核心企业和核心业务情况

  能源集团控制的核心企业和核心业务介绍如下表所示：

  ■

  三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

  （一）主要业务情况

  1、轻纺控股的主营业务情况

  轻纺控股是集工、贸、科研、设计、安装为一体的大型国有控股集团公司。公司前身为福建省轻工业厅，1994年11月在省级机构改革中成建制转为福建省轻纺工业总公司。2000年3月在新一轮机构改革中，福建省轻纺工业总公司撤消，组建福建省轻纺（控股）有限责任公司，并于2001年10月在福建省工商行政管理局注册登记，2004年7月，福建省轻纺（控股）有限责任公司列入省政府公布的由省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的首批企业名单。主要职能为经营授权范围内的国有资产，行使出资者权利。目前轻纺控股所控股的企业业务主要分布在林浆纸、食用盐、光电子、医药、商贸、设计、安装、科研等行业。

  2、盐业集团的主营业务情况

  盐业集团是福建省唯一依法从事盐业生产经营管理的专业性公司，一直致力于推动福建省盐业持续、稳定、健康发展。盐业集团以盐业生产、经营、科研、质检、进出口贸易业务为主导，同时依托盐业开发盐产品包装物、酒店、房地产业等，经营业务主要是食盐、工业用盐、农牧渔业用盐、无机盐及盐化工产品和包装物、轻纺产品的供应、批发零售，以及盐业生产技术服务与技术咨询。

  3、金皇贸易的主营业务情况

  金皇贸易为轻纺控股直属国有独资企业，是轻纺控股进出口业务平台，同时为相关企业提供优质贸易服务；主营针纺织品、化工产品、普通机械、建筑材料、纸、浆、废纸、林产品、非食用盐、煤炭、饲料销售、对外贸易、货运代理及仓储等。

  4、能源集团的主营业务情况

  能源集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了以电力、煤炭、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、酒店、科研、设计、医院、制药等行业。

  （二）主要财务数据及财务指标

  1、轻纺控股的主要财务数据及财务指标

  单位：万元

  ■

  2、盐业集团的主要财务数据及财务指标

  单位：万元

  ■

  3、金皇贸易的主要财务数据及财务指标

  单位：万元

  ■

  4、能源集团的主要财务数据及财务指标

  单位：万元

  ■

  四、信息披露义务人最近五年内的违规情况

  轻纺控股、盐业集团、金皇贸易及能源集团最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  1、轻纺控股的董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  轻纺控股的董事、监事和高级管理人员在最近5年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  2、盐业集团的董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  盐业集团的董事、监事和高级管理人员在最近5年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、金皇贸易的董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  金皇贸易的董事、监事和高级管理人员在最近5年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  4、能源集团的董事、监事和高级管理人员基本情况

  ■

  能源集团的董事、监事和高级管理人员在最近5年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股权的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

  ■

  除上表所述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  青山纸业作为国内大型造纸企业之一，近年来由于现有产品结构单一以及较高的资产负债率和财务成本，公司经营发展受到制约。因此，青山纸业通过本次非公开发行筹措资金解决制约公司发展的资金瓶颈，调整产品结构，降低公司资产负债率和财务费用支出，提高公司核心竞争力和扛风险能力，并为其在行业内的升级打下坚实的基础。

  为公司战略发展提供充足的资金支持，同时为了进一步巩固轻纺控股的控股地位，轻纺控股参与认购本次非公开发行。同时，能源集团作为轻纺控股的一致行动人也参与本次非公开发行股份的认购。

  二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

  除轻纺控股和能源集团拟认购青山纸业本次非公开发行股份外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有青山纸业股份的计划。若今后信息披露义务人拟调整所持有的青山纸业股份，将严格按照法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动系由于青山纸业拟向轻纺控股和能源集团非公开发行A股股票所致，其中轻纺控股以现金方式认购普通股101,694,915股，认购价格2.95元/股，认购金额为人民币300,000,000元；能源集团以现金方式认购普通股169,491,526股，认购价格2.95元/股，认购金额为人民币500,000,000元。本次非公开发行完成后，轻纺控股的直接持股比例将由4.4531%上升至6.9403%，盐业集团的直接持股比例将由9.8865%下降至4.8905%，金皇贸易的直接持股比例将由3.8543%下降至1.9066%，能源集团的持股比例为7.8959%。能源集团与轻纺控股于2015年2月10日签订《一致行动协议》，本次非公开发行完成后，轻纺控股、能源集团的直接和间接合计持股比例由18.1938%上升至21.6332%，轻纺控股仍为青山纸业的控股股东。

  二、《股份认购协议》的内容摘要

  （一）协议主体及签订时间

  1、发行人：青山纸业

  2、认购人：轻纺控股、能源集团

  3、协议签订时间：2015年2月10日

  （二）本次发行新股的种类、数量和比例

  在本次非公开发行中，轻纺控股拟以现金300,000,000元认购本次非公开发行股份，能源集团拟以现金500,000,000元认购本次非公开发行股份。

  （三）发行价格及定价依据

  本次非公开发行股票的发行价格为2.95元/股，该价格不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。若在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将作相应调整。若发行人董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

  （四）支付条件和支付方式

  青山纸业本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人应按照青山纸业与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  （五）限售期

  轻纺控股、能源集团承诺，自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让本次非公开发行认购的股份。

  （六）协议生效条件

  《股份认购协议》在下列条件全部满足之日起生效：

  1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

  2、有权国有资产主管部门批准青山纸业本次非公开发行及本次交易；

  3、青山纸业董事会及股东大会审议批准青山纸业本次非公开发行相关议案；

  4、中国证监会核准青山纸业本次非公开发行；

  5、青山纸业本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

  三、本次非公开发行履行的批准程序

  本次非公开发行已经青山纸业董事会审议通过，尚需经福建省国资委、股东大会批准和中国证监会的核准。

  四、本次权益变动股份及及所持股份的权利限制情况

  轻纺控股、能源集团承诺，自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让本次非公开发行认购的股份。

  截至本报告书签署之日，轻纺控股、盐业集团和金皇贸易持有的青山纸业股份不存在其他权利受限制的情况。

  第五节 权益变动资金来源

  轻纺控股和能源集团本次拟认购青山纸业非公开股份的资金总额分别为300,000,000.00元和500,000,000.00元，均来源于自有资金。除上述情况外，轻纺控股和能源集团参与认购本次青山纸业非公开发行股份的资金不存在其他直接或间接来源于借贷的情况。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有于未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  除轻纺控股和能源集团拟认购本次非公开发行股份外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有于未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。

  四、对上市公司章程条款的修改计划

  本次非公开发行完成后，信息披露义务人将根据本次非公开发行股票所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司章程修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对于上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的调整计划

  除第七届董事会第三十二次会议审议通过的《公司2015-2017年股东回报规划》外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若以后拟进行上市公司分红政策调整，青山纸业将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响分析

  青山纸业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方多年来一直保持独立。本次非公开发行完成后，轻纺控股及其一致行动人与青山纸业之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立；保证青山纸业具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。

  二、同业竞争情况

  截至本报告书签署之日，轻纺控股及其一致行动人与上市公司不存在可能损害上市公司股东利益的实质性同业竞争。本次发行前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次非公开发行亦不会导致上市公司与控股股东及实际控制人产生新的同业竞争。

  三、关联交易情况

  （一）本次交易完成前的关联交易

  信息披露义务人与上市公司最近两年的关联交易情况如下：

  1、日常关联交易

  单位：万元

  ■

  2、委托贷款

  单位：万元

  ■

  （二）本次交易构成关联交易

  轻纺控股拟以300,000,000.00元的现金认购本次非公开发行股份，该行为构成关联交易。

  能源集团拟以500,000,000.00元的现金认购本次非公开发行股份，该行为构成关联交易。

  在青山纸业召开的本次非公开发行相关的第七届董事会第三十二次会议涉及的关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

  (下转B12版)