证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

  签署日期：二〇一五年二月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。

  本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次交易的交易对方李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上述各方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代表上述各方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上述各方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述各方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司特别提醒投资者关注以下事项：

  一、本次交易方案概述

  公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向李文德等8名藏愚科技股东购买其合计持有的藏愚科技100%股份，本次交易的交易价格为21,000.00万元，其中，以现金方式支付交易对价的42%，总计8,820.00万元；以发行股份方式支付交易对价的58%，合计发行股份数10,313,293股，具体情况如下表所示：

  英飞拓购买藏愚科技的现金对价款拟全部通过自有资金予以支付。

  二、标的资产的估值

  本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构沃克森采用收益法评估结果作为藏愚科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，藏愚科技的股东全部权益的评估价值为22,376.98万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以沃克森对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为21,000.00万元。

  三、本次发行股份购买资产的价格和数量

  （一）发行价格

  按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，公司本次向交易对方发行股票的发行价格为11.81元/股，不低于公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （二）发行数量

  本次交易标的作价为21,000.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的12,180.00万元，按11.81元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量总计为10,313,293股，最终发行数量以中国证监会核准为准。

  四、业绩承诺及补偿措施

  本次交易的业绩承诺方为藏愚科技全体股东，承诺藏愚科技2015年度、2016年度及2017年度经审计的考核净利润分别不低于2,300万元、3,000万元、3,900万元。

  本次交易盈利补偿相关事宜具体如下：

  （一）考核净利润的确定

  考核净利润系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（藏愚科技该年度应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收账款和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例（以下简称“应收预定百分比”）分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：

  1、如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；

  2、如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率×【(该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；营业收入净利率=该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入(含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入)

  3、在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×17%和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自英飞拓指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

  4、举例说明考核净利润的测算

  如藏愚科技2015年、2016年及2017年的相关财务指标如下所示：

  单位：万元

  （二）业绩承诺补偿安排

  根据《业绩补偿协议》的相关约定：

  1、如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

  其中：

  （1）先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；

  若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

  英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

  交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

  英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

  英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。

  在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。

  （2）如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

  如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

  2、鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

  2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

  2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

  2018年：监管银行账户资金余额。

  若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。

  如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。

  3、补偿期末减值测试补偿责任

  在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

  另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额

  交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。

  4、藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。

  5、交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

  （三）举例说明业绩补偿的操作

  根据上述 补偿措施，藏愚科技未来可能出现的补偿情况举例如下：

  1、若藏愚科技2015年度、2016年度和2017年实现的考核净利润分别为2,250万元、2,900万元和3,700万元，根据上述公式：

  （1）2015年度，因藏愚科技实现的考核净利润2,250万元低于当期承诺的考核净利润2,300万元时，需当期补偿。

  当期补偿金额=（2015年承诺考核净利润－2015年实现的考核净利润）÷2015至2017年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价=（2,300-2,250）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00=1,141,304.35元。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格=1,141,304.35/11.81=96,639股；

  （2）2016年度，因藏愚科技实现的净利润2,900万元低于当期承诺净利润3,000万元，需当期补偿。

  当期补偿金额=（2015年及2016年承诺的考核净利润之和－2015年及2016年实现的考核净利润之和）÷2015至2017年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=（2,300+3,000-2,250-2,900）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-1,141,304.35=2,282,608.70元。

  当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=2,282,608.70/11.81=193,278股；

  （3）2017年度，因藏愚科技实现的净利润3,700万元低于当期承诺净利润3,900万元，需当期补偿。

  当期补偿金额=（2015年至2017年承诺的考核净利润之和－2015年及2017年实现的考核净利润之和）÷2015至2017年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=（2,300+3,000+3900-2,250-2,900-,3700）÷(2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-1,141,304.35-2,282,608.70=4,565,217.38元。

  当期应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格=4,565,217.38/11.81=386,555股。

  2、若藏愚科技2015年度、2016年度和2017年实现的考核净利润分别为3,300万元、2,600万元和3,400万元，根据上述公式：

  （1）2015年度，因藏愚科技实现的考核净利润3,300万元不低于当期承诺的考核净利润2,300万元时，无需进行补偿。

  （2）2016年度，因藏愚科技实现的净利润2,600万元低于当期承诺净利润3,000万元，但按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于0，2016年度无需补偿，具体如下：

  当期补偿金额=（2015年及2016年承诺的考核净利润之和－2015年及2016年实现的考核净利润之和）÷2015至2017年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=（2,300+3,000-3,300-2,600）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-0=-13,695,652.17元<0。

  （3）2017年度，因藏愚科技实现的净利润3,400万元低于当期承诺净利润3,900万元，但按照补偿计算公式计算当期应补偿金额小于0，2017年度无需补偿，具体如下：

  当期补偿金额=（2015年及2017年承诺的考核净利润之和－2015年及2017年实现的考核净利润之和）÷2015至2017年承诺考核净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=（2,300+3,000+3900-3,300-2,600-3,400）÷（2,300+3,000+3,900）×210,000,000.00-0=-2,282,608.70元<0。

  五、股份锁定期

  藏愚科技股东李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；藏愚科技股东赵滨出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

  六、奖励对价

  为充分兼顾交易完成后藏愚科技实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免藏愚科技实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，交易双方约定，如果藏愚科技业绩承诺期实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易中发行股份数占本次交易后上市公司总股本的2.17%，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

  八、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易标的公司截至2014年12月31日的总资产、截至2014年12月31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告相应数据及在相应年度所产生的营业收入的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更

  本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为刘肇怀先生，不发生变更。

  十、主要风险因素

  （一）审批风险

  本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得英飞拓股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。

  （二）交易无法达成的风险

  根据英飞拓与交易对方的约定，若本次交易最终未能获得中国证监会核准，则交易对方须在英飞拓收到中国证监会不予核准通知书之日起30日内返还其支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息；就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。

  若本次交易在本协议双方签署之日起5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，则英飞拓有权决定是否终止本次交易。若英飞拓决定终止本次交易，则交易对方应在接到英飞拓终止本次交易通知书之日起30日内返还其支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息。就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。

  若本次交易在本协议双方签署之日起5个月后，仍未取得本次交易所需的全部批准，英飞拓未终止本次交易，且藏愚科技因业务开发确有资金需求时，交易对方可为藏愚科技书面请求英飞拓给予不超过2,000万元的贷款，若英飞拓拒绝藏愚科技合理的贷款请求（2,000万元以内），则交易对方有权终止本次交易，但交易对方须在终止本次交易之日起30日内返还英飞拓支付的诚意金2,000万元（以英飞拓实际支付的金额为准）及相应的资金占用利息，就偿还上述诚意金及相应利息事宜，交易对方各主体之间承担连带责任。

  此外，除交易双方的上述约定外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （三）交易标的估值风险

  本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据沃克森出具的沃克森评报字（2015）第0042号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，藏愚科技100%股权的评估值为22,376.98万元，较账面净资产评估增值15,751.45万元，评估增值率为237.74%。经交易各方协商，藏愚科技100%股权作价21,000.00万元。

  交易标的属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。交易标的近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，最终选取收益法的评估结果作为评估结论，增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （四）交易标的盈利预测风险

  立信会计师事务所审核了交易标的资产的盈利预测并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司2015年全年预测实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,125.33万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。

  上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。

  （四）行业依赖风险

  自2004年6月开始，公安部、科技部在北京、上海、大连、南京及杭州等21个城市启动了第一批科技强警示范城市创建工作；2005年8月，公安部进一步提出了建设“3111试点工程”，选择22个省，在省、市、县三级开展报警与监控系统建设试点工程，截至2012年12月，平安城市建设投资已达到1000亿以上，全国地市级城市基本已建设了治安视频监控系统。经过十年的建设和积累，平安城市项目现已经进入一个转型阶段，特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋成熟和明确，其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。

  藏愚科技的主营业务为视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务，较高程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投入状况，如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大幅下降，将会对藏愚科技的盈利能力产生较大的不利影响。

  （五）税收政策变动风险

  1、企业所得税优惠

  藏愚科技于2011年6月17日经浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，享受“两免三减半”的税收优惠政策，公司自2011年度起获利，为第一年获利年度，2012年度该公司处于所得税免税期，2013-2015年为所得税减半征收期；藏愚科技于2012年10月31日被认定为国家高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠；由于前述两项企业所得税税收优惠政策在优惠期间上存在重叠，故藏愚科技2013年至2015年按12.5%的税率缴纳企业所得税。

  由于藏愚科技享受“两免三减半”及国家高新技术企业能够享受的税收优惠政策均于2015年到期，如藏愚科技国家高新技术企业复审未能通过，则藏愚科技无法享受15%企业所得税优惠税率。

  2、增值所得税优惠

  依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年12月31日前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退；所退税款由公司用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为公司所得税应税收入，不予征收企业所得税。藏愚科技已于2011年取得软件企业认定证书后开始享受上述增值税优惠政策。

  如果上述国家关于软件企业的所得税和增值税优惠政策发生变化，或藏愚科技没有继续被认定为高新技术企业，将对其业绩产生较大影响。

  （六）收入季节性波动风险

  受客户结构、业务特点等因素的影响，藏愚科技营业收入存在各季度分布不均衡、前低后高的特点，其经营业绩存在着较为明显的季节性波动。前述情况出现的主要原因系平安城市、智慧城市及智能交通项目的最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大部分安排在年底进行。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理、水电费用及固定资产摊销等成本比较平稳，造成藏愚科技净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。

  （七）应收账款发生坏账的风险

  截至2013年末、2014年末，藏愚科技应收账款净额分别为2,361.75万元和5,769.25万元，占同期末总资产的比例分别为25.08%和45.36%。2013年及2014年，藏愚科技应收账款周转率分别为4.26次和2.32次，其应收账款余额较大，应收账款周转率有所下降。

  藏愚科技最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款的增长，藏愚科技加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断增长，藏愚科技存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的需求，坏账风险亦可能随着应收账款的规模的增加相应有所增加。

  （八）市场经营区域相对集中的风险

  藏愚科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在浙江及安徽地区。凭借多年与企事业单位良好的合作关系，藏愚科技在浙江及安徽地区拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。藏愚科技目前正着力将其在浙江温州及安徽合肥等城市获得的项目经验向其他城市推广复制，若今后藏愚科技市场推广受阻，原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的发展产生不利影响。

  （九）业绩承诺无法实现的风险

  立信会计师审核了藏愚科技资产的盈利预测并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，藏愚科技2015年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润为2,125.33万元,上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。基于对藏愚科技未来发展的信心和与上市公司整合的良好预期，藏愚科技股东承诺2015年的考核净利润为2,300万元。

  上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。

  （十）业绩承诺补偿的违约风险

  根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，如藏愚科技无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。

  （十一）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易为本公司向交易对方购买其持有的藏愚科技100%股权。交易标的股权的评估值为22,376.98万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为21,000.00万元。

  根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据上市公司一年一期备考合并财务报表（未经审计），本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成商誉约17,274.58万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。

  十一、待补充披露的信息提示

  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作已全部完成。根据《准则第26号》之相关规定，本次交易尚需出具依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告的审阅报告。本公司将在为上述审阅报告等工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书并提交股东大会审议。

  十二、独立财务顾问的保荐资格

  上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  释 义

  本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、成为全球一流视频监控整体解决方案提供商是公司的长期战略目标

  自成立以来，英飞拓一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售。经过多年稳健发展，公司以视频监控系统、光端机系列产品、智能分析软件为核心业务，利用最新技术围绕核心业务开发了包括4K超高清系列等高可靠性、市场容量大的高清摄像机、快球、高速云台、视频矩阵、IP视频系统及光端机和门禁控制系统，未来公司仍将对视频监控产品进行升级，继续往高清化、网络化和智能化方向发展。

  在安防进入大联网和行业细分时代以后，为进一步提升行业方案解决能力和大数据处理能力，公司以视频监控产品为基础，大力开发智能视频分析系统、网络视频管理平台、云技术等软件产品，基于对下游核心客户所处行业和其个性化需求的理解，开发出针对具体行业应用的整体解决方案。目前，公司已成功实现了从模拟视频监控产品供应商向网络、高清、智能视频监控整体解决方案提供商的初步转型。未来，公司将抓住平安城市、智慧城市的战略发展机遇，完善产业布局，进一步提升公司的整体解决方案能力。

  （下转B6版）