证券时报多媒体数字报

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-012

深圳英飞拓科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票将于2015年2月13日开市起复牌。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2015年2月9日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2015年2月10日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯的表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事长刘肇怀先生、独立董事丑建忠先生、独立董事任德盛先生、独立董事赵晋琳女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求和条件。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

1、本次交易方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君（以下统称“交易对方”）合计持有的杭州藏愚科技有限公司（以下简称“藏愚科技”）100%的股权（上述股权以下简称“标的股权”，收购该等股权的交易以下简称“本次交易”）。其中，公司就本次交易向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中42%以现金方式支付，其余58%以公司向其定向发行股份的方式支付。

本次交易完成后，公司将直接持有藏愚科技100%的股权。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 本次交易的标的股权

本次交易的标的股权为李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君合计持有的藏愚科技100%股权。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3 本次交易的标的股权价格

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的编号为沃克森评报字（2015）第0042号《深圳英飞拓科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州藏愚科技有限公司股权项目评估报告书》，截至评估基准日2014年12月31日，采用收益法对藏愚科技的股东全部权益价值的评估值为22,376.98万元。根据评估结果及公司与交易对方的协商结果，本次交易的标的股权价格为21,000.00万元。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4 本次交易的现金对价

公司就本次交易向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中的42%即8820万元以现金方式支付，在标的股权过户至公司名下的同一工作日内，一次性予以支付。交易对方应获得的现金对价具体如下表：

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5 本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发行对象

本次交易中，公司向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中58%以向该等主体定向发行股份的方式支付。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

6 本次交易的股份对价之发行种类和面值

本次交易中向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

7 本次交易的股份对价之定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议审议本次交易具体方案的会议决议公告日。

公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%，即发行价格为11.81元/股。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

8 本次交易所涉及的股份发行之发行数量

本次交易中，公司拟向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君定向发行10,313,293股股份，交易对方所应获得的发行股份数量具体如下表：

本次交易所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数量为准。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

9 本次交易所涉及的股份发行之上市地点

本次发行的股份均将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

10 锁定期安排

交易对方就锁定期安排作出如下承诺：

（1）李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅承诺，因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

（2）赵滨承诺，因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

（3）前述交易对方基于本次交易所取得英飞拓定向发行的股份因英飞拓分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。

（4）因本次交易取得的英飞拓股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及英飞拓《公司章程》的相关规定。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

11 本次交易所涉及的奖励对价

如果业绩承诺期实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由公司向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

12 期间损益

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，标的公司的期间损益归公司享有或承担。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

13 标的公司及公司滚存未分配利润的安排

标的公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。标的公司在过渡期间不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。

在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

14 业绩承诺

交易对方承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

2015年：2,300万元

2016年：3,000万元

2017年：3,900万元

本条款所述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例进行相应调整，其中2015年度、2016年度、2017年度末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者 - 该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；同时还需加上以下金额较低者：补偿当年政府补贴收入×17%，补偿当年非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自公司指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

15 业绩补偿承诺

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方项下各主体按其持有的藏愚科技股权比例承担《业绩补偿协议》的补偿责任，交易对方项下各主体之间需承担连带责任。

（一）业绩补偿

1、如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

其中：

（1）先以本次交易交易对方取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

公司在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

公司就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

公司将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。

在业绩承诺期的任一年度，若公司在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则公司协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量公司股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1元的总价格定向回购补偿股份。

（2）如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或交易对方所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

如交易对方根据《业绩补偿协议》约定负有现金补偿义务的，公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。

（二）鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与公司、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至公司、交易对方共同监管的银行账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，按《业绩补偿协议》约定履行完毕交易对方应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

2017年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

2018年：监管银行账户资金余额。

若资金监管期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。

如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。

（一） 补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

（二） 藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致交易对方履行业绩补偿义务的，由公司指定审计机构明确补偿当年年末的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额返回给交易对方。

（三） 交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

16 期末减值补偿

在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到公司要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，向公司进行现金补偿。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

17 标的股权权属转移及违约责任

《业绩补偿协议》生效后30日内，交易对方应积极配合公司修改藏愚科技的公司章程，办理标的资产转让给公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

除《业绩补偿协议》其他条款另有规定外，《业绩补偿协议》任何一方若违反其在《业绩补偿协议》项下的义务或其在《业绩补偿协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

18 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体分析如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易所购买的标的资产为藏愚科技100%股权，藏愚科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；除李文德以其持有的藏愚科技59%股权为英飞拓提供的2,000万元诚意金提供质押外，本次交易拟购买的股权的出售方合法拥有标的股权的完整权利，不存在其他限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份及支付现金购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4、本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

5、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

6、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君在本次交易前与公司不存在关联关系，公司购买交易对方所持有的藏愚科技股权不构成关联交易。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》

同意公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、 审议通过《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》

同意公司拟定的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，具体内容详见2015年2月13日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次交易中，沃克森对藏愚科技股东的全部权益进行了评估（以下称“本次评估”），并出具了编号为沃克森评报字（2015）第0042号的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州藏愚科技有限公司股权项目评估报告书》，董事会经过审慎判断，认为：

1、公司聘请的评估机构为沃克森，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。

2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

3、本次评估的假设前提合理，实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

同意授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议、资产交割协议等；

3、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记或备案手续；

4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

5、办理与本次交易有关的其他事宜；

6、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果： 7 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2015 年2月13日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-013

深圳英飞拓科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知及会议资料已于2015年2月9日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2015年2月10日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求和条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

1、本次交易方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君（以下统称“交易对方”）合计持有的杭州藏愚科技有限公司（以下简称“藏愚科技”）100%的股权（上述股权以下简称“标的股权”，收购该等股权的交易以下简称“本次交易”）。其中，公司就本次交易向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中42%以现金方式支付，其余58%以公司向其定向发行股份的方式支付。

本次交易完成后，公司将直接持有藏愚科技100%的股权。

表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 本次交易的标的股权

本次交易的标的股权为李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君合计持有的藏愚科技100%股权。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3 本次交易的标的股权价格

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的编号为沃克森评报字（2015）第0042号《深圳英飞拓科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州藏愚科技有限公司股权项目评估报告书》，截至评估基准日2014年12月31日，采用收益法对藏愚科技的股东全部权益价值的评估值为22,376.98万元。根据评估结果及公司与交易对方的协商结果，本次交易的标的股权价格为21,000.00万元。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4 本次交易的现金对价

公司就本次交易向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中的42%即8820万元以现金方式支付，在标的股权过户至公司名下的同一工作日内，一次性予以支付。交易对方应获得的现金对价具体如下表：

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5 本次交易所涉及的股份发行之发行方式及发行对象

本次交易中，公司向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中58%以向该等主体定向发行股份的方式支付。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

6 本次交易的股份对价之发行种类和面值

本次交易中向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

7 本次交易的股份对价之定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议审议本次交易具体方案的会议决议公告日。

公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%，即发行价格为11.81元/股。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

8 本次交易所涉及的股份发行之发行数量

本次交易中，公司拟向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君定向发行10,313,293股股份，交易对方所应获得的发行股份数量具体如下表：

本次交易所涉及的上述股份发行的最终数额应以中国证监会核准的发行数量为准。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

9 本次交易所涉及的股份发行之上市地点

本次发行的股份均将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

10 锁定期安排

交易对方就锁定期安排作出如下承诺：

（1）李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅承诺，因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

（2）赵滨承诺，因本次交易所取得的英飞拓定向发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

（3）前述交易对方基于本次交易所取得英飞拓定向发行的股份因英飞拓分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。

（4）因本次交易取得的英飞拓股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及英飞拓《公司章程》的相关规定。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

11 本次交易所涉及的奖励对价

如果业绩承诺期实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由公司向2017年12月31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

12 期间损益

自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，标的公司的期间损益归公司享有或承担。

表决结果：3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

13 标的公司及公司滚存未分配利润的安排

标的公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。标的公司在过渡期间不实施分红，未分配利润由本次交易完成后的标的公司全体股东按股权比例享有。

在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

14 业绩承诺

交易对方承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

2015年：2,300万元

2016年：3,000万元

2017年：3,900万元

本条款所述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例进行相应调整，其中2015年度、2016年度、2017年度末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者 - 该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×【（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%】；同时还需加上以下金额较低者：补偿当年政府补贴收入×17%，补偿当年非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自公司指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

15 业绩补偿承诺

如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则交易对方项下各主体按其持有的藏愚科技股权比例承担《业绩补偿协议》的补偿责任，交易对方项下各主体之间需承担连带责任。

（一）业绩补偿

1、如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

其中：

（1）先以本次交易交易对方取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

公司在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

公司就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

公司将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由公司指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与公司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。

在业绩承诺期的任一年度，若公司在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则公司协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量公司股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以1元的总价格定向回购补偿股份。

（2）如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或交易对方所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

如交易对方根据《业绩补偿协议》约定负有现金补偿义务的，公司应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。

（二）鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与公司、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至公司、交易对方共同监管的银行账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，按《业绩补偿协议》约定履行完毕交易对方应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

2017年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格11.81元/股）,0]；

2018年：监管银行账户资金余额。

若资金监管期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。

如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。

（一） 补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

（二） 藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致交易对方履行业绩补偿义务的，由公司指定审计机构明确补偿当年年末的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额返回给交易对方。

（三） 交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

16 期末减值补偿

在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到公司要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，向公司进行现金补偿。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

17 标的股权权属转移及违约责任

《业绩补偿协议》生效后30日内，交易对方应积极配合公司修改藏愚科技的公司章程，办理标的资产转让给公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

除《业绩补偿协议》其他条款另有规定外，《业绩补偿协议》任何一方若违反其在《业绩补偿协议》项下的义务或其在《业绩补偿协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

18 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果： 3 票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君在本次交易前与公司不存在关联关系，公司购买交易对方所持有的藏愚科技股权不构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》

同意公司与本次交易的交易对方签署附条件生效的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》

同意公司拟定的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》，具体内容详见2015年2月13日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

1、公司聘请的评估机构为沃克森，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。

2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

3、本次评估的假设前提合理，实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

监 事 会

二〇一五年二月十三日

深圳英飞拓科技股份有限公司独立

董事关于第三届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见

我们作为深圳英飞拓科技股份有限公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定的要求，我们秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解了相关情况，基于独立判断立场，我们就公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司本次交易的独立意见

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君合计持有的杭州藏愚科技有限公司100%的股权。其中，公司就本次交易向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中42%以现金方式支付，其余58%以公司向其定向发行股份的方式支付。

1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，从根本上符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、本次《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》以及与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易的方案具备可操作性。

3、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，上述董事会会议的的召开召集、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

4、本次交易不构成关联交易，公司第三届董事会第十七次会议审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

5、本次交易由具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定， 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

6、本次交易行为符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告等符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次资产购买聘请的评估机构沃克森具有证券期货从业资格，评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们一致同意本次董事会就本次交易事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

独立董事签名：

丑建忠 任德盛 赵晋琳

2015年 2 月 10 日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-011

深圳英飞拓科技股份有限公司关于

发行股份购买资产的一般风险提示暨

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2015年2月13日开市起复牌。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年12月23日开市起停牌，于2014年12月23日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》。2014年12月26日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项，于2014年12月29日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。2015年1月15日，董事会审议通过了《关于公司支付2,000万元收购诚意金的议案》。停牌期间，公司根据相关规定至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。

2015年2月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君合计持有的杭州藏愚科技有限公司100%的股权。其中，公司就本次交易向李文德、刘玲梅、阮如丹、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、潘闻君支付的对价中42%以现金方式支付，其余58%以公司向其定向发行股份的方式支付。具体方案详见本公司2015年2月13日披露的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。根据相关规定，公司股票自2015年2月13日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十三日

交易对方声明

本次交易的交易对方李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹承诺将及时向深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英飞拓或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上述各方不转让在该英飞拓拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英飞拓董事会，由董事会代表上述各方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上述各方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述各方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

李文德___________

潘闻君___________

叶剑___________

赵滨___________

唐胜兰___________

苗玉荣___________

阮如丹___________

刘玲梅___________

年 月 日