证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，公司面临的外部发展环境依然严峻，面对严峻的挑战，公司上下坚决贯彻董事会制定的发展战略，一方面加强中药制剂销售业务，另一方面深耕原料药及医药中间体，成为公司新的利润增长点，积极布局生物医药产业。经过公司管理层和全体员工的共同努力，基本实现公司2014年经营目标。报告期内，转型中药制剂销售战略，全面推进基层医疗机构营销队伍建设，原料药及医药中间体业务继续依托技术优势、认证优势，在加大在原料药领域的市场开拓力度的同时，严格控制公司内部的成本支出，降本增效，开源与节流并重，克服了搬迁带来的折旧费用、管理费用的上升，成功实现扭亏为盈。通过加强技术改进，重点优化品种工艺，提高产品质量降低成本，使得中药制剂毛利率保持较好水平。公司被重新认定为高新技术企业，子公司亳州康普和金丝利药业也顺利通过2010年版GMP认证，公司整体的生产和质量管理体系不断得到完善和提升。公司在报告期内将积极布局生物医药产业链，控股一家生物制药企业金丝利药业，获得了应用较广的“注射用重组人白介素-2”，参股研发型企业中美福源，介入1类生物制品新药的研发，不断提高公司未来的可持续发展。

  报告期内，公司实现营业收入5.78亿，较上年同期减少21.14%，实现归属于母公司股东净利润3946.78万，较上年同期增加10.87%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。本次会计政策变更，除报表项目列示外，对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、利润总额和净利润不产生影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014年6月公司出售了大丰兄弟制药有限公司100%股权，从2014年7月开始，大丰兄弟制药有限公司不再纳入公司合并报表范围；

  2、公司以自由资金7,778.5万元增资江苏金丝利药业有限公司，拥有金丝利药业49%股权，成为金丝利药业第一大股东，从2014年12月将其纳入公司合并报表范围。

  3、陇西精华药业有限公司成立后未能实现盈利，根据精华康普发展战略，于报告期内注销。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  精华制药集团股份有限公司

  董事长：

  二〇一五年二月十六日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-014

  精华制药集团股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届董事会第十六次会议通知于2015年2月1日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2015年2月12日（星期四）以通讯和现场相结合方式在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。公司独立董事王浩先生、袁学礼先生、冯帆女士向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  4、审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  公司2014年度财务决算报表业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，公司2014年度营业总收入5.78亿元，较上年减少21.14%；归属于上市公司股东的净利润3946.78万元，较上年增加10.87%；归属于上市公司股东的所有者权益 13.83亿元，较上年增加106.51%。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  5、审议通过了《2014年度利润分配预案》，并同意该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  2014年度利润分配预案如下：公司本年度利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，拟以公司的总股本260,000,000股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利26,000,000元，尚未分配的利润为155,452,099.45（母公司数据），结转以后年度分配。

  2014年度利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2012年-2014年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  6、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  《2014年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2014年年度报告摘要》同时刊登于2015年2月16日的《证券时报》。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  7、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 ，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。独立董事就公司2014年募集资金存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  8、审议通过了《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构，报酬为48万元。独立董事发表了同意的独立意见，同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于确定董事长年薪的议案》。2014年度董事长年薪为64.929万元，同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  11、审议通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》。独立董事就2014年度公司高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于会计政策变更的公告》。监事会、独立董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  13、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。董事会同意在2015年3月10日召开2014年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会的议案。《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》详见2015年2月16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年2月16日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-015

  精华制药集团股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届监事会第九次会议通知于2015年2月1日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2015年2月12日（星期四）在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席姚志新先生主持。

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。《2014年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、审议通过了《2014年财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、审议通过了《2014年年度报告及摘要的议案》，经过对公司2014年年度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  4、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》，对董事会关于公司2014年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  5、审议通过了《2014年度利润分配预案》，并同意该议案提交公司2014年年度股东大会审议。监事会认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  6、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  监事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  8、审议通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司监事会

  2015年2月16日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-017

  精华制药集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1、本次公司会计政策变更是根据中华人民共和国财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更。

  2、公司本次会计政策变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  一、本次会计政策变更的概述

  1、会计政策变更日期：自 2014 年 7 月 1 日起。

  2、变更的原因

  国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起对企业会计准则进行大规模修订，陆续发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。财政部要求，上述准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》， 要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。 2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

  3、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  4、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部 2014 年修订和新颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的其他相关准则及有关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、长期股权投资

  公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规范范围。本次会计政策变更不会对公司 2014 年度的财务状况和经营成果产生影响。

  2、职工薪酬

  公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 9 号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》，并根据该准则的要求在财务报告中进行披露。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  3、财务报表列报

  公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 30 号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7 号），执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失；在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  4、合并财务报表

  公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 33 号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  5、公允价值计量

  公司根据《关于印发<企业会计准则第 39 号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报告中对公允价值信息进行更广泛的披露。根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》的规定，施行日之前的公允价值计量与本准则要求不一致的，企业不作追溯调整。比较财务报告中披露的本准则施行日之前的信息与本准则要求不一致的，企业不需要按照本准则的规定进行调整。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  6、合营安排公司根据《关于印发<企业会计准则第 40 号—合营安排>的通

  知》（财会[2014]11 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 40 号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并执行合营安排的会计政策。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  7、在其他主体中权益的披露

  公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  8、金融工具列报

  公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 37 号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响。同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年2月16日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-018

  精华制药集团股份有限公司

  关于举行2014年年度报告网上说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年2月27日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长朱春林先生，独立董事袁学礼先生，副总经理、财务负责人、董事会秘书杨小军先生，保荐代表人王浩先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年2月16日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-019

  精华制药集团股份有限公司

  关于召开2014年年度东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议的合法合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，决定召开公司2014年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  3、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、会议召开时间、地点：

  现场会议：2015年3月10日（星期二）下午14：00在公司会议室召开。

  网络投票时间：2015年3月9日至3月10日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月9日下午15:00至2015年3月10日下午15:00期间的任意时间。

  5、出席对象：

  （1）截至2015年3月5日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

  二、会议审议事项

  1、 《2014年董事会工作报告；

  2、 《2014年监事会工作报告》

  3、 《2014年内部控制自我评价报告》

  4、 《2014年度财务决算报告》

  5、 《2014年度利润分配预案》

  6、 《2014年年度报告全文及其摘要》

  7、 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  8、 《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》

  9、 《关于续聘会计师事务所的议案》

  10、 《关于确定董事长年薪的议案》

  以上议案经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，详见2015年2月16日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

  2、登记时间、地点：2015年3月6日、3月9日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30，到本公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

  1、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362349。

  （2）投票简称：“精华投票”。

  （3）投票时间：2015年3月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

  （4）在投票当日，“精华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案一。

  表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月9日（现场股东大会召开前一交易日）下午3：00，结束时间为2015年3月10日下午3：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式：

  （1）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号精华制药集团股份有限公司证券投资部，邮编：226005

  （2）联系电话：0513-85609123

  （3）传真：0513-85609115

  （4）联系人：王剑锋

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2015年2月16日

  附件1：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席2015年3月10日精华制药集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

  委托人单位（姓名）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  代理人签名：

  代理人身份证号码：

  委托人单位公章（签名）：

  委托日期：

  精华制药集团股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  一、 募集资金基本情况

  （一）2010年首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证监会证监许可﹝2010﹞38号《关于核准南通精华制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格19.80元，募集资金总额39,600.00万元，扣除承销费和保荐费 1,604.80万元后的募集资金为37,995.20万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2010年 1月 25日全部到位，存入公司以下募集资金专用账户中，其中汇入中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处727201040007698账号内人民币4,105.00万元、汇入上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行88060154800000082账号内人民币 6,961.00万元、汇入交通银行南通人民东路支行326008619018170038425账号内人民币7,760.00万元、汇入深圳发展银行南京分行营业部099211010703422701账号内人民币5,000.00万元、汇入中国银行股份有限公司南通分行营业部21910208094001账号内人民币14,169.20万元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用778.30万元后，公司本次募集资金净额为人民币37,216.90万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2010）004号验资报告验证。

  根据公司2008年度股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金投资于金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒（合剂）技术改造项目三个项目，项目投资总额18,826.00万元，公司首次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额的部分补充公司流动资金。

  公司首次公开发行股票募集资金超过募集资金项目投资总额18,390.90万元。经2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司将超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金,该笔资金主要用于原材料采购等日常经营周转。

  经2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目，该项目估算总投资为5,783.00万元。

  经2010年5月10日公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》及2010年6月2日公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》，公司投入共计4,850.00万元竞拍如东经济开发区高科技产业园土地及投入项目前期基础建设，公司拟将该地块用作与化学原料药及医药中间体业务发展相关的生产及辅助用房、成品库房、材料库房、科研与质检用房、办公用房等经营用地。

  根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议案》，公司委托安徽省四方综合设计研究有限公司进行了项目调整和投资概算规划。项目调整后原项目产能设计规模不变，同时在国内中药材集散中心的安徽亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部调整后募集资金项目配套。

  调整后项目投资情况：

  ■

  以上项目调整后总投资9,012万元，原募集资金项目总投资结余9,814万元（含流动资金）。

  根据公司第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，公司拟使用调整结余的募集资金9,814万元增资精华康普，其中50%拟增加精华康普公司流动资金，50%用于新购土地和项目建设。

  根据公司第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，公司于2010年12月18日根据南通市政府有关要求与南通产业控股集团有限公司签订了企业搬迁合同，按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资16,490万元（不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬迁项目的资金为7,702.77万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资8,000万元左右。公司拟使用尚未规划用途的超募资金5,757.90万元投入化学原料药搬迁改造项目建设，不足部分拟通过自有资金和其他自筹资金解决。

  根据公司2013年4月6日第二届董事会第二十一次会议、2012年年度股东大会审议通过,公司金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目已于2012年底完成项目基建，并于2013年3月28日由江苏省食品药品监督管理局认证审批中心发布江苏省药品GMP认证公示，认证公示的结果，标志上述项目已完工，进入可使用状态。公司将上述募集资金项目结余资金2,525万元用于永久补充流动资金，用于公司营运资金的周转。

  （二）2014年非公开发行股票募集资金情况

  根据公司2014 年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并于2014年9月19日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2014]981号文《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行6,000万股新股，每股发行价格为人民币11.59元。

  截至2014年12月24日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000.00股募集资金合计69,540.00万元。公司募集资金扣除需支付的承销、保荐费用1,112.64万元后的68，427.36万元已于2014年12月24日全部存入公司开立的中国工商银行南通港闸支行的1111823129000882218账户。此外，公司累计发生45.00万元的其他发行费用，包括审计及验资费24.00万元、律师费15.00万元、发行手续费6.00万元。上述募集资金扣除承销费用及公司累计发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币68,382.36万元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2014）00109号验资报告验证。

  经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金69,540.00万元，扣除发行费用后净额68,382.36万元全部用于补充公司流动资金。

  （三）募集资金使用情况及当前余额

  截至2014年12月31日止，募集资金累计已使用35,544.35万元，其中募集资金到位后已投入35,544.35万元。募集资金项目运用中，原募集资金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）累计已使用6,474.57万元，新增募集资金运用项目（募集资金到位后经董事会批准后补充的募集资金项目）累计已使用28,227.04万元, 非公开发行募集资金补充公司流动资金已使用842.74万元。

  截至2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为71,251.81万元，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入1,198.43万元，支付手续费1.53万元。

  二、 募集资金管理情况

  （一）2010年首次公开发行股票募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》》等有关规定，经2008年1月10日召开的公司第一届董事会第三次会议和2008年1月31日2007年度股东大会决议批准，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

  《募集资金管理制度》报告期内得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金的使用实行总经理、副总经理、董事会秘书联签制度。募集资金项目支出，均首先由有关部门提出使用申请报告，由使用部门经理签字，经财务部门审核备案后再报领导联签。

  根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰证券股份有限公司于2010年3月2日分别与中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行崇川支行、交通银行南通人民东路支行、深圳发展银行南京分行营业部以及中国银行股份有限公司南通分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  2011年5月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金存放专用账户的议案》，将“大柴胡颗粒产业化项目”募集资金专用账户由深圳发展银行南京分行营业部变更为中国民生银行股份有限公司南通分行。 公司与保荐人华泰证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司南通分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司2011年6月9日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，使用结余募集资金9，814万元增资精华制药亳州康普有限公司。公司与精华制药亳州康普有限公司、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、保荐人华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  公司2011年10月聘请德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）为公司保荐机构。根据相关协议约定，由德邦证券担任对公司的持续督导工作。公司和德邦证券、募集资金存放银行（中国农业银行股份有限公司南通人民公园分理处、上海浦东发展银行南通分行崇川支行、中国民生银行股份有限公司南通分行、中国银行股份有限公司南通分行、交通银行南通人民东路支行）于2011年11月11日重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司和德邦证券、子公司精华制药亳州康普有限公司（以下简称“精华康普”）、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行（以上六家银行以下简称“各银行”）于2011年11月11日重新签署了《募集资金四方监管协议》。

  （二）2014年非公开发行股票募集资金情况

  2014年12月公司非公开发行募集资金69,540.00万元，扣除发行费用后净额68,382.36万元，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与交通银行股份有限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通静海支行、中国银行股份有限公司南通分行、兴业银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司南通港闸支行、中国工商银行股份有限公司南通港闸支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行、汇丰银行（中国）有限公司南通分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项存款账户。

  （三）募集资金当前存储情况

  截至2014年12月31日止，公司募集资金专户银行存款余额为71,251.81万元，具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  [注]因银行系统升级，原银行账号21910208094001变更为520958227688。

  三、2014年度募集资金的实际使用情况

  募集资金具体使用情况对照表详见本报告附件。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

  五、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本专项报告之“一、募集资金基本情况”。

  精华制药集团股份有限公司

  2015年2月12日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  单位：人民币万元

  ■

  附表2

  变更募集资金投资项目情况表

  2014年度

  单位：人民币万元

  ■