证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （一）本次非公开发行的背景

  １、兼并重组是公司优化产业结构、实现转型升级的重要途径，受到国家大力支持

  兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，受到国家政策的大力支持。２０１４年，国务院相继下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［２０１４］１４号）和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）等文件，明确要求“营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用”，“继续优化审批方式，提高并购重组效率”。中国证监会也出台了一系列促进兼并重组的有关政策措施，如减少并购重组的行政许可事项，简化相关程序，提高监管透明度；丰富金融支持措施，探索引入定向可转债、优先股等支付工具，同时鼓励发展并购基金，拓宽并购融资的渠道。

  目前，我国企业并购表现出三个方面的趋势：一是针对产能过剩问题突出的行业，通过横向并购实现产业组织结构优化，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力；二是针对产业链不完整、企业处在价值链低端的问题，通过纵向并购提高企业的竞争力；三是跨境并购趋于活跃，通过跨境并购，获取海外的先进技术、研发平台、资源和市场渠道等。

  轨道交通装备产业作为制造业的一个子行业，在国民经济发展中发挥着重要作用，市场前景广阔。公司充分利用上市公司平台优势，通过并购，进行产业整合，实现业务转型，符合公司的发展战略，符合股东利益。

  ２、公司现有主业持续亏损，亟需调整业务结构、获取新的利润增长点

  春晖股份自２０００年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。但是，作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，２０１１年度至２０１４年１－９月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为－１８，７５８．２５万元、－７，２４５．９０万元、－９，７９６．４１万元和－８，３２１．２８万元，严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型、获取新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。

  公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达１００％的股权，将进入轨道交通装备产业，有助于公司快速改善资产质量，全面提升公司竞争力和盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。

  ３、本次发行系鸿锋实业按当地政府要求提出的重组方案，标的公司所处行业符合当地产业发展方向

  ２０１４年９月２日，春晖股份收到开平资产发布的《关于发布拟以公开征集受让方方式协议转让上市公司春晖股份部分股份公告的通知》。该通知要求拟受让方“具有明晰的经营发展战略，并提交切实可行的重组方案，春晖股份未来重组产业须符合开平市辖区产业发展方向”。

  （１）本次发行系鸿锋实业按当地政府要求提出的重组方案

  根据开平材料和开平实业转让春晖股份１２．６０％的股权的要求，鸿锋实业向国资部门提交了《春晖股份重组方案》（下称“重组方案”）。重组方案提出，本次重组的拟置入资产为亚通达设备１００％的股权，实施重组方案的前置条件为鸿锋实业收购开平材料和开平实业所持７，３９４．３８８万股春晖股份股票。

  由于后续方案的调整，本次产业整合计划为春晖股份非公开发行股票拟募集资金总额不超过３３．５０亿元（含发行费用），用于收购香港通达１００％的股权与补充流动资金。香港通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家企业。香港通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，主要通过亚通达设备开展日常经营。因此，本次发行符合鸿锋实业按当地政府要求提出的重组方案。

  （２）标的公司所处行业符合当地产业发展方向

  标的公司业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类，亚通达设备所属行业为制造业中的“Ｃ３７铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部２０１２年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。

  ２０１４年１２月１６日，江门市人民政府办公室印发了《江门市发展先进（装备）制造业工作纲要（２０１４－２０２０年）》，该纲要提出了“轨道交通装备、汽车制造、新能源装备等重点产业链有效延伸，形成关键零部件本地配套为主的格局”的发展目标，并将“重点发展城际和城市轨道车辆的制造和维修，加快研发生产具有自主知识产权的新车型，创设城际轨道交通装备国家标准”作为发展重点之一。因此，标的公司所处行业符合当地产业发展方向。

  综上所述，本次发行系股权受让方鸿锋实业按当地政府要求提出的一个重组方案，且标的公司所处行业符合开平地区产业发展方向，有助于提升上市公司持续经营能力，增强核心竞争力。

  ４、轨道交通装备产业符合国家政策，市场前景广阔

  作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家政策的大力支持。２０１０年１０月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；２０１２年５月，工信部发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在２０１５年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过４，０００亿元。

  受益于国家政策的支持，随着国民经济的发展及城市化进程加快，轨道交通装备配套产品市场需求巨大，市场前景广阔，主要体现在以下方面：

  （１）原有路线改造、新建投资增加，使得国内需求增加

  ２００８年１０月，发改委颁布了《中长期铁路网规划（２００８年调整）》，一方面提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标；另一方面要求“加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力”等对路网既有线路的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代，从而刺激相应的市场需求。除此之外，已建成线路运行密度的提高也会刺激轨道交通装备的市场需求。

  ２０１３年７月召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题，并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从２．８万亿元提高到３．３万亿元，将２０１３年铁路固定资产投资目标从６，５００亿提高到６，９００亿元，将２０１５年全国铁路总里程目标由１２万公里上调为１２．３万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积，轨道交通项目建设需求日益增长，继而带来巨大的装备需求。

  （２）中国机车整车企业参与海外竞争，带动国外需求

  全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照ＵＮＩＦＥ的分析预测，２０１４－２０１９年全球轨道交通装备市场将保持年均超过２．５％的增长，２０１７－２０１９年年均需求约为１，７６０亿欧元。在国家政策的大力支持下，凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率，中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外，参与国外轨道交通市场的竞争，亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。

  国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等零部件的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。

  ５、亚通达设备行业地位突出，盈利能力较强，竞争优势明显

  香港通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家企业。香港通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，主要通过亚通达设备开展日常经营。亚通达设备主要业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆；同时代理销售国外技术领先和质量优良的轨道车辆配件，并进行合作开发。２０１３年度和２０１４年度，香港通达未经审计合并财务报表实现营业收入分别为６９，４９８．４７万元和１２２，９９７．３１万元，实现净利润分别为１４，５５７．６２万元和２６，８８８．５１万元，具备较强的盈利能力。

  香港通达的核心子公司亚通达设备成立于２００２年，该公司是为引进国外先进的轨道设备及技术而设立的，一直致力于给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品的研发、设计、生产和销售，在该领域具有明显的竞争优势。

  标的公司的竞争优势及行业地位详见本预案第三节之“四、香港通达主营业务情况／（四）标的公司核心竞争力和市场地位”。

  （二）本次非公开发行的目的

  受产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，公司目前的主业经营亏损状况难以在短期内快速改善。公司积极寻求业务转型，通过注入盈利能力较强的优质资产，以提高公司的持续发展能力和核心竞争力。

  公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于购买香港通达１００％的股权，从而间接持有亚通达设备１００％的股权，快速进入轨道交通装备制造业，获取新的利润增长点。亚通达设备自成立以来一直致力于在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，市场竞争优势明显、盈利能力强。本次收购完成后，公司将大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。

  五、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象包括：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通５号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域３号及自然人张宇，共计１０名。

  在本次发行前，鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。除鸿众投资以外，其他发行对象在本次发行前与上市公司均无关联关系。

  在本次发行后，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达以及金鹰穗通５号均将成为持有发行人５％以上股份的主要股东。

  根据《上市规则》的规定，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达以及金鹰穗通５号均为发行人的关联方。

  六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票种类及面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向认购对象发行。

  （三）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３．３２元／股。上述定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。

  （四）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量不超过１，００９，０３６，０００股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行的股份。

  根据发行对象与公司签订的《股权认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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  （五）限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的Ａ股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

  （七）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  七、募集资金投向

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过３３．５０亿元（含发行费用），拟用于以下用途：

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  截至本预案出具日，相关资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议，并补充披露。

  本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  八、业绩承诺补偿

  本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港通达１００％的股权。为保护投资者合法权益，上市公司与香港通达股东——通达集团签署了《业绩承诺补偿协议》。通达集团承诺：香港通达２０１５年、２０１６年、２０１７年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于３．１２亿元、３．９亿元和４．５亿元，即：香港通达２０１５年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于３．１２亿元、香港通达２０１５－２０１６年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于７．０２亿元、香港通达２０１５－２０１７年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于１１．５２亿元。

  补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给香港通达时，通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的６０％的资金；Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ（间接持有通达集团４０％的股权）将通过Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的４０％的资金。

  《业绩承诺补偿协议》相关内容详见本预案“第三节 交易对方及标的资产的基本情况／九、业绩承诺补偿协议的内容摘要及相关内容”。

  九、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行的认购对象为：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通５号（管理人为金鹰基金）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券）、西域３号（管理人为西域投资）及自然人张宇。其中，鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。同时，本次发行后，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通５号均将成为直接持有发行人５％以上股份的股东。根据《上市规则》的规定，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通５号均为发行人的关联方。因此，公司本次向鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通５号发行股票的行为构成关联交易。

  本次发行所募集３３．５０亿元资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港通达１００％的股权。香港通达的唯一股东通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达存在关联关系。根据《上市规则》的规定，通达集团为发行人的关联方。因此，公司本次向通达集团购买其所持香港通达１００％的股权的行为构成关联交易。

  发行人第七届董事会第五次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，不存在关联董事需回避表决的情况；独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

  十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  （一）本次发行后江逢坤仍为公司实际控制人

  本次发行前公司总股本为５８６，６４２，７９６股，其中鸿锋实业持有７３，９４３，８８０股，占比１２．６０％，为公司的控股股东，鸿锋实业的控股股东江逢坤为公司的实际控制人。本次发行后，发行人总股本将变更为１，５９５，６７８，７９６股，新股东鸿众投资将持有３０１，２０４，８１８股。鸿众投资的实际控制人江晓敏系江逢坤女儿，两人构成一致行动人并已签署一致行动人协议。鸿锋实业、鸿众投资将合计持有发行人３７５，１４８，６９８股股票，占比２３．５１％。即本次发行后，江逢坤将控制公司２３．５１％股权。同时，本次非公开发行认购对象中，除泰通投资将持有公司１６．２３％股权、义乌上达和苏州上达作为同一控制下控制的企业将合计持有公司１２．０８％股权外，其他认购对象持有公司股权比例均在１０％以下。因此，本次发行后，江逢坤仍为公司的实际控制人。

  （二）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资与第三大股东义乌上达及苏州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行动关系

  １、泰通投资与义乌上达及苏州上达不存在《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系

  对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，泰通投资与义乌上达及苏州上达不构成一致行动人，具体如下：

  ①《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项：投资者之间有股权控制关系

  截至本预案出具日，泰通投资的股权结构如下图所示，ＧＰ为黄志勇。

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  截至本预案出具日，义乌上达的股权结构如下图所示，ＧＰ为义乌上达股权投资管理有限公司，义乌上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东为赵兰花和张颖，各占５０％股权。

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  截至本预案出具日，苏州上达的股权结构如下图所示，ＧＰ为苏州上达股权投资管理有限公司，苏州上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东为赵兰花和张颖，各占５０％股权。

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  因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不存在股权控制关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项所述构成一致行动人的情形。

  ②《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项：投资者受同一主体控制

  截至本预案出具日，泰通投资的ＧＰ为黄志勇，义乌上达、苏州上达的ＧＰ的两位自然人股东均为赵兰花和张颖（分别持股５０％）。黄志勇与赵兰花、黄志勇与张颖均不存在关联关系。

  因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不受同一主体控制，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项所述构成一致行动人的情形。

  ③《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

  截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达和苏州上达均为合伙制企业，不存在董事、监事或者高级管理人员的设置；泰通投资的ＧＰ为黄志勇，义乌上达的ＧＰ为义乌上达股权投资管理有限公司，苏州上达的ＧＰ为苏州上达股权投资管理有限公司。黄志勇未在义乌上达股权投资管理有限公司或苏州上达股权投资管理有限公司中任职。

  因此，泰通投资不存在其董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在义乌上达及苏州上达担任董事、监事或者高级管理人员的情形，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项所述构成一致行动人的情形。

  ④《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项：投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

  截至本预案出具日，泰通投资未参股义乌上达或苏州上达，义乌上达及苏州上达均未参股泰通投资。

  因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项所述构成一致行动人的情形。

  ⑤《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

  泰通投资已出具声明：泰通投资与义乌上达及苏州上达财务独立，未曾为义乌上达及苏州上达提供融资安排。

  义乌上达已出具声明：义乌上达与泰通投资财务独立，未曾为泰通投资提供融资安排。

  苏州上达已出具声明：苏州上达与泰通投资财务独立，未曾为泰通投资提供融资安排。

  因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项所述构成一致行动人的情形。

  ⑥《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

  （１）截至本预案出具日，泰通投资与义乌上达、苏州上达不存在合伙、合作、联营的经济利益关系。

  （２）截至本预案出具日，泰通投资的ＧＰ为黄志勇，黄志勇及其一致行动人宣瑞国、匡建平合计间接持有Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ １００％的股权；义乌上达和苏州上达的ＧＰ的两位自然人股东均为赵兰花和张颖（分别持股５０％），赵兰花的女婿孟亮、张颖的哥哥张奕为Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ唯一股东的最终ＧＰ之实际控制人（分别持股５０％）。

  （３）Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ均直接持有Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ股权（Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ持股６０％，Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ持股４０％），除此以外，泰通投资及其关联方与义乌上达、苏州上达及其关联方不存在其他合伙、合作、联营的经济利益关系。但Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ与Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ不因直接共同投资Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ而构成一致行动人，Ｇｏｌｄ Ｓｅａｌ实际控制人及其一致行动人（宣瑞国、匡建平、黄志勇）、Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ唯一股东的最终ＧＰ之实际控制人（孟亮、张奕）不因间接共同投资Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ而构成一致行动人，主要原因参见本预案“第三节交易对方及标的资产的基本情况／一、通达集团的情况／（三）通达集团的股东之间不构成一致行动人”。因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不构成一致行动人。

  综上，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项所述构成一致行动人的情形。

  ⑦《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项：持有投资者３０％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

  截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资，不存在持有其３０％以上股份的自然人与义乌上达及苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在持有其３０％以上股份的自然人与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。

  因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项所述构成一致行动人的情形。

  ⑧《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份

  截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资，不存在在其任职的董事、监事及高级管理人员与义乌上达或苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在其任职的董事、监事及高级管理人员与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。

  因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项所述构成一致行动人的情形。

  ⑨《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项：持有投资者３０％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

  截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资，不存在持有其３０％以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与义乌上达或苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在持有其３０％以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。

  因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项所述构成一致行动人的情形。

  ⑩《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

  泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项所述构成一致行动人的情形。

  《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项：上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份

  泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项所述构成一致行动人的情形。

  《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项：投资者之间具有其他关联关系

  泰通投资与义乌上达、苏州上达不具有关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项所述构成一致行动人的情形。

  经上述对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，泰通投资与义乌上达、苏州上达不构成一致行动人。

  ２、泰通投资与义乌上达及苏州上达无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系

  本次发行后，泰通投资将持有公司１６．２３％股权，为公司第二大股东。泰通投资已作出承诺：本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，本企业将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。

  本次发行后，存在关联关系的义乌上达及苏州上达将分别持有公司６．０４％股权，均为公司第三大股东。义乌上达及苏州上达已分别作出承诺：本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，除与苏州上达（义乌上达）存在关联关系外，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，不存在替他人代持的情形。本企业与苏州上达（义乌上达）以外的其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。

  同时，为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重江逢坤先生对上市公司控制权，义乌上达、苏州上达还分别作出如下承诺：

  “１、在作为春晖股份股东期间，本企业放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向春晖股份提名、推荐任何董事人选。

  ２、在作为春晖股份股东期间，本企业不将所持春晖股份股票直接或间接转让予宣瑞国及其关联方。

  ３、本企业保证遵守上述承诺。届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。”

  据此，义乌上达、苏州上达无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，即义乌上达、苏州上达无法与泰通投资形成《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系。

  综上，本次发行完成后公司第二大股东泰通投资与第三大股东义乌上达及苏州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行动关系。

  （三）本次发行后的公司第二大股东泰通投资可提名的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响

  根据《股份认购协议》，本次发行完成后，鸿众投资、泰通投资将分别在上市公司董事会中拥有４个、２个席位的提名权，鸿众投资所拥有的董事提名权数量远远多于本次发行完成后的第二大股东泰通投资。因此，本次发行后的公司第二大股东泰通投资可提名的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响。

  （四）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资已承诺在本次发行完成后３６个月内不取得上市公司控制权

  泰通投资已作出承诺：本次发行完成后，本企业认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行完成后３６个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。

  （五）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资的ＧＰ、第三大股东义乌上达及苏州上达的ＧＰ的股东的一致行动人均已承诺在本次发行完成后３６个月内不取得上市公司控制权

  泰通投资的ＧＰ黄志勇已作出承诺：本次非公开发行完成后，本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次非公开发行完成后３６个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。

  义乌上达和苏州上达的ＧＰ的股东的一致行动人孟亮及张奕已联合作出承诺：本次交易完成后，本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东，以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次交易完成后３６个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份股票（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股票表决权。

  综上，本次发行前后，公司的实际控制人均为江逢坤，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

  十一、本次非公开发行不构成借壳上市

  本次非公开发行前后，公司实际控制人未发生变更，且本次非公开发行募集资金购买的资产不为公司实际控制人拥有的资产。因此，根据《重组办法》第十三条的规定，本次非公开发行不构成借壳上市。

  十二、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经发行人２０１５年１月２２日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

  （一）本次发行的相关资产审计、评估等报告出具后，公司尚需再次召开董事会审议通过本次发行相关事项；

  （二）公司股东大会审议通过本次发行；

  （三）发改委、商务部门、外汇管理部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案；

  （四）中国证监会核准本次非公开发行。

  在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  十三、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  第二节 发行对象基本情况

  一、发行对象基本情况

  公司第七届董事会第五次会议已确定的发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通５号（管理人为金鹰基金）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券）、西域３号（管理人为西域投资）、自然人张宇。

  （一）鸿众投资基本情况

  １、鸿众投资概况

  公司名称：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：合伙企业（有限合伙）

  注册地：广州市荔湾区环市西路１０３号１１０１房

  执行事务合伙人：江晓敏

  认缴出资额：１，０００万元

  成立日期：２０１４年１２月１７日

  合伙期限：２０１４年１２月１７日至长期

  组织机构代码：３２１０６３２１－３

  税务登记证号码：粤税字４４０１０３３２１０６３２１３号

  经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务

  ２、股权结构及控制关系

  （１）鸿众投资的股权结构

  截至本预案出具日，鸿众投资的股权结构如下：

  ■

  （２）鸿众投资的控股股东与实际控制人

  鸿众投资的控股股东与实际控制人为江晓敏女士。

  ①江晓敏女士的基本情况

  江晓敏，女，１９８６年６月２４日出生，身份证号：４４０１８２１９８６０６２４＊＊＊＊，住所：广州市花都区花东镇＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权。２０１０年５月至２０１０年６月担任广州市城市规划勘测设计研究院绘图助理，２０１０年１１月至２０１２年３月担任中国邮政储蓄银行广州分行柜员，２０１４年１２月１７日至今担任鸿众投资执行事务合伙人。

  ②江晓敏女士的对外投资情况

  截至本预案出具日，除持有鸿众投资８０％出资比例外，江晓敏无其他对外投资情况。

  （３）鸿众投资与发行人之间的关联关系

  截至本预案出具日，鸿锋实业持有发行人１２．６０％的股份，为发行人的控股股东，江逢坤先生为鸿锋实业的控股股东，为发行人的实际控制人。鸿锋实业为鸿众投资的ＬＰ，出资额占鸿众投资注册资本的１０％，江逢坤先生之女儿江晓敏女士为鸿众投资的ＧＰ，出资额占鸿众投资注册资本的８０％。因此，鸿众投资与发行人之间存在关联关系。

  ３、主营业务情况

  鸿众投资成立于２０１４年１２月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他经营活动。

  ４、简要财务报表

  鸿众投资成立于２０１４年１２月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他经营活动，暂无财务报表。

  ５、鸿众投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  鸿众投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，鸿众投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份不存在同业竞争情况，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  ７、本预案披露前２４个月内，鸿众投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况

  鸿众投资之ＬＰ鸿锋实业于２０１４年９月２８日通过参加公开征集的方式，以受让方身份与转让方开平材料、开平实业签订《关于转让广东开平春晖股份有限公司股份之股份转让协议》，受让开平材料持有的４，１４０万股公司股份、受让开平实业持有的３，２５４．３８８万股公司股份。２０１５年１月２６日，前述鸿锋实业受让春晖股份股权事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券过户登记手续。转让完成后，鸿锋实业持有春晖股份７，３９４．３８８万股股份，占春晖股份总股本的１２．６０％，是春晖股份的第一大股东。除此之外，鸿锋实业在本预案出具前２４个月内与春晖股份并无其他交易。

  除上述股权受让事项外，鸿众投资及其控股股东、实际控制人在本预案披露前２４个月内与春晖股份不存在重大交易情况。

  （二）泰通投资基本情况

  １、泰通投资概况

  公司名称：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：拉萨市金珠西路１５８号阳光新城Ｂ区３幢２单元４－１号

  认缴出资额：１００万元

  执行事务合伙人：黄志勇

  成立日期：２０１５年１月７日

  合伙期限：２０１５年１月７日至２０４４年１２月３１日止

  组织机构代码：３２１３９６６５－９

  经营范围：机电产品及设备投资、对能源领域的投资；投资管理、投资咨询；自动化设备及电子设备贸易；新技术研发、咨询服务；对电子工程设备的售后服务及技术支持；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）

  ２、股权结构及控制关系

  截至本预案出具日，泰通投资的股权结构如下：

  ■

  宣瑞国，男，１９６８年１１月７日出生，身份证号：１１０１０１１９６８１１０７＊＊＊＊，住所：北京市西城区＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权。２０１０年至今任中国自动化集团有限公司执行董事，任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司总经理等；２０１３年７月至今任香港通达董事等。

  黄志勇，男，１９６６年１１月１７日出生，身份证号：１２０１０９１９６６１１１７＊＊＊＊，住所：北京市海淀区＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权。２０１０年至今任中国自动化集团有限公司执行董事，任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司副总经理等；２０１３年７月至今任香港通达董事等。

  匡建平，男，１９６４年２月９日出生，身份证号：２１０２０３１９６４０２０９＊＊＊＊，住所：北京市崇文区＊＊＊＊，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。２０１０年至今任中国自动化集团有限公司执行董事，任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司副总经理等；２０１３年７月至今任香港通达董事等；

  泰通投资系由最终拥有通达集团６０％权益的宣瑞国、匡建平和黄志勇三个自然人设立的有限合伙企业，因此，泰通投资与本次募投项目交易对方通达集团存在关联关系。

  ３、主营业务情况

  泰通投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  ４、简要财务报表

  泰通投资成立于２０１５年１月，故无２０１４年相关财务数据。

  ５、泰通投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  泰通投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，泰通投资与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  ７、本预案披露前２４个月内，泰通投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，泰通投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （三）义乌上达基本情况

  １、义乌上达概况

  公司名称：义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：浙江省义乌市稠城街道城中北路９号

  执行事务合伙人：义乌上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮）

  认缴出资额：３，０００万元

  成立日期：２０１４年１２月１８日

  合伙期限：２０１４年１２月１８日至２０２４年１２月１７日止

  组织机构代码：３２５５３９５９－Ｘ

  税务登记证号码：浙税联字３３０７２５３２５５３９５９Ｘ号

  经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、股权结构及控制关系

  （下转B11版）