证券时报多媒体数字报

  （上接B3版）

  2、利润表

  单位：万元

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  （九）最近三年评估、交易、增资或改制情况

  诸暨长城影视最近三年的股权交易和增资情况见上述“（二）历史沿革”。诸暨长城影视最近三年未进行评估和改制。

  三、上海微距广告有限公司

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、2012年5月，微距广告设立

  2012年5月3日，沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈洁、陈祺、李靖共同出资设立了微距广告，注册资本为100万元，主要从事广告的设计、制作、代理和发布。

  2012年4月17日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2012]第20019号”《验资报告》，审验确定，截至2012年4月13日止，微距广告（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本 ）合计人民币50万元，各股东均以货币出资。

  2012年5月3日，微距广告领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。

  微距广告成立时的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

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  2、2013年4月，缴足注册资本，增资至175万元

  2013年2月2日，经微距广告股东会审议决议，原股东缴足注册资本50万，注册资本由100万元增至175万元，其中王惠舜以货币形式认缴17.5万元，天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）以货币形式认缴32.5万元，天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴25万元。

  2013年3月22日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2013]第20148号”《验资报告》，审验确定，截至2013年3月19日止，微距广告已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币125万元，各股东均以货币出资。

  2013年4月12日，微距广告领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。

  本次增资后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

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  3、2014年1月，第一次股权转让

  2013年11月28日，微距广告股东会审议决议，同意天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）将其持有的微距广告4.28%股权，即7.5万元股权以7.5万元的价格转让给股东天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）；王惠舜将其持有的微距广告3.29%股权，即5.75万元股权以5.75万元的价格转让给天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

  2013年11月28日，天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）与天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，王惠舜与天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》。

  此次股权转让完成后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、2014年5月，第二次股权转让

  2014年5月28日，微距广告股东会审议决议，同意王惠舜将其持有的微距广告6.71%股权（11.75万元），作价282万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙），陈洁将其持有的微距广告0.57%股权（认缴出资额1万元），作价即1万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙），汪卿将其持有的微距广告2.57%股权（认缴出资额4.5万元），作价即4.5万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙），沈笑丹将其持有的微距广告2.57%股权（认缴出资额4.5万元），作价即4.5万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙）。

  2014年5月9日，王惠舜与上海响道投资管理中心（普通合伙）签订了《股权转让协议》。

  2014年5月28日，陈洁、汪卿、沈笑丹分别与上海响道投资管理中心（普通合伙）签订了《股权转让协议》。

  此次股权转让完成后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

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  ■

  该次股权转让中，沈笑丹、汪卿、陈洁将其持有的部分微距广告股权转让给响道投资的转让价格为每元注册资本1元，与公司本次重大资产重组的作价差异较大，主要原因是：响道投资系沈笑丹、汪卿控制的公司，该次股权转让行为系同一控制下的交易，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。

  该次股权转让中，王惠舜将其持有的微距广告股权转让给响道投资的转让价格为每元注册资本24元，与公司本次重大资产重组购买的作价每元注册资本15.43元具有较大差异，主要原因是：（1）微距广告在2014年9月以资本公积转增注册资本1,575万元，导致微距广告的注册资本由175万元增加至1,750万元；（2）随着经营时间的增加，微距广告的业务规模不断增加，盈利情况持续好转，从而导致微距广告的股权作价增加。

  5、2014年9月，资本公积转增注册资本

  经微距广告股东会决议，以资本公积转增注册资本1,575万元。微距广告于2014年9月16日在上海市工商行政管理局嘉定分局办理工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。本次增资后，微距广告股权结构如下：

  单位：万元

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  截至目前，微距广告的股东情况没有发生变化。

  （三）股权结构及控制关系

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  本次交易完成后，长城影视将持有微距广告60%股权。

  （四）下属子公司情况

  1、无锡微距广告有限公司

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  2、北京微距时代广告有限公司

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  3、上海微距文化传播有限公司

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  （五）主要资产情况

  1、房屋建筑物、土地使用权

  截至本预案签署之日，微距广告无自有房屋建筑物、土地使用权。微距广告的办公经营场所为租赁，具体情况如下：

  ■

  微距广告为轻资产公司，主要办公场所的租赁情况不会影响微距广告的持续性经营。

  2、商标

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  （六）主营业务与行业状况

  1、主营业务概况

  微距广告主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，“精准的到达并完整的传递”是微距广告的终极目标。通过LED显示屏展示并通过无线电波第一时间发布物业通告、时间、气温、社会新闻、生活指南等，以现代广告设计、制作理念，为各类商家提供更为精准的全新营销推广平台。

  微距广告以都市人群为核心目标人群，覆盖中国最广泛的中高端收入群体，致力于社区户外媒体的网络化建设和运营，代理发布的广告覆盖26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。

  微距广告成立至今，在汽车、金融、快速消费品、教育及旅游等领域积累了丰富的社区户外广告发布及运营维护经验。微距广告代理与发布社区户外广告的客户品牌如下：

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  微距广告的经营模式：第一，在选定的社区建设的营销推广平台；第二，设计符合客户需求的营销内容；第三，将营销内容展示在不同层次的社区，并精准传递给不同需求的消费者。

  微距广告的盈利模式：微距广告主要通过根据客户需求设计营销内容、并将营销内容在自有社区营销平台或代理社区营销平台上展示，为客户获取营销目的并向客户收取费用盈利。

  2、核心竞争力

  （1）建立了健全的优质社区户外媒体网络

  微距广告以社区户外媒体的网络化建设和运营为主营业务，定位于中高端媒体平台，抢占全国中高端优质社区户外媒体资源，已初步建立了健全有效、快速抵达消费终端的社区户外媒体网络。通过社区户外媒体网络，微距广告代理发布的广告覆盖26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。

  （2）拥有高效服务客户的技术和能力

  第一，微距广告社区灯箱媒体选择社区出入口位置，媒体外观采用黄金比例设计，视觉色彩艳丽，三幅动态展示，能够有效实现媒体价值最大化。

  第二，微距广告拥有GPRS管理系统，实时远程监测媒体，集成电子巡更系统，以大数据平台为支撑，能够将客户广告需求精准投放至终端消费群体。

  （3）拥有经验丰富的户外媒体运营团队

  微距广告核心运营团队从事户外媒体行业多年，拥有丰富的社区户外媒体发展与销售经验及跨国公司运营管理经验，能够有效引领微距广告社区户外媒体业务的持续发展。

  3、公司与微距广告的协同发展安排

  （1）公司将积极协调安排影视剧拍摄部门统计影视剧拍摄安排，并根据不同的影视剧品种确定可以经营植入广告的类型、时长，将前述可植入广告情况向微距广告客户进行推介，获得双方之间的合作机会，增加公司的盈利空间。

  （2）根据客户需求，公司将自我拍摄的影视剧或客户播出的影视剧在微距广告所建立的社区户外广告平台上进行展示推广，增加微距广告的盈利空间。

  4、行业状况

  （1）竞争状况

  微距广告所处的行业为广告行业，细分行业为社区户外媒体广告行业。社区媒体是指以社区为阵地设定的媒体形式。从社区媒体所在位置分类的话，主要有两种形式。一种是位于建筑内的室内媒体，比如分众传媒控股有限公司（以下简称“分众传媒”）的电梯厅显示屏及Framedia框架（公司原名“上海框架广告发展有限公司 ”，以下简称“框架”）的电梯平面海报等；另一种是设置在建筑之外的社区户外媒体比如灯箱广告，微距广告即为后者的代表，微距广告在细分领域竞争对手较少。

  （2）行业发展趋势

  目前从事社区户外媒体的公司主要以地区性的公司为主，无论是城市网络还是可发布资源数量都相对较少。虽然已经有公司开始在此领域进行投资，但目前尚未出现可以影响市场格局的公司。社区户外媒体市场开发资源数量大，广告资源尚有极大的开发空间。

  健全的媒体资源布局和优质的质量品质管理将是社区户外媒体运营商的核心竞争力，能够为企业的持续发展提供源源不断的支持。因此，包括微距广告在内的社区户外媒体运营商积极布局优质户外媒体资源，不断优化质量品质管理。

  （七）人员情况

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  （八）财务状况

  微距广告最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

  1、资产负债表

  单位：万元

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  2、利润表

  单位：万元

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  （九）最近三年评估、交易、增资或改制情况

  微距广告最近三年的股权交易和增资情况见上述“（二）历史沿革”。微距广告最近三年未进行评估和改制。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  公司致力于成为中国最具影响力的“全内容”、“全产业链”的综合性影视传媒集团。内生“增长”与外延“并购”是传媒文化企业发展的必由之路。公司依托现有资源，通过内生培育或战略并购，扩充做强产业链上的其他环节，丰富业务板块，促成各板块间的良性互动，实现资源共享和品牌共振效应。在围绕精品电视剧制作的主营业务，公司积极通过产业并购的方式，拓展产业链的纵向延伸，朝“全内容，全产业链”积极布局。

  本次交易完成后，公司业务将延伸至电视媒体广告服务、社区媒体广告运营、影视基地娱乐开发，顺应了娱乐传媒行业综合化发展趋势，进一步完善公司在传媒娱乐行业的综合布局并提升市场占有率。此外，公司将利用影视业务与电视媒体广告服务业务、社区媒体广告运营业务、影视基地娱乐开发的协同性，促进公司自身影视业务的发展，提升公司综合竞争实力。

  二、 本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

  本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及股东带来良好的回报。

  由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本预案签署日，公司的总股本525,429,878股，其中长城集团持有180,731,553股，占比34.40%，是为本公司的控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。本次交易以现金支付，不涉及股份发行，交易完成后，公司的股本数量及股权结构不会发生变化。

  四、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响

  （一）本次交易对上市公司关联交易的影响

  2012年以来，公司在浙江省诸暨市集中拍摄了多部电视剧，部分剧组拍摄利用了诸暨长城影视在建的创意产业园区内的部分空置场地及景观建筑进行了搭景或实地取景拍摄，长城影视与诸暨长城影视存在场地使用的经营性关联交易。本次交易完成后，诸暨长城影视将成为上市公司的子公司，减少了该等关联交易。

  （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后，诸暨长城影视成为公司的全资子公司，公司业务延伸至影视基地娱乐开发。而控股股东长城集团控制的石家庄新长城亦定位为影视基地娱乐开发，但石家庄新长城尚处于前期规划阶段，项目土地尚未取得，项目能否顺利开展具有较大不确定性，因而未将石家庄新长城纳入本次交易范围。

  鉴于石家庄新长城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际经营，因而，石家庄新长城影视目前不会与公司产生同业竞争。同时，根据长城集团出具的《说明》，长城集团承诺：（1）在石家庄新长城取得项目土地、项目开始运营时，将该公司注入长城影视；（2）石家庄新长城如在并入长城影视前进行实际经营，将不会从事与长城影视直接竞争的业务，不会损害长城影视的利益。

  第七节 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序

  （一）已经获得的批准程序

  本此交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并已取得标的公司其他股东的同意、符合标的公司章程规定的转让前置条件。

  （二）本次交易尚需呈报的批准程序

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，本公司董

  事会审议通过；

  2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  二、本次交易的风险提示

  （一）与本次交易相关的风险

  1、本次交易可能被取消的风险

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。

  根据与交易对方签署的《股权转让协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。

  2、本次交易的审批风险

  依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  3、本次交易的融资支付风险

  本次交易为现金收购，资金来源为上市公司自有资金以及金融机构提供的信贷支持，如果金融机构无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。

  （二）业务整合风险

  本次收购的标的公司中：东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，其下游广告需求客户为本公司影视剧植入广告业务的下游客户，双方可共享客户和供应商资源，实现业务的协同发展，提升公司盈利能力；微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视业务及其他业务的推广平台，其下游广告需求方可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、强化产品的推广效果、打造优质的产品形象、提升公司的盈利能力；诸暨长城影视作为影视基地娱乐开发公司，其影视基地可成为本公司影视拍摄提供平台，同时本公司的影视作品也可为其影视基地的娱乐开发提供素材，从而实现业务的协同发展、打造线上线下互相融合互相支撑的业务模式、提升公司的盈利能力。

  虽然如上所述公司本次拟收购的标的公司与本公司存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由本公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

  （三）商誉减值风险

  本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

  （四）标的资产的经营风险

  本次交易标的诸暨长城影视正在使用的房屋建筑物包括3栋宿舍楼合计7630平方米的产权证书正在办理过程中，但前述建筑物的产权证书办理是否顺利存在一定的不确定性，可能会影响诸暨长城影视的正常经营。

  本次交易标的东方龙辉、微距广告拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对广告行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。

  （五）股价波动的风险

  本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的重组报告书草案、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。

  二、确保本次交易标的资产定价公允

  为保障公司全体股东的利益，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

  三、严格执行上市公司审议及表决程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

  本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  四、股东大会的网络投票安排

  根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  五、其他保护投资者权益的安排

  本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。

  第九节 独立财务顾问核查意见

  申万宏源证券作为本次长城影视重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司重大重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对长城影视董事会编制的《重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的其他中介机构等经过充分沟通后，认为：

  1、长城影视本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重大资产重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

  2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和长期盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书草案并再次提交董事会讨论，届时申万宏源证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。

  第十节 其他重要事项

  一、独立董事意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购应当由公司独立董事发表意见。

  公司的独立董事审阅了公司提交的第五届董事会第十一次会议议案及本次重大资产购买预案等相关材料，并对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：

  1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

  2、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  3、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  4、本次收购的标的公司正在经由具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，评估机构对标的公司的评估价值进行了预估，预估值假设的参数选择过程和依据合理。本次交易价格以评估师对标的公司的预估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  5、公司为本次收购拟聘请的证券服务机构具有独立性，我们对拟为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

  6、本次收购所涉关联交易已履行规定的必要程序，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。

  7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。

  二、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况

  上市公司自2014年12月9日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为公司股票连续停牌前6个月（2014年6月7日至2014年12月8日），本次自查范围包括：长城影视、长城影视的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其他知情人员；交易对方及其董事、监事高级管理人员、其他知情人员；公司聘请的中介机构、经办人员及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在查验期间，除本次交易的交易对方美福景之执行事务合伙人李志华和华荣基金执行事务合伙人之法定代表人李洁琳母亲揭华珠外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

  （一）李志华在自查期间内交易上市公司股票的情况

  ■

  李志华出具的《关于买卖长城影视股份有限公司股票的自查报告》对上述买卖股票的情况说明如下：

  “鉴于本人于2015年1月6日初次与长城影视洽谈合作事宜，上述买卖长城影视股票期间，本人并未知晓本次重大资产重组相关事项，本次在二级市场买卖长城影视股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，不存在其他任何获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。2014年8月7日之后，本人不再持有长城影视股票，且在二级市场上没有买卖长城影视股票的记录。”

  （二）揭华珠在自查期间内交易上市公司股票的情况

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  李洁琳出具的《关于买卖长城影视股份有限公司股票的自查报告》对其母亲揭华珠上述买卖股票的情况说明如下：

  “鉴于本人系在2014年12月9日长城影视股票停牌并就重大事项筹划事宜进行公告后才获知本次重大资产重组的相关信息，本人母亲揭华珠上述买卖长城影视股票期间，本人并未知晓本次重大资产重组相关事项。本人母亲揭华珠上述买卖长城影视股票的行为系根据市场信息和个人独立判断所作出的投资决策，不存在通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形，故本人母亲揭华珠在长城影视停牌前6个月（2014年6月7日至2014年12月8日）买卖股票的行为不构成内幕交易行为。”

  三、关于上市公司停牌前股价无异常波动的说明

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，本公司对于股票停牌前20个交易日的波动情况进行了如下分析：因筹划重大事项，上市公司股票自2014年12月9日开始停牌，公司股票在此前20个交易日内累计下跌1.27%；在此期间，深圳综指累计上涨7.40%，公司所属文化传播行业指数累计上涨4.27%。由此可见，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

  长城影视股份有限公司董事会

  2015年2月13日