证券时报多媒体数字报

  重大风险提示

  一、审批风险

  截至本预案出具日，本次非公开发行拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作正在进行中，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股东大会审议。

  本次非公开发行尚需获得公司本次发行第二次董事会、股东大会审议通过，发改委、商务部门、外汇管理部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案，中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件。

  本次非公开发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，特提醒广大投资者注意风险。

  二、本次非公开发行无法顺利实施的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与通达集团等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。

  鉴于本次非公开发行的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次非公开发行的时间进度产生重大影响。此外，《股权收购协议》和《股份认购协议》中约定：若自《股权收购协议》／《股份认购协议》签订后届满１２个月时（自２０１５年１月２２日起至２０１６年１月２１日）本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则《股权收购协议》／《股份认购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股权收购协议》／《股份认购协议》继续履行的除外。为了本次非公开发行的顺利实施，公司制定了如下工作安排：本次发行的相关资产审计、评估等报告在２０１５年３月上旬出具，第二次董事会在２０１５年３月中旬召开，股东大会在２０１５年３月底前召开。但本次非公开发行仍存在因进展缓慢而被取消的风险。

  在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。

  综上，提请广大投资者注意本次非公开发行存在无法顺利实施的风险。

  三、资产预估的相关风险

  （一）预评估增值较高的风险

  本次非公开发行的募集资金投资项目主要是购买香港通达１００％的股权，对于香港通达的全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行预估，其中收益法下，香港通达１００％的股权的预估值约为３３１，１２９．８９万元，与其未经审计的母公司所有者权益账面价值３６，７７９．３２万元相比，增值２９４，３５０．５７万元，增值率为８００．３２％。参考收益法预评估值，购买香港通达１００％的股权的对价为３３亿元。

  ２０１２年１１月２９日，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ与Ｙｏｎｇ Ｙｕ签订股权转让协议，Ｎａｎｏ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ以４．８５亿元的价格取得通达集团１００％的股权。本次非公开发行的募投项目之一香港通达１００％股权作价３３亿元，与之相比增值近６倍。尽管两次交易发生时行业状况不同以及两次交易存在的特殊性皆可能引起估值的不同，但仍提请投资者关注本次交易估值较高的风险。

  （二）预评估中营业收入达不到预期水平的风险

  本次预评估预测期分为预测期和永续期，预测期２０１５年至２０１９年。预测期内营业收入分别为１２．９３亿元、１５．３８亿元、１７．７５亿元、１７．６３亿元以及１８．２４亿元。本次预评估是以标的２０１３年～２０１４年的经营业绩为基础，其中标的公司２０１３及２０１４年度营业收入分别为６．９５亿元、１２．３０亿元（未经审计）。２０１３年年底，中国铁路总公司重新启动了自２０１１年“７？２３”动车组事故后几乎停滞高速动车组招标，在特殊历史环境下，标的公司２０１４年度营业收入较２０１３年度增加７６．９８％。以２０１４年１２．３０亿元（未经审计）为基数，２０１５年营业收入的增长率为５．０５％；２０１９年营业收入较２０１４年营业收入的复合增长率８．２１％。以２０１３年及２０１４年年均营业收入９．６２亿元为基数，２０１５年营业收入的增长率高达３４．２５％；２０１９年营业收入较其的复合增长率１３．６５％，增长率高，预评估中的营业收入存在达不到预期的风险。

  （三）预评估预测中毛利率水平下降的风险

  本次预估过程中，预测期和永续期标的公司综合毛利率约为３６％，标的公司２０１３年、２０１４年综合毛利率分别为３８．８６％、３６．６１％，本次预评估采用的综合毛利率低于标的公司报告期历史数据。标的公司的主营业务是在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，对产品的质量稳定性、各项技术指标要求较高，存在一定的技术壁垒和市场准入门槛。若未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，或者有实力的竞争对手的不断进入，则市场竞争加剧使得标的公司面临毛利率水平下降的风险。

  （四）预评估预测中采用１５％所得税税率的风险

  本次预评估中，在收益法下，作为核心资产的亚通达设备正在申请高新技术企业，根据《关于公示青岛市２０１４年拟认定高新技术企业名单的通知》（青科高字［２０１４］２５号），其已被拟定为高新技术企业，目前正在公示阶段。故本次预估时，自２０１５年开始，亚通达设备采用所得税率１５％计算各期净利润。若整个预测期亚通达设备不能取得高新技术企业证书或者未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出对亚通达设备不利的调整，则将对预评估存在高估的风险。具体情况如下：

  ■

  综上，提请广大投资者注意标的公司股权估值的相关风险。

  四、业绩补偿承诺的相关风险

  （一）业绩补偿承诺不能达标的风险

  本次交易对方通达集团承诺目标公司（香港通达）２０１５年、２０１６年、２０１７年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于３．１２亿元、３．９亿元和４．５亿元，即：香港通达２０１５年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于３．１２亿元、香港通达２０１５－２０１６年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于７．０２亿元、香港通达２０１５－２０１７年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于１１．５２亿元。以标的公司２０１３年、２０１４年实现的年均净利润２．０８亿元为基数，到２０１７年实现４．５亿元的净利润，复合增长率高达２９．３４％。受宏观经济、行业政策变动等市场因素等影响，目标公司的未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

  （二）业绩补偿承诺实施违约的风险

  尽管公司与通达集团以及其最终权益相关各方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定：（１）补偿义务发生时，通达集团应当以现金方式补足目标公司净利润至承诺净利润。（２）补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给目标公司时，通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的６０％的资金；Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ（间接持有通达集团４０％的股权）将通过监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的４０％的资金。补偿义务发生时，相关责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （三）业绩补偿承诺无法弥补目标公司亏损的风险

  据各方签订的《业绩承诺补偿协议》，通达集团向香港通达支付的补偿限额不应超过补偿义务人三年承诺净利润的总和，即１１．５２亿元；通达集团实际控制人承担连带保证责任的上限为６．９１２亿元；另一最终权益方Ａｓｃｅｎｄｅｎｔ Ｒａｉｌ－ｔｅｃｈ承担连带保证责任的上限为４．６０８亿元。在极端情况下，标的公司出现巨额亏损，三年亏损金额大于补偿限额１１．５２亿元，则存在着业绩补偿金额无法弥补标的公司亏损的风险。

  五、客户集中度较高的风险

  由于公共运输行业的垄断特征，标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系，标的公司与中国南车下属子公司南车四方距离较近，因此标的公司报告期内，标的公司以中国南车下属企业为主要客户。２０１３年和２０１４年，标的公司向中国南车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的９４．５６％和９４．２２％（未经审计）。标的公司短期内对中国南车下属企业的销售依赖难以根本解决。若标的公司产品性能或服务水平不能持续满足中国南车下属企业需求导致下游主要客户发生流失，或中国南车下属企业的生产经营计划放缓，或中国南车调整供应商政策并打破供应商垄断地位，将对标的公司的主营业务产生较大不利影响。

  六、中国南北车合并带来的风险

  标的公司在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。２０１４年１２月３１日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。南北车合并将会影响我国轨道车辆制造业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：

  （１）南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。

  （２）根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。

  （３）南北车合并之前，标的公司客户主要是南北车的下属整车制造企业，客户集中度处于较高水平。２０１３年和２０１４年，标的公司向南北车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的９８．１８％和９８．２０％。标的公司在产品议价能力、收款周期协商等方面已经处于相对弱势。南北车合并完成之后，将加剧标的公司下游客户的集中程度，加剧标的公司所处行业的竞争，标的公司的议价能力有可能将被进一步削弱。

  七、与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险

  （一）专利共有的风险

  截至本预案出具日，亚通达设备与南车四方共同拥有１７项专利，其中，１３项为转让取得，４项为共同申请取得。对于共有专利，双方无特别约定。根据《专利法》，在双方无其他约定的情况下，共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。若南车四方单独实施上述专利或许可亚通达设备的竞争对手使用，将可能对亚通达设备的生产经营和市场地位造成不利影响。

  （二）商标共有的风险

  截至本预案出具日，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有１项注册商标，名称为＠，核定服务的项目为“车辆用蓄电池；蓄电池；蓄电瓶；电池瓶；电力蓄电池；蓄电池箱；电池箱；电池极板；电池；车辆电力蓄电池”，有效期为“２００９年４月２１日至２０１９年４月２０日”。若古河电池株式会社对该商标使用不当，可能会削弱该商标的知名度和美誉度，从而对亚通达设备的经营造成不利影响。

  （三）业务资质到期无法续期的风险

  截至本预案出具日，亚通达设备的部分业务和产品已取得中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书（如２００－２５０ｋｍ／ｈ动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合ＣＲＣＣ产品认证、３００－３５０ｋｍ／ｈ及以上动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合ＣＲＣＣ产品认证、动车组蓄电池（镉镍碱性）符合ＣＲＣＣ产品认证）以及ＴüＶ Ｒｈｅｉｎｌａｎｄ颁发的轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证、ＩＳＯ９００１：２００８认证证书、ＩＳＯ ９００１：２００８认证证书、ＩＲＩＳ认证证书和北京海德国际认证有限公司颁发的环境管理体系认证证书，这些业务资质认证体现了亚通达设备较高标准的质量管理体系，是亚通达设备核心竞争力的重要组成部分。如果亚通达设备无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，将可能对其生产经营造成不利影响。

  （四）技术许可／援助到期无法续约的风险

  截至本预案出具日，亚通达设备被许可使用了三项技术，具体为ＴＴＫＧ ＨＡＮＤＥＬＳ ＧＭＢＨ许可使用的中转式卫生系统相关技术；古河电池株式会社许可使用的铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池相关技术；曙制动工业株式会社许可使用的生产制动闸片相关技术。这些技术许可／援助对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用。如果亚通达设备无法在上述技术许可／援助到期时与相应的许可单位续约，将可能对亚通达设备自身的生产经营造成不利影响。

  声明

  一、广东开平春晖股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需在本次发行的相关资产审计、评估等报告出具后再次召开董事会审议通过、股东大会审议通过、发改委、商务部门及外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。

  若相关事项进展顺利，公司预计本次发行的相关资产审计、评估等报告将在２０１５年３月上旬出具，第二次董事会将在２０１５年３月中旬召开，股东大会将在２０１５年３月底之前召开。

  二、本次非公开发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通５号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域３号及自然人张宇，共１０名投资者。

  三、本次非公开发行股票数量不超过１，００９，０３６，０００股。２０１５年１月２２日，认购对象已与上市公司签署了《股份认购协议》。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。具体情况如下：

  ■

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将做相应调整。

  四、本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即３．３２元／股。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将做相应调整。

  五、本次非公开发行的发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的Ａ股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  六、本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  七、本次非公开发行募集资金总额不超过３３．５０亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于购买香港通达１００％的股权以及补充流动资金。本公司已于２０１５年１月２２日与通达集团签署了收购标的公司１００％的股权的《股权收购协议》，收购对价暂定为３３亿元，最终以标的资产评估报告载明的评估值为基础协商确定。收购完成后，标的公司成为本公司的全资子公司。

  截至本预案出具日，香港通达的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，香港通达资产评估结果、经审计的财务数据及盈利预测数据等将在发行预案补充公告中予以披露。

  八、本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。

  九、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第五次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《广东开平春晖股份有限公司未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划》。此外，近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。

  关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及实施情况”。

  十、与本次发行相关的风险包括审批风险、本次非公开发行无法顺利实施的风险、资产预估的相关风险、商誉减值风险、业绩补偿承诺的相关风险、标的资产业务相关风险、收购完成后业务板块整合风险以及其他风险等，具体详见本预案第五节之七“本次发行相关的风险说明”。

  释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、发行人的设立及最近三年情况介绍

  （一）发行人设立及上市情况

  发行人前身为广东开平涤纶企业集团股份有限公司，系根据广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会联合于１９９２年９月５日下发的《关于同意设立广东开平涤纶企业集团股份有限公司》（粤股审［１９９２］５３号）以及广东省企业股份制试点联审小组办公室于１９９２年１０月６日下发的《关于广东新会涤纶厂股份有限公司等调整首期股份发行规模、价格问题的复函》（粤联审办［１９９２］９５号）募集设立，总股本１６，３９７万股。其中，广东省开平涤纶企业集团公司以其经江门市资产评估事务所评估且经开平县国有资产管理办公室确认的１３，１１７．６万元国有净资产按１：１．８的比例折股为国家股７，２８７．５５万股；公司另以２元／股的价格向其他法人募集法人股５，８３０．０５万股，以每股２元的价格向开涤集团内部职工募集内部职工股３，２７９．４万股。江门会计师事务所对上述出资情况进行了审验并出具了江门会计师事务所［１９９２］００５号《验资报告》。１９９３年１月１８日，开平县工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照。

  经中国证监会于２０００年４月１３日下发的《关于核准广东开平春晖股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２０００］３８号）核准，公司采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股７，０００万股，每股面值１元，每股发行价格８．６８元，募集资金总额为６０７，６００，０００．００元，扣除发行费用１７，６４０，０００．００元后的募集资金净额为５８９，９６０，０００．００元，其中，增加股本７０，０００，０００．００元，余额计入资本公积５１９，９６０，０００．００元。深圳同人会计师事务所对上述募集情况进行了审验并出具了深同证验字［２０００］第００５号《验资报告》。２０００年６月１日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

  （二）发行人最近三年控制权变更情况

  公司原控股股东为开平资产，开平资产与其一致行动人开平材料、开平实业以及开平市装饰工程开发公司，合计持有７５，８２９，２００股公司股份，占公司总股本的１２．９３％。公司原实际控制人为开平市资产管理委员会。

  ２０１４年９月２日，公司收到开平资管办下属公司开平资产的书面函件《关于发布拟以公开征集受让方方式协议转让上市公司春晖股份部分股份公告的通知》：开平材料拟转让所持春晖股份４，１４０．００万股，开平实业司拟转让所持春晖股份３，２５４．３８８万股，转让底价均为每股３．６６２６元；并公开征集受让方。

  ２０１４年９月１８日，公司收到开平资产的书面函件《关于以公开征集受让方方式协议转让春晖股份部分股份事项进展的通知》：确定股权受让方为鸿锋实业。

  ２０１４年９月２６日，鸿锋实业与开平材料、开平实业签署了《股权转让协议》，鸿锋实业以３．６６２６元／股受让开平材料所持公司４，１４０．００万股股份、开平实业所持公司３，２５４．３８８万股股份，合计受让７，３９４．３８８万股，占公司总股本的１２．６０％。

  上述股权转让事项已逐级上报审批，并于２０１５年１月１５日取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于广东开平春晖股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权［２０１５］３８号），同意开平材料、开平实业分别将所持有的春晖股份４，１４０．００万股股份和３，２５４．３８８万股股份按公开市场合理确定的价格转让给鸿锋实业。

  ２０１５年１月２６日，本次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。

  本次股权变更后，鸿锋实业持有公司７，３９４．３８８万股，成为公司的控股股东，鸿锋实业的实际控制人江逢坤成为公司的实际控制人。

  （三）发行人最近三年主营业务发展概况

  最近三年，发行人主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的生产和销售，主要产品为ＤＴＹ、ＦＤＹ、ＰＯＹ等，又可细分为低弹丝、差别化丝、预取向丝等涤纶长丝产品和弹力丝、牵伸丝、预取向丝等锦纶长丝产品，上述产品主要应用于服装和家纺等领域。２０１１年至２０１３年，上述产品销售收入占公司营业收入的比例分别为７９．００％、９４．７０％和９６．７１％。

  发行人自２０００年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。但是，化纤行业作为传统行业，受到国民经济转型调整影响明显。受公司下游纺织行业调整的冲击，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，２０１１年度至２０１４年１－９月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为－１８，７５８．２５万元、－７，２４５．９０万元、－９，７９６．４１万元和－８，３２１．２８万元，严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型、获取的新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。

  （四）发行人最近三年主要财务数据

  中天运会计师事务所有限公司对公司２０１１年度、２０１２年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（中天运［２０１２］审字第９０１４０号）、标准无保留意见的《审计报告》（中天运［２０１３］审字第９００２６号）；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（京永审字［２０１４］第１１０１３号）。以下财务数据和信息，非经特别说明，２０１１～２０１３年财务数据均引自经审计的年度财务报告，２０１４年财务数据引自未经审计的２０１４年第三季度报告。

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  ４、合并财务报表主要财务指标

  ■

  注：每股收益指标以归属于母公司股东的净利润进行计算。

  （五）发行人是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚

  截至本预案出具日，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。

  三、发行人控股股东及实际控制人情况

  （一）发行人控股股东情况

  截至本预案出具日，鸿锋实业持有发行人１２．６０％的股权，为发行人的控股股东。

  １、基本信息

  ■

  ２、股权控制关系

  截至本预案出具日，鸿锋实业股东构成情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，鸿锋实业的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）发行人实际控制人情况

  公司实际控制人为自然人江逢坤，男，香港身份证号码：Ｒ４３０＊＊＊（＊），住所：广东省广州市花都区＊＊＊＊，中国国籍，拥有香港永久居留权；２００４年３月至今任鸿锋实业监事，２０１１年１２月至今任广州市骏辉园林绿化有限公司经理。

  四、本次非公开发行股票的背景和目的

  （下转B10版）