证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  （5）下属主要子公司情况

  截至本预案签署日，太子龙控股主要下属子公司情况如下：

  ■

  4、浙江上峰控股集团有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

  公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

  法定代表人：俞锋

  注册资本：13,500 万元

  营业执照注册号：330681000033992

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2002年3月21日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理咨询，水泥生产，水泥的技术研究、开发、销售，水泥制品的技术研究、开发、生产、销售，机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；经营进出口业务（上述经营不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  （2）产权控制关系

  ■

  （3）近三年主营业务情况

  上峰控股主要从事股权投资业务。

  （4）近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （5）下属主要子公司情况

  截至本预案签署日，上峰控股主要下属控股、参股子公司情况如下：

  ■

  上峰控股的甘肃上峰水泥股份有限公司为深圳交易所上市公司，股票代码为000672。根据甘肃上峰水泥股份有限公司出具的《说明》，“本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，不存在控股股东占用公司资金和违规对外担保的情形”。

  （三）微距广告60%股权的交易对方

  1、沈笑丹

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海微距广告有限公司任董事长。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  2、汪卿

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海微距广告有限公司任董事。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  3、吴爱国

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  在国际商业机器公司（IBM）任销售经理。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  4、方涛

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海聚力传媒技术有限公司任副总裁。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  5、严翠凤

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海微距广告有限公司任副总经理。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  6、沈国峰

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海微距广告有限公司任副总经理。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  7、陈祺

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海大华装饰有限公司任设计师。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  8、李靖

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在无锡中阳新能源科技有限公司任总经理。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  9、上海响道投资管理中心（普通合伙）

  （1）基本情况

  企业名称：上海响道投资管理中心（普通合伙）

  企业住所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢180室

  营业执照注册号：310230000672993

  企业类型：普通合伙企业

  成立日期：2014年5月22日

  执行事务合伙人：沈笑丹

  认缴出资额：20万元

  经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会展服务，设计，制作各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，计算机软硬件设计、开发、销售，办公用品、电子产品的销售。

  （2）股权控制关系及合伙人情况

  响道投资执行事务合伙人为沈笑丹。沈笑丹，男，1969年9月生，身份证号码3202111969XXXXXXXX，在上海微距广告有限公司任董事长。

  响道投资的控制关系图如下所示：

  ■

  （3）近三年主营业务情况

  响道投资自设立以来，主营业务为股权投资。

  （4）近三年主要财务数据

  响道投资系2014年5月设立，尚无完整会计年度的财务报表。

  （5）下属主要子公司情况

  响道投资除持有微距广告12.42%的股权外，不持有其他公司的股权。

  10、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）

  （1）基本情况

  企业名称：天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）

  企业住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-167

  营业执照注册号：120194000003883

  企业类型：普通合伙企业

  成立日期：2011年7月11日

  执行事务合伙人：天津荣昆投资管理有限公司

  认缴出资额：200万元

  经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （2）股权控制关系及合伙人情况

  华荣基金执行事务合伙人为天津荣昆投资管理有限公司，天津荣坤投资有限公司基本情况如下：

  公司名称：天津荣昆投资管理有限公司

  公司住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-256

  法定代表人：李洁琳

  注册资本：50万元

  营业执照注册号：120194000003842

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2011年7月8日

  经营范围：投资管理；以自有资金对绿色能源、绿色材料行业及其他类型行业的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华荣基金的控制关系图如下所示：

  ■

  （3）近三年主营业务情况

  华荣基金最近三年主营业务为股权投资。

  （4）近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （5）下属主要子公司情况

  截至本预案签署日，华荣基金持有微距广告14.29%股权、华荣基金1.1%份额。

  11、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  企业名称：天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-176

  营业执照注册号：120194000003891

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2011年7月11日

  执行事务合伙人：天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）

  认缴出资额：18,000万元

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （2）股权控制关系及合伙人情况

  华荣投资的执行事务合伙人为华荣基金。华荣基金的基本情况见本预案“第二节”之“二、交易对方详细情况”之“微距广告60%股权的交易对方”部分。

  华荣投资的控制关系图如下所示：

  ■

  （3）近三年主营业务情况

  华荣投资最近三年主营业务为股权投资。

  （4）近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （5）下属主要子公司情况

  截至本预案签署日，华荣投资除持有微距广告21.86%股权外，其他投资情况如下：

  ■

  三、交易对方与上市公司的关联关系说明

  在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%股权的交易构成关联交易。

  除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

  四、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  本次交易对方中，最近五年涉及的重大诉讼情况如下：

  （1）2014年11月10日，广东省广告股份有限公司（以下简称“省广公司”）以沈笑丹为被告，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求沈笑丹承担违约责任，微距广告和上海窗之外广告有限公司（以下简称“窗之外公司”）为该案的第三人。2015年2月6日，广州市越秀区人民法院出具“（2014）穗越法民二初字第4080号”《民事调解书》，各方自愿达成一致协议：被告沈笑丹向省广公司支付1,701,000元（已履行），案件受理费、财产保全费由沈笑丹负担，该案其余之诉各方不再争议。

  （2）2014年11月10日，窗之外公司以沈笑丹、微距广告为被告，向上海市普陀区人民法院提起侵犯商业秘密的诉讼。2015年2月6日，窗之外公司向上海市普陀区人民法院提出撤诉申请；同日，上海市普陀区人民法院出具“[2015]普民三[知]初字第95号”《民事裁定书》，裁定准许原告撤回起诉。

  除前述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）国家政策环境为传媒企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件

  随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。

  2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持。

  2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

  2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。

  2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。

  随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。

  （二）通过并购实现跨越式发展符合公司“全产业链”布局战略

  公司始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力。

  公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括电影制作、娱乐节目制作在内的供应业务，实现内容制作方面的“全内容”布局。

  除加强上游内容制作外，公司还通过加强上下游产业链的整合，延长业务线，实现上游版权开发、内容制作、中游传播平台构建和下游广告、发行业务相融合的传媒行业的“全产业链”布局。

  本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将促进公司“全产业链”布局战略的实现。

  （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，从而为外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。

  二、本次交易的目的

  （一）有利于实现公司“全产业链”布局战略

  本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措。

  本次交易标的之一东方龙辉的主营业务为电视媒体广告服务，服务对象包括中央电视台在内的电视媒体和各行业大型广告需求方（包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等），已经逐渐成长为具有自身特色的电视媒体广告综合服务公司。

  本次交易标的之二微距广告的主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，覆盖26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。

  本次交易标的之三诸暨长城影视拟建设规划为集影视剧制作、旅游、娱乐产业、教育培训等一体的影视基地。

  通过本次交易，公司将进一步延伸产业链条，业务延伸至电视媒体广告服务、社区媒体广告运营、影视基地娱乐开发，顺应了娱乐传媒行业综合化发展趋势，进一步完善公司在传媒娱乐行业的综合布局并提升市场占有率。

  （二）有利于通过协同业务促进公司业务发展、提升公司综合竞争实力

  本次交易标的之一东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，同时，东方龙辉的下游广告需求客户包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，东方龙辉与本公司可共享客户和供应商资源，从而实现业务的协同发展、提升公司的盈利能力。

  本次交易标的之二微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视剧业务及其他业务的推广平台，同时，微距广告的下游广告需求方包括汽车生产商、家私生产商、快速消费品生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、提升产品的推广效果、打造优质的产品形象。

  本次交易标的之三诸暨长城影视作为影视基地娱乐开发公司，其影视基地可成为本公司影视拍摄提供平台，同时本公司的影视作品也可为其影视基地的娱乐开发提供素材，从而实现业务的协同发展、打造线上线下互相融合互相支撑的业务模式。

  同时，作为上市公司，本公司能够较为便捷地利用资本市场融资，且具有良好的长城品牌效应，可以为标的公司提供多样化的融资方式，通过长城产业链平台支持，可使标的企业相关业务快速做大做强。

  本次收购完成后，在充分发挥公司强大的传媒资源调动能力的基础上，公司将利用影视业务与电视媒体广告服务业务、社区媒体广告运营业务、影视基地娱乐开发的协同性，促进公司自身影视业务的发展，提高东方龙辉、微距广告、诸暨长城影视运营管理能力，使标的公司未来发展空间更加广阔。因此，本次交易有利于促进业务发展、提升公司综合竞争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

  （三）有利于提高公司业务规模，增强公司的持续盈利能力

  本次交易完成后，诸暨长城影视将成为本公司的全资子公司，东方龙辉、微距广告将成为本公司的控股子公司，公司总资产、净资产水平将有较大提升。通过本次交易，公司将覆盖更长利润链条的业务，从而增强公司的市场竞争力，对公司业务规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易方案概述

  截至本预案签署日，本公司与各交易对手方均签署了《股权转让协议》，根据协议，公司拟通过现金的形式对标的企业的股权进行收购，具体如下表：

  ■

  （二）收购资金来源及收购价款支付进度安排

  本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。

  根据公司与交易对手方签署的《股权转让协议》，各交易标的收购价款的支付进度安排如下：

  1、东方龙辉

  （1）第一期股权转让价款

  受让人应在本协议生效后且下列条件满足之日起30日内向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的22%，按交易各方初步商定的交易价格34,320万元计算，为7,550.40万元：

  ①东方龙辉已向受让人交付相关股权证明文件，且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；

  ②出让人已根据受让人的要求变更东方龙辉的执行董事和财务负责人，并已就前述变更事项完成相关工商变更/备案登记手续。

  （2）第二期股权转让价款

  受让人应在本协议生效后且标的股权过户至受让人名下之日起十二个月内向出让人支付第二期股权转让价款，为收购对价的45%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为15,444万元。

  （3）第三期股权转让价款

  在东方龙辉2015年度审计报告出具之日起30日内，且在东方龙辉实现2015年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第三期股权转让价款，为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为3,775.20万元。

  如果东方龙辉2015年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。

  （4）第四期股权转让价款

  在东方龙辉2016年度审计报告出具之日起30日内，且在东方龙辉实现2016年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第四期股权转让价款，为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为3,775.20万元。

  如果东方龙辉2016年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。

  （5）第五期股权转让价款

  在东方龙辉2017年度审计报告出具、东方龙辉截至2017年12月31日止的应收账款全部收回并且东方龙辉实现2017年度承诺净利润的前提下，受让人应当向出让人支付第五期股权转让价款，为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为3,775.20万元。

  如果东方龙辉2017年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第五期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。

  2、诸暨长城影视

  受让人应在本协议生效且本次收购完成之日起30日内，一次性向出让人支付股权转让价款，为交易各方初步商定的交易价格33,500万元。

  （1）收购诸暨长城影视的资金来源

  根据公司与诸暨长城影视交易对手方签署的《股权转让协议》，公司应在股权转让协议生效且本次收购完成之日起30日内，一次性向交易对手方支付股权转让价款。

  前述公司收购诸暨长城影视的资金来源包括本次重大资产购买的资金来源为自有资金及金融机构借款。根据2015年2月8日第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司向申请银行授信额度的议案》，同意公司根据本次交易以及公司流动资金需求，向银行申请总计不超过12.3亿元（含）人民币的授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证等。具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。因此，公司能够通过自有资金及金融机构借款的方式支付上述收购价款。

  （2）公司做出前述安排的原因及其合理性

  公司做出前述安排的原因及其合理性如下：

  ①诸暨长城影视的作价以评估结论为基础，而诸暨长城影视的评估采用资产基础法，评估结论反映的是使诸暨长城影视的各项资产达到指定状态所耗费的现时成本。

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  与收益法以资产未来收益水平为基础不同，资产基础法得出的评估结论反映的是使各项资产达到指定状态所耗费的现时成本。因而，与收益法相比，资产基础法得出的评估价值承担的未来收益的风险较低。

  ②诸暨长城影视采用资产基础法进行评估，其评估价值需承担资产减值的风险，但随着诸暨长城影视周边设施的开发完善和诸暨长城影视的建成运营，诸暨长城影视主要资产具有良好的升值前景，减值风险较小。

  诸暨长城影视采用资产基础法进行评估，其评估价值需承担资产减值的风险，因而，公司与诸暨长城影视交易对手方约定了资产减值补偿条款，即：在2015年、2016年和2017年年度结束后，受让人应聘请有证券业务资格的会计师事务所，对诸暨长城影视2015年、2016年和2017年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。如果标的资产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的30日内，则出让人应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末减值额—累计已补偿金额。

  鉴于诸暨长城影视主要资产为土地使用权和建筑物类固定资产（主要为影视基地配套设施，包括太和殿、万登台、神魔洞窟、鸳鸯楼、白塔等），该类资产将随着诸暨长城影视周边设施的开发完善和诸暨长城影视的建成运营，具有良好的升值前景，减值风险较小。

  ③公司前述安排履行了合法有效的内部审批程序

  2015年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议对包括公司前述安排在内的重大资产重组事项进行了审议，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生进行了回避表决。本次重大资产重组事项尚需提价公司股东大会审议通过，届时关联股东亦将回避表决。

  综上，公司与诸暨长城影视交易对手方约定的付款安排是基于诸暨长城影视以资产基础法进行评估且未来诸暨长城影视减值风险较小的情形下协商确定的，且履行了合法有效的内部审批程序，因而，公司与诸暨长城影视交易对手方约定的付款安排具有合理性。

  3、微距广告

  （1）第一期股权转让价款

  受让人应在本协议生效后且下列条件满足之日起30日内向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的30%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为4,860万元：

  ①微距广告已向受让人交付相关股权证明文件，且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；

  ②出让人已根据受让人的要求变更对微距广告进行执行董事/董事会成员、管理层以及财务人员的变更，并已就前述变更事项完成相关工商变更/备案登记手续。

  （2）第二期股权转让价款

  受让人应在本协议生效后且标的股权过户至受让人名下之日起十二个月内向出让人支付第二期股权转让价款，为收购对价的40%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为6,480万元。

  （3）第三期股权转让价款

  在微距广告2015年度审计报告出具之日起30日内，且在微距广告实现2015年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第三期股权转让价款，为收购对价的12%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为1,944万元。

  如果微距广告2015年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第三期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。

  （4）第四期股权转让价款

  在微距广告2016年度审计报告出具之日起30日内，且在微距广告实现2016年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第四期股权转让价款，为收购对价的12%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为1,944万元。

  如果微距广告2016年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第四期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。

  （5）第五期股权转让价款

  在微距广告2017年度审计报告出具、微距广告截至2017年12月31日止的应收账款全部收回并且微距广告实现2017年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第五期股权转让价款，为收购对价的6%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为972万元。

  如果微距广告2017年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的第五期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给出让人。

  （三）交易定价依据

  1、交易定价情况

  本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果协商确定的。

  经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的定价合计约为人民币84,020万元。

  2、标的资产的预评估情况

  根据坤元资产评估有限公司出具的《关于标的资产预估情况的说明》，本次交易的标的资产的预评估情况如下：

  （1）各项标的资产采用的评估方法和预估值如下表：

  ■

  注：本次交易中，长城影视仅购买东方龙辉60%股权、微距广告60%，因而本次交易标的资产（诸暨长城影视100%股权、东方龙辉60%股权、微距广告60%）的定价合计约为人民币84,020万元。

  （2）评估方法简要介绍

  资产基础法：资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  收益法：收益法是指通过预测被评估单位未来净收益，并折现确定股东全部权益的评估价值的方法。

  ①对于东方龙辉，结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

  本次评估采用分段法对企业的自有现金流进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的自由现金流和明确的预测期之后的自由现金流。计算公式为：

  企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

  ■

  ②对于微距广告，结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

  股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

  本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的股权现金流和明确的预测期之后的股权现金流。计算公式为：

  ■

  （3）各标的资产采用的评估方法和评估增值的原因

  ①对东方龙辉、微距广告两家公司预估值采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法评估结果，收益法主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  上述两家公司均为轻资产企业，分别从事电视媒体广告服务和社区户外媒体的网络化建设和运营，采用资产基础法和收益法评估后，收益法结果均高于资产基础法。

  资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

  评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。故比较资产基础法和收益法估算结果，评估人员选用了收益法估算结果。

  ②诸暨长城影视尚处于试运营阶段，管理层也未提供对未来收益的合理预测，因此本次评估采用资产基础法，评估增值的主要原因是土地市场价格上涨，以及建筑物类固定资产的料工费等各项要素在基准日的价格有所上涨所致。主要资产的预估值如下：

  单位：万元

  ■

  截至目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在后续的重组报告书草案中予以详细披露。

  诸暨长城影视主要增值项目评估增值的合理性：

  A、土地使用权

  a、土地使用权及其获取情况

  诸暨长城影视拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  2011年4月27日，诸暨市国土资源局公告了公开出让浣东街道文化产业用地国有建设用地使用权事宜（诸土出2011年第09号），拟出让位于诸中村、城东村，面积为195,971.00平方米的建设用地。诸暨长城影视按照公开出让文件规定参加挂牌竞买，并于2011年5月23日缴纳竞买保证金1,470万元。2011年6月3日与诸暨市国土资源局签订了《成交确认书》，以总价7,350万元挂牌成交。2011年8月2日，诸暨长城影视缴足土地出让金。2011年8月14日取得了诸暨市人民政府《关于挂牌出让国有建设用地使用权的批复》，同日与诸暨市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2012年7月15日，取得诸暨市人民政府、诸暨市国土资源局、浙江省国土资源厅颁发的土地使用权证。

  2012年8月27日，诸暨市国土资源局公告了拟公开出让位于浣东街道东三环线以东、诸永高速公路以西，面积为116,482.50平方米的地块事宜（诸土出告字[2012]27号）。诸暨长城影视按照公开出让文件规定参加挂牌竞买，并于2012年9月25日缴纳竞买保证金875万元。2012年10月18日与诸暨市国土资源局签订了《成交确认书》，以总价4,375万元挂牌成交。2012年10月26日，诸暨长城影视缴足土地出让金。2013年4月15日取得了诸暨市人民政府《关于挂牌出让国有建设用地使用权的批复》，同日与诸暨市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2013年7月23日，取得了诸暨市人民政府、诸暨市国土资源局、浙江省国土资源厅颁发的土地使用权证。

  b、土地使用权评估增值合理性

  诸暨长城影视上述两宗土地成交价格分别为7,350万元、4,375万元，加上契税和相关费用，入账价值分别为7,575.95万元、4,509.47万元，截至2014年9月30日，账面价值为11,474.35万元，预估值为21,625.80万元，预估增值10,151.45万元，增值率为88.47%，原因主要系诸暨长城影视获取上述土地使用权的历史成本低于现时市场价格。

  通过调查分析，评估机构选择了近期发生交易的与委估宗地条件类似的3个比较案例，具体选择原则和案例条件描述如下：

  选择案例原则如下：与委估宗地属同一供需圈；与委估宗地用途相同或相近；

  与委估宗地的交易类型相同或相近；与委估宗地的评估基准日接近；交易案例必须为正常交易。

  按照上述原则，评估机构选择的委估宗地比较实例如下：

  ■

  诸暨长城影视土地使用权预估值为692.13元/平方米，与上述同类地块土地的成交价格相比，较为合理。

  B、建筑物类固定资产

  a、建筑物类固定资产及其获取情况

  诸暨长城影视建筑物类固定资产包括3栋宿舍楼以及影视基地的配套设施（太和殿、万登台、神魔洞窟、鸳鸯楼、白塔等），自2012年陆续建设完工，均为诸暨长城影视根据规划、自行采购原料、包清工建造而成。上述建筑物类固定资产建成后主要作为影视拍摄场景和旅游景点。

  b、建筑物类固定资产评估增值的合理性

  截至2014年9月30日，诸暨长城影视建筑物类固定资产账面价值为7,877.19万元，预估值为10,498.43万元，预估增值2,621.24万元，增值率为33.28%。诸暨长城影视的建筑物类固定资产为影视拍摄用构筑物，较为独特，难以找到同类型可比的资产，但前述建筑物类固定资产依据合理，具体情况如下：

  建筑物类固定资产均为诸暨长城影视根据规划、自行采购原料、包清工建造而成，故账面价值仅为人工费、材料费和机械费等组成。而本次评估根据浙江省有关部门颁发的《浙江省建设工程施工费用定额(2010版)》的取费标准，考虑了施工单位的施工组织措施费、企业管理费、利润、规费和税金等相关费用和建造单位相关费用和资金成本。

  I、建安工程费用评估值的确定

  被评估单位提供的委估构筑物的账面原值为实际发生的材料费、人工费和机械费的汇总数。本次评估根据浙江省有关部门颁发的《浙江省建设工程施工费用定额(2010版)》的取费标准，以人工费和机械费为计算基数，分别确定施工组织措施费、企业管理费、利润、规费和税金的金额，建安工程费用包括材料费、人工费、机械费、施工组织措施费、企业管理费、利润、规费和税金。

  II、前期费用和其他费用评估值的确定

  结合基本建设的有关规定，按建安工程费用的5.8%计取。具体构成如下：

  ■

  III、建筑规费评估值的确定

  建筑规费按建筑面积计取，标准如下：

  ■

  IV、应计利息评估值的确定

  应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。

  综上，诸暨长城影视本次估增值具有合理性，本次交易依据评估结论确定的诸暨长城影视交易定价具有公允性。

  （四）过渡期损益约定

  1、东方龙辉

  （1）东方龙辉自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除本条（2）外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有；（2）东方龙辉收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前东方龙辉的股东享有；（3）东方龙辉截至2014年12月31日的累计未分配利润应不低于2,500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有。

  2、诸暨长城影视

  自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由诸暨长城影视交割日后的股东享有；如果出现亏损，则由诸暨长城影视原股东承担。

  3、微距广告

  （1）微距广告自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除本条（2）外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有；（2）微距广告收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前微距广告的股东享有；（3）微距广告截至2014年12月31日的累计未分配利润应不低于500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有。

  （五）利润承诺、补偿安排及超额业绩奖励

  1、利润承诺

  根据本公司与各交易对手方签署的《股权转让协议》，本次收购标的资产的利润承诺情况如下表：

  ■

  2、补偿安排

  （1）东方龙辉

  ①若东方龙辉2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：

  当年度应补偿价款的数额＝[截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。

  如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

  出让人应在东方龙辉年度审计报告出具之日起30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给受让方。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

  ②在2017年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则出让人应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。

  上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

  （2）诸暨长城影视

  出让人、受让人同意，在2015年、2016年和2017年年度结束后，受让人应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对诸暨长城影视2015年、2016年和2017年三年的期末标的资产分别进行减值测试专项审核，并出具专项审核意见。如果标的资产期末出现减值，在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的30日内，则出让人应以现金向受让人进行补偿，应补偿价款的数额＝标的资产期末减值额—累计已补偿金额。

  如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

  （3）微距广告

  ①若微距广告2015年度、2016年度、2017年度净利润未能满足上述盈利承诺，则出让人应向受让人进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：

  当年度补偿价款的数额＝[截至当期期末累积预测净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值）]×收购对价÷利润承诺期限内各年的预测净利润数总和－累计已补偿数额。

  如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

  出让人应在微距广告年度审计报告出具之日起30日内，将上述当期现金补偿金额补偿给受让人。同时受让人亦有权直接从当期应支付给出让人的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

  ②在2017年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则出让人应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。

  上述补偿数额应当用现金形式进行补偿，同时受让人亦有权直接从未支付的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

  3、实现超额利润时的经营管理团队成员奖励

  （1）东方龙辉

  在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果东方龙辉2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于18,928万元，则超额完成的净利润的50%部分作为东方龙辉对其经营管理团队成员的奖励。

  （2）微距广告

  在各年经营业绩均达到承诺利润且已按照补偿安排履行责任（如需）的前提下，如果微距广告2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于9,828万元，则超额完成的净利润的50%部分作为微距广告对其经营管理团队成员的奖励。

  （3）“实现超额利润时的经营管理团队成员奖励”的会计处理及其对公司业绩的影响

  根据前述条款，东方龙辉、微距广告在2015、2016、2017年全部完成利润承诺的情况下，2015、2016、2017年净利润超出利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。因此，相关会计处理如下：

  ①若2015年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则根据约定，东方龙辉、微距广告2015、2016、2017年无需对其经营管理团队成员进行奖励，因此东方龙辉、微距广告2015、2016、2017年无需进行会计处理。

  ②若2015年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，如2016、2017年东方龙辉、微距广告亦完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告2015年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。虽然2015年末无法确定2016、2017年东方龙辉、微距广告能否完成当年的利润承诺，但根据会计配比原则和谨慎性原则，2015年东方龙辉、微距广告需预提2015年超额利润部分的管理团队成员奖励，进行如下会计处理：

  借：管理费用 （2015年净利润－2015年承诺利润）×50%

  贷：应付职工薪酬 （2015年净利润－2015年承诺利润）×50%

  A、若2016年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告无需对其经营管理团队成员进行奖励，因而，2015年超额利润部分的管理团队成员奖励应冲回，进行如下会计处理：

  借：应付职工薪酬 已计提的金额

  贷：管理费用 已计提的金额

  B、若2016年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，如2017年东方龙辉、微距广告亦完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告2016年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励。虽然2016年末无法确定2017年东方龙辉、微距广告能否完成当年的利润承诺，但根据会计配比原则和谨慎性原则，2016年东方龙辉、微距广告需预提2016年超额利润部分的管理团队成员奖励，进行如下会计处理：

  借：管理费用 （2016年净利润－2016年承诺利润）×50%

  贷：应付职工薪酬 （2016年净利润－2016年承诺利润）×50%

  a、如2017年东方龙辉、微距广告未完成当年的利润承诺，则东方龙辉、微距广告无需对其经营管理团队成员进行奖励，因而，2015、2016年超额利润部分的管理团队成员奖励应冲回，进行如下会计处理：

  借：应付职工薪酬 已计提的金额

  贷：管理费用 已计提的金额

  b、若2017年东方龙辉、微距广告完成当年的利润承诺，则根据约定，东方龙辉、微距广告2017年超额完成利润承诺部分的50%作为东方龙辉、微距广告对其经营管理团队成员的奖励，并且将以前年度预提的超额利润部分的管理团队成员奖励进行发放，进行如下会计处理：

  借：管理费用 （2017年净利润－2017年承诺利润）×50%

  贷：应付职工薪酬 （2017年净利润－2017年承诺利润）×50%

  在将以前年度预提的超额利润部分的管理团队成员奖励进行发放时，进行如下会计处理：

  借：应付职工薪酬 已计提的金额

  贷：银行存款 已计提的金额

  根据上述会计处理，该事项对公司经营业绩的影响如下：

  ①如果东方龙辉、微距广告2015年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，不影响公司的经营业绩；

  ②如果东方龙辉、微距广告2015年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司2015年净利润：A、如果东方龙辉、微距广告2016年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，但由于需要冲回2015年已计提的管理层奖励，因而将减少管理费用，从而增加公司2016年净利润；B、如果东方龙辉、微距广告2016年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司2016年净利润：a、如果东方龙辉、微距广告2017年未完成利润承诺，则不对管理层进行奖励，但由于需要冲回2015、2016年已计提的管理层奖励，因而将减少管理费用，从而增加公司2017年净利润；b、如果东方龙辉、微距广告2017年完成利润承诺，则东方龙辉、微距广告净利润超出利润承诺部分的50%将对管理层进行奖励，计入管理费用，在保证利润承诺实现的前提下减少公司2017年净利润。

  ③除上述对公司利润表的影响外，如果2015、2016、2017年东方龙辉、微距广告能够实现全部利润承诺，则公司预计会在2018年将以前年度预提的超额利润部分的管理团队成员奖励进行发放，因而，会减少公司2018年经营活动现金流量。

  （六）后继收购安排

  1、东方龙辉剩余40%股权的收购计划

  根据本公司与东方龙辉交易对手方签署的《股权转让协议》，如果东方龙辉完成2015年利润承诺（即5,200万元），则受让方将在东方龙辉2015年度的审计报告出具之日起2个月内，与乙方之美福景签订股权转让合同，收购美福景持有的东方龙辉剩余40%股权；股权转让价格将以具有证券从业资格的评估机构届时对东方龙辉剩余40%股权的评估值为基础，双方协商确定。

  2、微距广告剩余40%股权的收购计划

  根据本公司与微距广告交易对手方签署的《股权转让协议》，如果微距广告完成2015年利润承诺（即2,700万元），则受让方将在微距广告2015年度的审计报告出具之日起2个月内，与转让方签订股权转让合同，收购转让方持有的微距广告剩余40%股权；股权转让价格将以具有证券从业资格的评估机构届时对微距广告剩余40%股权的评估值为基础，双方协商确定。

  3、后续收购安排的具体内容分析

  根据“剩余40%股权的收购计划”条款，如果东方龙辉、微距广告完成2015年利润承诺，则受让方在东方龙辉、微距广告2015年度的审计报告出具之日起2个月内，与转让方签订股权转让合同，收购转让方持有的东方龙辉、微距广告剩余40%股权。

  上述条款是公司为了未来完整控制本次交易标的，更好地实现公司与交易标的之间的协同效应，提升上市公司资产完整性和盈利水平之目的而与交易对方约定的合同条款，但考虑到双方在未来签订关于剩余40%股权的股权转让合同时，尚需双方协商确定股权转让价格、利润承诺、竞业限制等核心条款，双方能否就前述核心条款达成一致意见尚具有不确定性，因而，上述条款的约定仅为双方的意向性约定，并不构成公司必须收购转让方剩余40%股权的承诺。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的初步交易价格为84,020.00万元。截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据标的公司目前未经审计的财务数据计算的结果如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  三、本次重大资产收购中部分交易构成关联交易

  在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%股权的交易构成关联交易。

  除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

  四、本次交易不会导致公司控制权变更

  本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为长城集团，实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  第五节 交易标的的基本情况

  一、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2013年10月，东方龙辉设立

  2013年10月，李志华、李娜共同出资设立了东方龙辉，注册资本为100万元，主要从事电视媒体广告服务等。

  2013年9月23日，西藏山南地区会计师事务所出具了山师（验）字（2013）073号《验资报告》，截至2013年9月12日止，东方龙辉已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，均为货币资金。

  2013年10月14日，东方龙辉领取了西藏山南地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为542200200002453）。

  东方龙辉成立时的股东构成及出资具体情况如下：

  ■

  2、2014年5月，第一次股权转让

  2014年5月15日，东方龙辉股东会审议决议，同意李志华将其持有的东方龙辉65%的股权以65万元的价格转让给美福景，将其持有的东方龙辉25%的股权以25万元的价格转让给春福昌；同意李娜将其持有的东方龙辉10%的股权以10万元的价格转让给美福景。

  2014年5月19日，李志华与美福景、春福昌签订了《股权转让协议》，李娜与美福景签订了《股权转让协议》。

  此次股权转让完成后，东方龙辉的股东构成及出资具体情况如下：

  ■

  该次股权转让以每元注册资本1元的价格转让，与公司本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：李志华与李娜为堂姊妹，美福景、春福昌又分别由李志华、李娜实际控制，该次股权转让行为系同一控制下的交易，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。

  该次股权转让的受让方为转让方李志华、李娜俩堂姊妹实际控制的合伙企业，因而该次股权转让具有合理性，不存在因该次股权转让导致法律纠纷的情形。

  截至目前，东方龙辉的股东情况没有发生变化。

  （三）股权结构及控制关系

  ■

  本次交易完成后，长城影视将持有东方龙辉60%股权。

  （四）下属子公司情况

  1、北京盛世华信国际广告传媒有限公司

  ■

  2、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司

  ■

  （五）主要资产情况

  截至本预案签署之日，东方龙辉无自有房屋建筑物、土地使用权，东方龙辉的办公经营场所为租赁，具体情况如下：

  ■

  东方龙辉为轻资产公司，主要办公场所的租赁情况不会影响东方龙辉的持续性经营。

  （六）主营业务与行业状况

  1、主营业务概况

  东方龙辉主营业务为电视媒体广告服务，东方龙辉服务对象包括中央电视台在内的电视媒体和各行业大型广告需求方（包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等），被授权为中央电视台2015年度广告经营代理单位，在中央电视台媒体资源深度运用领域积累了丰富经验，已经逐渐成长为具有自身特色的电视媒体广告综合服务公司。

  东方龙辉的对广告需求方的综合服务业务包括品牌管理、广告投放策略、广告创意、广告片制作、媒体策划、媒体谈判与购买、广告效果评估、消费者调研、媒体招投标服务等，为全国多家大中型客户提供服务，如：安徽口子酒营销有限公司、贵州青酒集团有限责任公司、泸州老窖柒泉营销咨询管理有限公司、中国绍兴黄酒集团有限公司、黑龙江老村长酒业有限公司、安徽迎驾酒业销售股份有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、全友家私有限公司等，公司杰出广告片制作案例包括：贵州镇远城市微电影央视广告、汇源集团“汇聚源动力，提高战斗力”央视广告、丰谷酒企业宣传影片央视广告、兰陵王酒企业宣传影片央视广告，取得良好的广告效果。

  ■

  东方龙辉的经营模式如下：第一，根据自身的特色购入从各电视媒体购入电视节目广告时段；第二，结合客户需求策划、制作广告方案；第三，将客户制作的广告或根据客户需求制作的广告在已购入的电视节目广告时段播出。

  东方龙辉的盈利模式如下：结合客户需求，通过将自身制作的针对性广告方案以及外购的电视节目广告时段销售给下游客户盈利。

  2、核心竞争力

  （1）拥有长期合作的电视媒体广告资源

  作为电视媒体广告服务商，电视媒体广告资源的有效获取是东方龙辉保持持续盈利能力的重要因素。凭借长期良好的合作关系，东方龙辉拥有包括中央电视台在内的电视媒体广告资源，被授权为中央电视台2015年度广告经营代理单位，从而能够为广告需求客户提供持续有效的广告服务。

  （2）拥有优秀的客户资源和良好的客户关系

  凭借高端优质的媒体资源、专业细致的客户服务，东方龙辉与多个行业大型广告需求方拥有良好的合作关系，东方龙辉服务的主要客户包括：安徽口子酒营销有限公司、贵州青酒集团有限责任公司、泸州老窖柒泉营销咨询管理有限公司、中国绍兴黄酒集团有限公司、黑龙江老村长酒业有限公司、安徽迎驾酒业销售股份有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、全友家私有限公司等。东方龙辉优秀的客户资源和良好的客户关系能够有效保障东方龙辉高效发展、持续盈利。

  （3）拥有经验丰富的电视媒体广告运营团队

  东方龙辉核心管理团队拥有多年的电视媒体广告运营经验，在电视媒体资源深度运营领域具有良好的专业能力。有效优秀的核心管理团队是东方龙辉不断拓展业务领域、持续提升盈利能力的重要保障。

  3、公司与东方龙辉的协同发展安排

  （1）公司将积极协调安排影视剧拍摄部门统计影视剧拍摄安排，并根据不同的影视剧品种确定可以经营植入广告的类型、时长，将前述可植入广告情况向东方龙辉客户进行推介，获得双方之间的合作机会，增加公司的盈利空间。

  （2）公司将协调东方龙辉与影视剧购买客户（如电视台）建立良好关系，东方龙辉通过获取影视剧购买客户（如电视台）的媒体广告资源获取更大盈利空间。

  4、行业状况

  （1）竞争状况

  东方龙辉所处的行业为电视媒体广告行业,细分行业为电视媒体广告行业中的媒介代理行业。我国媒介代理行业的市场竞争格局分为三类：

  一类为国际4A公司，如全球五大传媒广告集团WPP集团、奥姆尼康(Omnicom)、IPG (Interpublic Group)、阳狮集团(Publicis Group)、电通 (Dentsu)在媒介代理方面具有一定的竞争优势。

  一类为全国性综合广告代理公司，拥有多年全国媒体从业经验，具备强势媒介代理能力和广告全案服务能力，如昌荣传播、龙韵传播、省广股份、思美传媒等。

  一类为区域性广告代理公司，多年在某区域开展媒介代理业务，具备该区域强势媒体代理能力，全国大部分的广告公司均为此类。东方龙辉即属于该类。

  东方龙辉现有业务依托自身优势和特色购入包括中央电视台部分节目并进行运营，在细分领域竞争对手较少。

  （2）行业发展趋势

  电视媒体广告行业中的媒介代理行业，其代理资源来源于各电视台。其中，央视是我国最具品牌价值的电视媒体，收视覆盖面最广，各频道定位精准。

  近几年来，随着区域市场细分更加明确，省级、地市级电视台因其受众群体特定、区域性强、性价比优以及高成长性等特点逐渐受到公告公司的青睐。因而，包括东方龙辉在内的区域媒介代理公司积极筹划拓展媒体资源，以使自身业务更加多样化、成熟化、稳健化。

  （七）人员情况

  截止本预案签署日，东方龙辉共有员工26名，具体结构如下：

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  （八）财务状况

  东方龙辉自成立以来未经审计的主要财务数据如下：

  1、资产负债表

  单位：万元

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  2、利润表

  单位：万元

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  （九）最近三年评估、交易、增资或改制情况

  东方龙辉最近三年的股权交易情况见上述“（二）历史沿革”。东方龙辉最近三年不存在增资、评估和改制的情形。

  二、诸暨长城国际影视创意园有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2011年1月，诸暨长城影视设立

  2011年1月14日，长城集团、浙江富润、太子龙控股、上峰控股共同出资设立了诸暨长城影视，注册资本为10,000万元，主要从事影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理等。

  2011年1月13日，诸暨中嘉会计师事务所（普通合伙）出具了诸中嘉会验字[2011]0112号《验资报告》，截至2011年1月13日止，诸暨长城影视已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1亿元，均为货币资金。

  2011年1月14日，诸暨长城影视领取了诸暨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330681000097997）。

  诸暨长城影视成立时的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、2013年4月，增资至15,000万

  2013年4月8日，经诸暨长城影视股东会审议决议，将注册资本由10,000万元增资至15,000万元，其中原股东长城集团以货币形式认缴2,550万元，浙江富润以货币形式认缴950万元，太子龙控股以货币形式认缴750万元，上峰控股以货币形式认缴750万元。

  诸暨天阳会计师事务所有限公司于2013年4月18日出具了诸天阳[2013]169号《验资报告》，截止2013年4月17日，诸暨长城影视已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币5000万元，均为货币资金。

  2013年4月18日，诸暨长城影视领取了诸暨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330681000097997）。

  本次增资后，诸暨长城影视的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  该次增资价格为每元注册资本1元，与公司本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：该次增资系股东同比例增资的行为，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。

  截至目前，诸暨长城影视的股东情况没有发生变化。

  （三）股权结构及控制关系

  ■

  本次交易完成后，长城影视将持有诸暨长城影视100%股权。

  （五）主要资产情况

  截至本预案签署之日，诸暨长城影视拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  截至本预案签署之日，诸暨长城影视正在使用的房屋建筑物包括3栋宿舍楼合计7630平方米，前述建筑物的产权证书正在办理过程中。

  （六）主营业务与行业状况

  1、主营业务

  诸暨长城影视拟建设规划为集影视剧制作、旅游、娱乐产业、教育培训等一体的影视基地。

  诸暨长城影视以影视基地为基础，诸暨影视创意园占地468.68亩，设计总投资30亿元人民币，一期、二期项目从2011年5月8日开工建设，目前创意园内建筑工程基本完工，建设的影视场景包括：太和殿、万登台、神魔洞窟、鸳鸯楼、白塔、大雄宝殿、西华厅、毛泽东韶山故居、狮子街、土楼、长城、嘉峪关、少林寺塔林、民国街、太极殿等。

  ■

  诸暨长城影视在影视基地建设基础上，提供影视拍摄服务和旅游接待服务。作为主要拍摄地，诸暨长城影视先后配合长城影视完成了如下影视剧的制作：《新乌龙山剿匪记》、《五星红旗迎风飘扬2》、《武松》、《女兵排》、《独立连》、《七年之痒》、《天堂不相信眼泪》、《孤胆英雄》、《东北剿匪记》、《隋唐英雄3、4》、《乾隆那些事》等。同时，诸暨长城影视积极与包括杭州魅力天海旅行社有限公司、杭州天马国际旅行社有限公司、浙江海峡国际旅行社有限公司在内的合作，诸暨长城影视的旅游品牌和知名度得到不断提升。

  诸暨长城影视的经营模式：第一，建设开发影视旅游文化创意园；第二，影视、旅游景点商铺出租；第三，为电影电视拍摄提供场地服务；第四，向旅游团体和个人客户开放，收取门票。

  诸暨长城影视的盈利模式：1、建设开发影视旅游文化创意园，向旅游团体和个人客户收取门票盈利；2、影视、旅游景点商铺出租盈利；3、为电影电视拍摄提供场地服务盈利。

  2、行业状况

  （1）竞争状况

  近年来，国内各地影视基地发展迅速，按照产业基础、地域文化和影视产业发展需要，依托首都城市圈、长三角城市群、珠三角城市群的影视产业机构等，大致形成了北、东、南三大影视产业基地群。北部区块以北京怀柔影视基地、北普陀影视基地、河北涿州影视基地、宁夏镇北堡影视城等为集聚地，形成“北部影视基地群”；东部区块以浙江横店影视产业实验区、浙江象山影视基地、海宁影视基地、江苏无锡影视基地、同里影视城、上海车墩、临港影视基地等为集聚地，形成“东部影视基地群”。南部区块以云南影视基地包括8个影视城（大理、丽江、玉龙湾、曲靖、腾冲、元谋、陆良、石林等）、广东南海影视城、广东中山影视基地为集聚地，与香港、台湾影视制作机构形成“南部影视基地群”。

  诸暨长城影视依托长三角城市群，与东部影视基地群存在一定的竞争关系，但基于优越的区位因素，诸暨长城影视将以本次收购为契机，与长城影视形成线上线下相互融合相互支撑的业务发展模式，充分发掘自身特色，从而提升行业竞争力。

  （2）行业发展趋势

  影视基地的核心竞争力主要体现如下方面：（1）特点鲜明的影视场景；（2）顶尖科技的摄影棚；（3）完善健全的辅助服务。因而，建设特点鲜明的影视场景、顶尖科技的摄影棚、完善健全的辅助服务是影视基地行业的发展趋势，也是诸暨长城影视正在积极努力的方向。

  （七）人员情况

  截止本预案签署日，诸暨长城影视共有员工23名，具体结构如下：

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  （八）财务状况

  诸暨长城影视最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

  1、资产负债表

  单位：万元

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  （下转B4版）