证券时报多媒体数字报

特别提示

浙江济民制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“济民制药”）股票将于2015年2月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

1、公司控股股东双鸽集团，实际控制人李仙玉、张雪琴、李慧慧、田云飞、李丽莎、别涌，实际控制人之关联法人股东梓铭贸易，以及实际控制人之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

2、公司其他股东银泽投资、合胜创投、聚益投资、黄宇、王硕、倪勇、支广威、李晶、马桂验、李福友、蒋海生、严焱、朱缨、陈荷芬、王建宇、罗哲民、蒋菊玲、潘海、翁文杰、王君燕、杨卫军、余郢、润艳红、杨蕤、夏文波、陈鸥、邱莉莎、潘敏、杨三八、郭伟国、张晓红、上官福旦、郑荣承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、在上述承诺之基础上，公司董事李仙玉、李慧慧、田云飞、李丽莎、黄宇、王硕，公司高级管理人员倪勇、李晶、马桂验，公司董事李仙玉之亲属张雪琴、别涌、李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，公司监事王连兰之亲属翁文杰，承诺：在本人或其亲属担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人或其亲属离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

4、此外，公司控股股东双鸽集团，持有公司股份的董事、高级管理人员，李仙玉家族之关联法人股东梓铭贸易，李仙玉家族成员张雪琴、别涌，李仙玉之近亲属李友方、王妙华、李福球、张尚斌、王安平，以及最近36个月曾任公司高级管理人员的支广威承诺：发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

二、股价稳定预案

2014年2月15日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《浙江济民制药股份有限公司稳定公司股票价格的预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：

1、自公司股票正式挂牌上市之日起三年内（以下简称“稳定股价期间”），若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产时，公司应启动股价稳定措施，措施包括公司回购股份、控股股东增持公司股份和董事、高级管理人员增持公司股份。

2、在稳定股价期间内，若触发股价稳定措施的，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，根据市场情况提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。当公司需要采取股价稳定措施时，如公司未能与控股股东、董事、高级管理人员协商确定具体方案，则应按以下所列的措施依次实施：

1）措施一：公司回购股份

在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，以稳定公司股价。

公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起5个交易日内召开董事会，讨论公司回购股份的方案，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。

公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份不超过公司股份总数的2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元（如果届时公司市值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准），且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。自公司董事会做出有关回购股份的具体方案的决议公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。公司回购的股份应予以注销。

2）措施二：控股股东增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一实施完毕公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购或无法实施股份回购时，或者公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。

控股股东增持公司股份时，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%（如果届时公司市值低于5亿元人民币，则以公司单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%为准）。自控股股东增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价均超过每股净资产时，控股股东可不再实施增持公司股份。

控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份应当在既有锁定期基础上延长锁定期一年。

3）措施三：董事、高级管理人员增持公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司股份的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的30个交易日内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告之日起，如果公司股票连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4）持续措施

在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。

三、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、发行人及其控股股东双鸽集团承诺：发行人所编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，具体如下：

在中国证监会认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，或者在中国证监会要求的期限内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会做出回购股份决议，并在决议做出之日起2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，发布召开股东大会的通知，启动股份回购措施，回购价格由交易方协商确定，且应不低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

同时，如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个交易日内，发行人与双鸽集团将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。

2、发行人、控股股东双鸽集团、实际控制人李仙玉家族、除李仙玉家族成员外的董事王硕、黄宇、杨绍刚、潘桦、李永泉、监事李成言、高伟、王连兰、高级管理人员邱高鹏、倪勇、李晶、马桂验承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、安信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司、浙江华诚会计师事务所有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

四、持股5%以上股东的持股意向和减持意向

根据发行人控股股东双鸽集团及持股5%以上自然人股东张雪琴出具的《确认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内没有减持意向。

根据梓铭贸易出具的《确认函》：其所持济民制药股份在锁定期满后两年内减持的，第一年减持所持有的济民制药股份数量不超过100万股，第二年减持所持有的济民制药股份数量不超过100万股。

梓铭贸易减持所持有的济民制药股份应符合相关法律、法规、规章的规定，转让方式可采用二级市场竞价交易方式、大宗交易方式以及中国证监会规定的其他方式，转让价格根据当时的二级市场价格确定，且应不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

梓铭贸易在减持所持有的济民制药股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照相关法律、法规、规章的规定及上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。梓铭贸易承诺，如未按上述程序履行的，将承担因此而造成的一切法律责任。

五、保荐机构和发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

保荐机构核查后认为，相关主体作出的承诺符合法律法规的规定，承诺人作出承诺的内容及约束措施较为具体、合理，相关约束措施能及时、有效的促使承诺人履行有关承诺。

发行人律师核查后认为，相关主体作出的承诺符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定。

六、财务会计资料

公司2011年、2012年、2013年及2014年1-9月财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕6428号的标准无保留意见的审计报告。公司2014年10-12月和2014年1-12月的合并及母公司利润表、2014年1-12月的合并及母公司现金流量表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审〔2015〕27号《审阅报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 “第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

根据发行人经审阅的财务报表，发行人2014年营业收入为48,830.57万元，较2013年下降12.71%，净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者计算，此处为扣除后的金额）为5,127.82万元，较2013年下降27.30%。最终数据将以经会计师审计的2014年度财务报表为准。

本次公开发行于2015年1季度完成，公司审计截止日后主要经营状况正常。除大输液产品的销售规模下降外，发行人经营模式，主要原材料的采购种类及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

根据发行人编制的财务报表，发行人2014年1季度实现营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,617.27万元、1,375.46万元和1,152.22万元。结合2015年1月的经营情况，发行人预计2015年1季度营业收入为11,024.77万元~ 12,127.25万元，较2014年同期变动-5%~4%，净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者计算，此处为扣除后的金额）为1,133.15万元~ 1,333.11万元，较2014年同期变动-2%~16%。

若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]187号核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2015]55号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年2月17日

（三）股票简称：济民制药

（四）股票代码：603222

（五）本次公开发行后的总股本：16,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：4,000万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：安信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：浙江济民制药股份有限公司

注册资本：12,000万元（本次发行前）

法定代表人：李慧慧

住所：浙江省台州市黄岩区北院路888号

经营范围：许可经营项目：生产大容量注射剂、冲洗剂（许可证有效期至2015年12月22日）。一般经营项目：生产销售药品包装材料和容器，技术进出口和货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

主营业务：大输液产品的研发、生产和销售

所属行业：医药制造业

电话：0576-84066800

传真：0576-84066800

电子邮箱：investment@chimin.cn

董事会秘书：王硕

二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东—双鸽集团

双鸽集团除持有济民有限权益外，还持有华凯器械、双鸽新能源、上海双鸽和双鸽国际酒店等权益，主要从事对子公司的投资管理。

（二）公司实际控制人—李仙玉家族

公司实际控制人为李仙玉家族，包括李仙玉及其家族成员张雪琴、李慧慧、田云飞、李丽莎、别涌。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前公司的总股本为12,000万股，本次发行4,000万股社会公众股后，本次发行前后公司的股本结构如下：

本次发行后上市前股东户数为34,225户。

（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

第四节 股票发行情况

（一）发行数量：4,000万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

（二）发行价格：7.36元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：网下向投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额29,440.00万元，全部为发行新股募集资金金额。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年2月13日出具了天健验〔2015〕28号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

（七）募集资金净额：25,112.54万元

（八）发行后每股净资产：4.24元/股（以2014年9月30日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.44元/股（按公司2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司2011年、2012年、2013年及2014年1-9月财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕6428号的标准无保留意见的审计报告。公司2014年10-12月和2014年1-12月的合并及母公司利润表、2014年1-12月的合并及母公司现金流量表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审〔2015〕27号《审阅报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 “第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

根据发行人经审阅的财务报表，发行人2014年营业收入为48,830.57万元，较2013年下降12.71%，净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者计算，此处为扣除后的金额）为5,127.82万元，较2013年下降27.30%。最终数据将以经会计师审计的2014年度财务报表为准。

本次公开发行于2015年1季度完成，公司审计截止日后主要经营状况正常。除大输液产品的销售规模下降外，发行人经营模式，主要原材料的采购种类及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

根据发行人编制的财务报表，发行人2014年1季度实现营业收入、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,617.27万元、1,375.46万元和1,152.22万元。结合2015年1月的经营情况，发行人预计2015年1季度营业收入为11,024.77万元~ 12,127.25万元，较2014年同期变动-5%~4%，净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者计算，此处为扣除后的金额）为1,133.15万元~ 1,333.11万元，较2014年同期变动-2%~16%。

若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，发行人已于2015年2月16日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

电话：010-66581802

传真：010-66581836

保荐代表人：严俊涛、曹艳

项目协办人：朱绍辉

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐浙江济民制药股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：浙江济民制药股份有限公司

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

2015年2月16日