证券时报多媒体数字报

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-014

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2015年2月6日以书面和邮件的形式发出会议通知，于2015年2月14日在乌鲁木齐市北京南路416号盈科国际中心26楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长秦勇主持，公司监事、高级管理人员和有关项目、部门负责人列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：

  一、审议通过了《关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的议案》

  公司就此议案发布了《关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的公告》（公告编号：2015-015），详见2015年2月17日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见，内容详见2015年2月17日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  本议案关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新、马军回避表决。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  经表决，本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于对公司组织机构及部分业务进行调整的议案》

  根据公司未来发展需要，为达到精干队伍、高效管理的目的，同意对公司组织机构及部分业务进行调整，调整后的组织机构图见附件1。

  经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于修订公司<薪酬管理制度>的议案》

  为调动各级经营管理人员的积极性、规范公司涉外项目人员的薪酬福利待遇，建立与公司国际化发展战略相适应的薪酬结构体系，确保涉外项目的顺利进行，同意对公司《薪酬管理制度》进行修订。修订后的制度详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于任免公司部分高级管理人员的议案》

  根据公司发展需要，经公司总经理常文玖先生提名：同意聘任王燕珊女士（简历详见2014年1月28日发布的《第四届董事会第十次会议决议公告》之附件）为公司常务副总经理，兼任公司财务总监；聘任徐文世先生（简历详见附件2）为公司副总经理；王胜新先生不再担任公司副总经理职务。

  公司提名委员会对上述聘任人员进行了资格审查，认为聘任人员不存在《公司法》第一百四十六条、《中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，符合聘用标准。

  上述人员聘任期限均为自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满时止。

  公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，内容详见2015年2月17日的巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于暂缓建设克拉玛依研发中心的议案》

  考虑到公司目前参股收购哈萨克斯坦油田及开拓国际市场的资金需求，以及公司近几年的经营业绩，决定暂缓克拉玛依研发中心的建设，待时机成熟后再行启动。

  经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司就此议案发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-016），详见2015年2月17日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

  经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件

  第四届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月十七日

  附件1：

  新疆准东石油技术股份有限公司组织结构图

  （2015年）

  ■

  附件2：

  徐文世先生简历

  中国国籍，汉族，1973年出生，中共党员，博士研究生学历，高级工程师。1997年7月，西安地质学院地质矿产堪查专业（本科）毕业，获工学学士学位；2003年6月，哈萨克斯坦国立技术大学石油地质与勘探专业（研究生）毕业，获工学硕士学位；2007年6月，中国地质大学（北京）能源地质工程专业（研究生）毕业，获博士学位。

  主要工作经历：

  1997年7月至1998年7月，长安大学任教，教师；

  1998年8月至2001年11月，西藏地质矿产厅，矿产普查项目组长，中央组织部第二批援藏干部；

  2004年3月至2004年8月，中油国际测井公司，测井地质工程师；

  2007年9月至2011年11月，中油国际土库曼斯坦阿姆河天然气公司，主任地质师、采气厂总地质师、油气田管理总监；

  2011年12月至2014年5月，中油国际阿富汗石油项目，生产部\地面工程部经理、现场作业区总指挥；

  2014年6月至今，新疆准东石油技术股份有限公司，中亚新业务项目部负责人。

  徐文世目前持有公司股份3400股，占公司总股本的0.0014%。徐文世先生与与本公司股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-015

  新疆准东石油技术股份有限公司关于

  参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本次签订的收购协议为附条件生效协议，尚需根据《公司章程》、《投资管理制度》的规定提交股东大会审议，并且需经政府有关部门（自治区发改委、商务厅、外汇管理局）备案后实施，因此该股权收购事项尚存在不确定性。

  2、限于《出售购买协议》中约定的交割条件（详见五、交易协议的主要内容），标的资产能否顺利完成交割，存在较多的不确定因素。

  3、2014年3月14日，目标公司的股东批准了LG International Corp.（简称“LGI”）将其拥有的40%股份出售给Sary-Arka Mining LLP的交易。2014年9月23日，哈萨克斯坦共和国能源部依据哈萨克斯坦共和国地下资源法放弃了其股份优先购买权。上述股权交易尚需取得哈萨克斯坦共和国国家经济部（MNE）关于经济集中的批准。

  4、本次收购之前，目标公司存在未完全履行勘探合同主要义务等问题，有可能被政府处以行政罚款、情况严重可能导致勘探合同终止；同时，目标公司历史沿革方面存在股权转让及注册手续不完备情形。虽然买方已分别委托摩根·路易斯律师事务所和安永（中国）企业咨询有限公司对目标公司进行了法律尽职调查、财税尽职调查，识别并提示了一系列可能存在的风险，在交易文件中有针对性地进行了防范和控制，但仍不可避免地存在因收购前遗留问题带来的经营和法律风险。

  5、目标公司截止2014年9月30日有关联方借款4,330万美元、产生借款利息615万美元，按照哈萨克斯坦共和国有关资本弱化的法律规定不能在所得税前列支的可能性较大。

  6、目标公司记账本位币为哈萨克斯坦坚戈，2014年2月坚戈兑美元汇率降低20%，导致目标公司2014年前九个月期间出现770万美元的汇兑损失，油气资产折算为美元后账面价值下降。未来仍然存在汇率波动对目标公司经营业绩的影响。

  7、标的资产尚处于勘探期，勘探期结束后能否顺利申请到石油开采许可证并开始正式生产存在一定的不确定性。试采期间生产的原油销售不能形成收入，而管理费用将形成目标公司的亏损，公司需按照权益法承担其中的35%。从近期看会对公司经营增加一定压力。

  8、标的资产的各项储量指标及未来产量是否能够达到预期存在一定的不确定性。

  9、标的资产的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。

  10、本次收购如正式实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管理带来挑战。

  一、关联交易概述

  1、2015年2月10日，公司参股35%的荷兰震旦纪投资有限公司（简称“震旦纪投资”）在阿拉木图与哈萨克斯坦Galaz and Companny LLP（简称“目标公司”）的股东签定了附条件生效的关于收购目标公司的《出售购买协议》及配套的《约定、保证和赔偿协议》。目标公司的实际控制人Roxi Petroleum plc（简称“Roxi”）对本次交易提供担保、并出具了担保函。Roxi系在伦敦证券交易所AIM市场（The Alternative Investment Market of the London Stock Exchange）挂牌的上市公司。

  震旦纪投资拟以1亿美元的总价收购目标公司100%权益（其中包括受让全部关联借款4960万美元）。交易价格按照国际油价进行调整：如果2015年4月28日布伦特原油价格低于60美元/桶，将从交易总价中扣除1000万美元，按照9000万美元的总价进行交易。另从交易价款中保留200万美元，期限1年；1年期满如未发生任何与保证、税务、赔偿有关的索赔主张，则返还给卖方。

  2、根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。具体关联关系的说明详见“二、投资主体/关联方基本情况”。 关联董事秦勇、常文玖、王燕珊、胡永昌、王胜新、马军回避表决。

  3、本次投资需提交公司股东大会审议通过后实施。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经政府有关部门（自治区发改委、商务厅、外汇管理局）备案后实施。

  二、投资主体/关联方基本情况

  （一）投资主体基本情况

  1、公司名称：Netherlands Sinian Investment B.V（荷兰震旦纪投资有限公司）

  2、法人实体代码：854849713

  3、商业注册号 ：62519212

  4、注册地址：阿姆斯特丹

  5、经营范围：SBI-code：46699 -工业，商业机械，设备及配套实施批发贸易服务；钻井管材及配套设备；化学材料；钻井工具；井下工具；钻井工艺设备与采油工艺设备贸易。

  6、法律形式：私营有限责任公司

  7、成立时间：2015年1月28日

  （二）关联方基本情况

  震旦纪投资为荷兰震旦纪能源合作社（简称“震旦纪能源”）全资子公司，震旦纪能源由公司与新疆阿蒙能源有限公司（简称“阿蒙能源”）共同投资设立。阿蒙能源股东为创越能源集团有限公司（简称“创越集团”）、新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业（简称“融汇湘疆”）。其中，创越集团为公司第一大股东，与公司受同一实际控制人控制，且公司部分高管、股东持有创越集团股份；融汇湘疆主要有限合伙人之一新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（简称“自治区国投公司”）持有准油股份 6,671,498 股，自治区国投公司还持有融汇湘疆一般合伙人新疆融汇鑫创业投资管理有限公司23%的股权，公司董事马军、监事陶建宇分别担任自治区国投公司信用贷款部经理、副经理，陶建宇还兼任融汇湘疆执行事务合伙人委派代表。因此，本次交易属与关联方共同投资，构成关联交易。

  此处为简要说明，详细内容请见公司于2015年1月7日发布的《关于签署项目收购初步协议暨股票复牌的公告》“二、关联方基本情况”。

  三、交易标的基本情况

  目标公司于1997年6月3日在哈萨克斯坦共和国成立，2007年10月18日变更注册为一家有限责任合伙公司，2008年3月31日注册成立了Kyzylorda分公司。目标公司的主要经营业务是依据2000年9月12日哈萨克斯坦共和国政府签发的第593号地下资源使用协议，在哈国Kyzylorda州NW Konys油气勘探区块进行石油天然气勘探。根据哈国的资源勘探及开采的相关规定，目标公司目前仍处于勘探期。

  1、主要股东及法律结构如下：

  （1）Galaz Energy B.V., 一家非上市公司，依照荷兰法律设立，注册地址是Utrrechtseweg 79, 1213 TM Hilversum, 荷兰，持有目标公司58%的权益；

  （2）Sary-Arka Mining LLP，一家有限责任合伙，依照哈萨克斯坦共和国法律设立，企业识别号120440026245，注册地址是10th floor, 152/140, Karasai Batyra Street, 阿拉木图，哈萨克斯坦共和国，持有目标公司40%的权益；

  （3）Almas Nurtayevich Kayinbayev先生，哈萨克斯坦共和国公民，持有目标公司2%的权益。

  ■

  2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司最近一年及最近一期（2014年9月30日）的主要财务指标如下：

  单位：人民币元

  ■

  3、目标公司主要资产情况

  目标公司主要资产为一油田勘探区块，依据2000年9月12日签发的第593号地下资源使用协议及其1-7号附件在位于哈萨克斯坦共和国克孜勒奥尔达州的NW Konys油气勘探区块进行石油天然气勘探，总面积为178.87km2。包括以下区块：XXIX-38-D区块（部分）、XXIX-38-E（部分）、XXIX-38-A（部分）以及XXIX-38-B（部分）。该协议7号附件将期限延至2016年5月14日。

  目标公司已在其中的30 km2内进行了三维地震和解释工作。在上述30 km2范围内的10.82 km2范围内进行了详细勘探，发现了探明技术可采储量294.19万吨，预测技术可采储量为18.42万吨，计算圈闭资源量为1807.4万吨。其余148.87 km2内还未进行三维地震工作，仅部署2口探井，油气显示活跃。

  根据上海立信评估有限公司出具的信资评报字（2014）466号评估报告，本次评估系对10.82 km2面积范围内发现的探明技术可采储量294.19万吨进行了价值估算，根据评估规则未对1807.4万吨圈闭资源量及148.87 km2内未来可能探获可开采油气资源的价值进行估算。评估结论为：目标公司采用收益法评估的企业整体价值为11,600万美元，按基准日汇率计算约合人民币71,369万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据上述尽调、审计、评估结果，经与各卖方协商确定以1亿美元作为交易总价，并根据2015年4月28日的国际油价进行调整。

  五、交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  买方：荷兰震旦纪投资有限公司

  卖方：1、Galaz Energy B.V（卖方1）；

  2、Sary-Arka Mining LLP（卖方2）；

  3、Almas Nurtayevich Kayinbayev（卖方3）；

  担保方：Roxi Petroleum Plc（目标公司实际控制人）

  （二）购买价格

  交易总价1亿美元（包含所有适用的税款，包括股权交易对价和关联贷款转让金额），调整价格9000万美元（如适用）。

  1、购买股权的对价总金额为5040万美元，包含所有适用的税款（简称“对价”），包括 (a) 应支付给卖方1的对价为2923.20万美元（简称“卖方1对价”）， (b) 应支付给卖方2的对价为2016万美元（简称“卖方2对价”），和 (c) 应支付给卖方3的对价为100.80万美元（简称“卖方3对价”）。

  2、关联贷款转让的总金额为4960万美元（简称“贷款转让金额”），包括（a）应付给卖方1和Roxi的金额为1128万美元的贷款转让金额（简称“卖方1和Roxi贷款转让金额”）和（b）应付给LGI的金额为3832万美元的贷款转让金额（简称“LGI贷款转让金额”）。

  3、各方同意，根据The McGraw-Hill Companies公布的普氏原油市场报告，如果2015年4月28日（简称“油价调整日”）的布伦特原油价格低于每桶60美元，从本协议项下买方支付的购买价格中扣除1000万美元（简称“油价调整额”）。油价调整额将按照以下比例进行扣留：从卖方1对价中扣留580万美元，从卖方2对价中扣留400万美元，从卖方3对价中扣留20万美元。当向任何卖方的付款发生在油价调整日之前时，油价调整额应按照上述比例予以扣留。如果油价调整日石油价格为每桶60美元或高于每桶60美元，则买方于油价调整日之前扣留的任何油价调整额应在油价调整日后（按照上述数额并受限于任何税款扣缴）汇至卖方账户。

  4、买方从对价总额中（按比例从各卖方）扣留200万美元作为赔偿金额（简称“保留金额”），保留期一年。如果在该期间（1）未发生保证契约下的使买方有权从保留金额扣除该保证相关的索赔之金额及相关的成本和费用之与保证相关的索赔、赔偿请求或税款承诺下的索赔，且（2）如果买方在第二次交割日后的1年期满之前作出相关书面要求而卖方已完整支付不符合资本弱化要求关联借款的的税款补偿，该保留金额应在第二次交割日后的1年期满时向卖方支付。

  第二次交割日后的1年期满，各方应签署一份关于（a）第二次交割后的第一年内依保证契约提出的各项与保证相关的索赔、赔偿请求或税款承诺下的索赔，（b）第二次交割后的第一年内所提出的不符合资本弱化要求关联借款的税款补偿请求和（c）从保留金额中扣取上述金额或（如果没有任何上述索赔或不符合资本弱化要求关联借款的税款补偿支付）返还保留金额的对账文书。

  保留金额按照以下比例进行扣留：从卖方1对价中扣留116万美元，从卖方2对价中扣留80万美元，从卖方3对价中扣留4万美元。

  5、购买价格的支付应当受哈萨克斯坦法律下买方就卖方出售权益产生的任何资本利得收益扣缴应纳税额的要求而对总金额进行扣减之约束（如有），但并不影响买方依据交易文件获得的权利或交易文件项下的权利。卖方应，为计算、扣留和支付从购买价格扣缴的税款之目的，以买方满意的格式和内容提供任何必要的文件（包括但不限于确认权益各部分的初始价格的文件）。

  （三）支付方式

  1、首次交割时，卖方1和卖方3向买方合计转让60%的股权；卖方1和卖方3应保证对60%的股权享有完整的权利，并不存在所有和任何权利负担，具有首次交割时和首次交割后该60%的股权上附随的或归属于60%的股权的所有权利之利益。首次交割一经完成，买方应当是目标公司60%股权的唯一所有人，并且应当有权行使该60%权益上附随的或归属于60%权益的所有权利，包括但不限于，取得所有公告支付、制定或支付的与该60%权益相关的红利和收益分配之权利及管理和控制公司的权利。

  2、 卖方2的股权交易对价和LGI贷款转让金额合计的交易金额根据“原油价格调整金额”、“保留金额”、“哈萨克斯坦税款”进行调整后的金额，应在首次交割日后的五个工作日内支付。首期付款中的等同于LGI贷款转让金额的付款根据贷款协议支付给目标公司，然后根据首次交割条款由目标公司偿还LGI 。首次交割中的850万美元将直接按照三方协议由卖方代表卖方2直接支付给LGI。首次交割的余款，根据“原油价格调整金额”、“保留金额”、“哈萨克斯坦税款”调整后支付给卖方2。

  3、第二次交割时，卖方2向买方转让40%的股权；卖方2应保证对该40%的股权享有完整的权利，并不存在所有和任何权利负担，具有第二次交割时和第二次交割后该40%的股权上附随的或归属于该40%的股权的所有权利之利益。第二次交割一经完成，买方应当成为目标公司权益的唯一所有人，并且有权行使权益上附随的或归属于权益的所有权利，包括但不限于，取得所有公告支付、制定或支付的与权益相关的红利和收益分配的权利及持有、管理和控制公司的权利。

  4、卖方1的股权交易对价、卖方3的股权交易对价及卖方1和Roxi的贷款转让金额，根据“原油价格调整金额” “保留金额”“哈萨克斯坦税款”条款调整后的金额，应在第二次交割日后的5个工作日内支付给卖方1、卖方3和Roxi。

  （四）协议的生效（交割）条件、有效期限（最终截止日）

  1、首次交割条件：

  （1） 买方收到格式和内容都令其满意的以下文件：

  a. 根据哈萨克斯坦法律，就本协议项下的交易取得国家经济部（MNE）关于经济集中的批准；

  b. 根据哈萨克斯坦法律，取得能源部对向买方出售权益的批准；

  c. 根据哈萨克斯坦法律，取得克孜勒奥尔达州（Kyzylorda Oblast）Akimat对向买方出售权益的批准；

  d. 各卖方和LGI（受限于三方协议）对本协议项下之交易的同意，及各卖方、LGI（受限于三方协议）和目标公司对其各自的购买权益之优先权的放弃；

  e. Kayinbayev先生的配偶就出售卖方3的分红权益的同意函；

  f. 根据适用的法律，就交易文件项下的交易所必要的目标公司、LGI和卖方（如适用）的所有公司决议；

  g. Roxi担保函以保证卖方完整、适当且准时地履行其出售和购买协议及与排他性付款的返还相关的所有义务；

  h.为了使卖方向买方进行的权益出售有效所需的所有其他必要的依情况与任一卖方、目标公司或LGI（受限于三方协议）相关的公司同意、授权、许可和其他任何政府机构或其他人的批准；

  i. 确认与卖方2从LGI处收购目标公司40%的股权相关的除付款义务外的所有先决条件已满足（包括但不限于政府机构的同意）的文件；

  j. 各卖方签署的关于卖方账户详情的正式信函；

  k.为计算本协议项下资本利得所需的所有文件（包括但不限于确认各部分权益的初始价格的文件）。

  （2）买方应取得：

  a. 关于本协议项下交易的中国政府机构的相关批准；

  b．新疆准东石油技术股份有限公司即买方的间接股东的股东大会关于本协议项下的交易之决议。

  （3）公司拥有合同和广泛矿产合同项下的及与之相关的所有勘探、运营和生产的权利，任何人都未向买方施加任何查看权限的限制或公司管理和控制的限制，且公司已经及时采取所有行动以维持勘探、运营和生产的权利。

  （4）各项保证在首次交割时是真实、准确的，且在所有方面都不存在误导性。

  （5）卖方已经在首次交割前适当且及时地按要求履行其本协议项下的所有义务

  （6）首次交割日前或首次交割当天未发生下述情形：

  a．任何人提起的或可能提起的任何权利主张，声称其有权获得全部或部分购买价格，或就公司或合同或广泛矿产合同享有任何权利或权利主张；

  b．任何人提起的或可能提起的任何权利主张，声称本协议或本协议项下的交易是违法的、无效的或侵犯了任何人的权利；

  c. 任何政府机构的任何禁令、判决、命令、裁定或裁决阻碍或限制本协议项下交易的完成，或旨在取消、限制或变更买方或公司的与合同或广泛矿产合同相关的权利。

  （7）卖方已经促使目标公司且目标公司已经适当履行所有行为，包括但不限于签署如本协议所列的所有必要的相关决议，和因签署、履行本协议而应履行或得到的依据其各自与第三方之间或向第三方作出的合同和承诺取得所有必要的同意和批准，包括与第三方间的公司之合同和承诺项下的就“控制权变更条款”的任何变更的通知和批准。

  （8）未发生任何重大不利变化事件。

  （9）卖方2和/或目标公司已经根据哈萨克斯坦法律向国家银行适当登记本协议。

  （10）卖方1和卖方3已经根据哈萨克斯坦法律就买方对60%的股权之所有权进行适当的登记，且已经向买方提供必要文件证明其已完成上述登记。

  （11） 目标公司已经适当地就股东的变更向哈萨克斯坦的主管政府机构进行重新登记。

  （12）卖方1和Roxi 已经将其各自变更契据项下的与卖方1和Roxi贷款转让金额相关的权利和贷款转让给买方，且已经根据哈萨克斯坦法律向国家银行完成所有必要的登记（重新登记）。

  （13）卖方1、Roxi 和/或任何其他Roxi 的关联方已经将排他性付款按买方的通知返还至买方或其关联方的账户。

  （14）目标公司已经为向LGI直接汇出买方提供的作为首期付款一部分的LGI贷款转让金额，在买方依自行决定而选择的银行开立账户，该账户将由买方完全控制。

  （15）目标公司和买方已经为公司向LGI偿付LGI贷款转让金额，签订借款协议，依该借款协议买方将向公司提供，作为首期付款一部分，金额相当于LGI贷款转让金额的贷款，并且公司已经根据哈萨克斯坦法律向国家银行正式登记该借款协议（如适用）。

  （16）卖方2和LGI已经为首期付款的支付提供其各自的美元银行账户详情。

  （17）卖方2、LGI和买方已经签订三方协议。

  （18）EY已经从目标公司收到计算负债所需的所有文件和信息并且已经以书面形式提供其对首次交割日的负债之计算。

  （19）BDO已经从公司收到计算资产所需的所有文件和信息并且已经在合理的期限内提供其关于首次交割日的资产价值的书面报告（或买方可以接受的其他文件）。

  （20）卖方已经依照本协议适当签署并向买方和目标公司交付其承诺函。

  2、第二次交割条件:

  （21）上述提到的与首次交割有关的第（3）、（6）（如适用于第二次交割日）、（7）和（8）项每一项至第二次交割日仍然有效。

  （22）LGI已经从目标公司退出，不存在任何针对目标公司（包括但不限于融资协议项下目标公司债务的全额还款）或卖方的请求权。

  （23）卖方在第二次交割前已适当且及时地履行其在本协议项下的所有义务。

  （24）卖方2已根据哈萨克斯坦法律就买方对40%的股权之所有权进行适当的登记，且已向买方提供必要文件证明其已完成上述登记。

  （25）目标公司已正式地就股东的变更向哈萨克斯坦的主管政府机构进行重新登记。

  （26）各项保证至第二次交割时在所有方面真实、准确且不存在误导性。

  （27）卖方1、Roxi和卖方3已经为第二期付款的支付提供其各自的美元银行账户详情。

  （28）EY已经从目标公司收到计算负债所需的所有文件和信息并且已经以书面形式提供其对第二次交割日的负债之计算。

  （29）BDO已经从目标公司收到计算资产所需的所有文件和信息并且已经在合理的期限内提供其关于第二次交割日的资产价值的书面报告（或买方可以接受的其他文件）。

  （30）目标公司的管理层已经从目标公司自愿辞职，不存在任何针对目标公司的请求权，并且所有赔偿相关的事项都已经完整解决和支付。

  （31）卖方已根据本协议向买方和目标公司正式地签署和交付其承诺事项。

  3、最终截止日：2015年4月30日，或各方可能以书面方式同意的其他日期。

  （五）交易标的的交付状态、交付或过户时间、过渡期安排：

  1、交付状态

  目标公司处于持续经营状态，各项经营活动正常开展。

  2、交付或过户时间（交割时间）

  除非本协议根据其条款终止或被提前终止。首次交割应当发生在买方发出其已满足或放弃首次交割条件后的第一个工作日。第二次交割应当发生在买方汇出首次付款后的第五个工作日。

  3、过渡期安排

  （1）自签署日起至第二次交割的任何时候，卖方都承诺将促使公司在遵守所有适用的法律的前提下以日常常规运营的方式开展业务以使其持续经营并且充分遵守本协议的要求。

  （2）每一方承诺在知道任何构成或可能构成本协议下各自义务的违约的情形时将立即完整地书面告知另一方。

  （3）另外，根据经安永会计师事务所独立审核出具的书面确认结果，如果目标公司在首次交割日和第二次交割日的债务金额（包括但不限于任何第三方的债务，但不包括关联贷款转让金额），按照当日的国家银行的汇率计算，分别超过等额100万美元，买方应从对价中扣除超出部分的金额、不予支付。

  此外，根据经BDO会计师事务所独立审核出具的书面确认结果，如果目标公司在首次交割日和第二次交割日的资产总额（分别按照当时的国家银行的汇率计算）低于审计报告基准日（2014年9月30日）的资产总额，则应从对价中扣除等同于该负差额的金额、不予支付。

  （六）违约条款

  1、如果目标公司向买方返还关联贷款转让金额或其中任何一部分之上的利息存在任何税款（注：指本次交易之前，目标公司因不符合资本弱化原则向关联公司借款，在有利润时有可能出现被哈国税务机关认定不能税前列支、而增加目标公司或买方的缴税额的情形），卖方应按买方的书面要求立即向买方补偿该税款的50%。该条款应持续有效直至公司向买方完整返还贷款转让金额。

  2、如果任一卖方在首次交割前违反其出售和购买之初步协议项下的任何承诺或首次交割因部分或全部首次交割之条件未满足而未发生，Roxi或卖方1应（在不影响买方可能拥有的任何其他权利或救济的情况下），共同连带地，在买方向卖方1发出书面通知后的10个日历日内返还排他性付款。上述付款应按买方的书面通知支付给买方或其关联方的账户。

  3、如果买方在首次交割前违反其出售和购买之初步协议项下的任何承诺或且首次交割因买方的过错未发生，Roxi应保留排他性付款，不承担返还义务。

  4、如果买方，依其自行决定，因不可抗力其无能力完成首次交割，本协议应终止，Roxi和/或卖方1应在买方向卖方1发出书面通知后的10个日历日内将排他性付款全部返还。该付款应按买方的书面通知汇至买方或其关联方的账户。“不可抗力”系任何超出各方合理控制的事件或原因，包括但不限于罢工、停工、暴乱、战争、天灾、叛乱、内乱、火灾及任何政府机构的干预。

  5、如果首期付款已经支付，但是第二次交割未发生并且本协议被终止，卖方应立即返还首期付款。另外，各方（卖方或买方）应有权就其另一方违反本协议导致第二次交割无法完成而发生的实际损失、损害、成本和费用（包括律师费）提起索赔。

  6、如果第二次交割已经发生，但是买方未能在本协议规定的改正期内支付第二期付款，则本协议应终止并且买方应在各方约定的合理期限内向卖方返还权益，而卖方应同时将首期付款返还给买方。

  7、卖方和Roxi（就排他性付款和其他交易文件中的其他事项）连带且分别地承担本协议项下的责任。

  8.关于本协议项下、因本协议产生或与本协议相关的不论以任何形式发生的任何性质的争议、分歧、争论或请求，包括任何与本协议之违约、存在或有效或本协议创建的法律关系相关的问题（各称为一项“争议”），各方应以善意竭力及时且友好地通过谈判解决该争议。

  任何争议，如果在一方向其他方送达书面通知后的三十天内未能以上述谈判的方式解决，应最终由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）依其仲裁规则（简称“规则”）（该规则应被视作通过引用的方式纳入本条）进行仲裁裁定，但是规则中关于以国籍原因任命或指定仲裁员的任何限制不适用于依本条提起的任何仲裁。

  仲裁庭由三名仲裁员组成。卖方和Roxi（以共同协议的方式）作为一方，和买方作为另一方，有权各指定一名仲裁员。上述指定的两名仲裁员应在第二名仲裁员确认后的三十天内以共同协议的方式指定第三名仲裁员并且通知各方及HKIAC。该第三名仲裁员为仲裁庭主席。如果一方未能在规定的时间内指定仲裁员或前两名仲裁员未能在规定的时间内就第三名仲裁员达成协议或被指定人员因任何原因不能出任，则该仲裁员应由HKIAC依照其规则任命。

  仲裁地点或法定场所为中国香港。

  仲裁使用的语言应为英语，如果一方要在仲裁中依赖除英文文件之外的文件，应在提供经证明的原文件之副本的同时提供经被认可的译员证明真实和公正的该文件的英文翻译件。

  仲裁庭有权临时授予其有权在最终裁决中授予的任何救济。尽管有前述规定，各方保留寻求暂时、临时或保全措施或确认或执行任何仲裁裁决的权利，并且任何上述请求不应被视作不符合协议，或对仲裁权利的放弃。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、目的：进一步拓宽和完善公司的产业链，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，实现公司长远战略发展目标。

  2、影响：

  （1）公司以参股的方式参与收购，是公司实施国际化发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义，特别是在推动提升公司国际化和海外并购方面，将发挥重要作用；有利于公司向主营业务上游发展，为海外投资创造便利条件，促进公司对外投资发展。

  （2）公司已在哈萨克斯坦设立了全资子公司准油天山，从事油田技术服务业务，参股收购油田资产将对油服业务的发展产生协同效应。

  （3）目标区块仍处于勘探期，试采期间生产的原油销售不能形成收入，而管理费用将形成目标公司的亏损，公司需按照权益法承担其中的35%。从近期看会对公司经营增加一定压力。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，详见公司2015年2月17日在巨潮资讯网发布的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  八、中介机构意见结论

  东兴证券认为：经核查，上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事发表了同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及准油股份《公司章程》的规定，合法有效，不会对上市公司的独立性形成重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情况。保荐人对上述关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可函；

  3、关于收购Galaz and Companny LLP之《出售购买协议》；

  4、关于收购Galaz and Companny LLP之《约定、保证和赔偿协议》；

  5、关于2015年2月10日签署之出售购买协议的担保函。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2015-016

  新疆准东石油技术股份有限公司关于

  召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司《章程》和《股东大会议事规则》，公司定于2015年3月6日召开2015年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开日期和时间：2015年3月6日（星期五）上午10:00。网络投票时间：2015年3月5日—2015年3月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：新疆阜康准东石油基地公司办公楼二楼行政会议室。

  4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、股权登记日：2015年3月2日

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于补选公司独立董事的议案》，内容详见刊载于2015年1月7日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《第四届董事会第十九次会议决议公告》，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

  2、审议《关于注销全资子公司准油能源的议案》，内容详见刊载于2015年1月7日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于注销子公司的公告》。

  3、审议《关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的议案》，内容详见刊载于2015年2月17日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的公告》。

  以上议案，属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并及时披露；其中关联股东对议案3回避表决。

  三、会议出席对象

  1、截止2015年3月2日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事及高级管理人员、独立董事候选人；

  3、公司聘请的律师。

  四、参加现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托

  书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2015年3月4日18:30前送达或传真至证券部）。

  2、登记时间：2015年3月4日上午10:00—13:30，下午15:30—18:30。

  3、登记地点：新疆阜康准东石油基地公司证券投资部

  五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统的投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月6日的9:30 至11:30、13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1） 输入买入指令。

  （2） 输入证券代码362207 。

  （3） 输入对应申报价格。

  在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下：

  ■

  （4）输入委托股数。

  在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  (1) 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票和网络投票的优先顺序选择以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  (2) 在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,然后对议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  5、注意事项

  (1) 网络投票不能撤单；

  (2) 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  (3) 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  (4) 如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月5日15:00至2015年3月6日15:00期间的任意时间。

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、其他

  1、联系地址及联系人：

  联系地址：新疆阜康准东石油基地公司证券投资部

  联 系 人：吕占民、战冬

  电 话：0994-3830616、0994-3830619

  传 真：0994-3830616

  邮 编：831511

  2、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

  3、授权委托书见附件

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十七日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席新疆准东石油技术股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下批示对下列议案投票。如未做出具体批示的，委托代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会会议闭会止。表决内容：

  ■

  委托人（签字）： 委托人身份证(营业执照)号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日