证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）公司总体经营情况

  报告期内，全球经济处于危机过后的温和复苏期，并逐步趋于稳定，欧债危机影响逐步减弱，美国经济复苏基础不断稳固，新兴市场经济增速小幅回升。中国政府继续创新调控思路和方式，推出定向调控措施，宏观经济运行总体平稳，结构优化效应增强。尽管如此，国内外宏观经济仍然面临较多的不确定性，有效需求不足、资源环境、劳动力紧张等因素对经济复苏产生较大的制约。国内全年制造业PMI平均水平仅为50.7%，略微超出景气线，经济运行存在一定的下行压力。

  面对上述经济形势，公司一方面不断改进技术，精益求精，加快自动化、智能化的产业化发展，提高生产效率；另一方面通过资产并购开展外延式扩张，促进产业升级，实现资源配置优化，同时推进公司产业结构调整，积极响应国家新能源发展战略，加快布局新能源车辆动力总成系统市场，开展融资租赁及车辆辅助动力总成等相关业务；全面进入车辆旋转电器行业，通过整合各子公司在技术创新、生产制造、市场渠道、售后服务等方面的优势，研发新产品、发展新客户、开拓新市场，实现市场份额的稳步增长。

  报告期内，在经济存在下行压力的情况下，公司经营情况表现良好，于2014年1月份将北京佩特来纳入合并报表范围，实现了收入及利润的较快增长，其中实现营业收入444,331.35万元，营业利润36,545.08万元，利润总额40,383.41万元，净利润33,820.06万元，其中归属于母公司股东的净利润为29,687.74万元，与上年同期相比，营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别增长35.75%、50.86%、47.94%、50.13%、37.80%。

  （2）2014年公司新能源车辆动力总成系统的发展情况

  今年以来，政府加大力度支持新能源汽车产业的发展，国务院副总理马凯曾先后多次调研新能源汽车产业，表明了中央高层对新能源汽车产业发展的高度重视；工信部、财政部等部门陆续出台了各项政策，扶持新能源汽车产业。上述种种因素，形成了国内今年尤其是下半年新能源汽车产销欣欣向荣的局面。2014年我国新能源汽车销售7.48万辆，同比增长3.2倍，2014年9月新能源汽车免购置税政策落地后，9-12月平均月产销量增长迅速。2014年普通消费者购买新能源汽车数量占比超过60%，尤其是下半年以来，私人购买电动汽车的比重明显加大，中国成为继美国之后的世界第二大新能源汽车市场。

  报告期内，公司继续加大在新能源车辆动力总成系统产业的投入，目前公司已设立大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机新动力北京技术中心、大洋电机底特律研发中心（BOT公司），在产品研发方面取得了喜人的成绩，成功完成了控制器控制系统的技术升级换代，推出了新的平台；实现了6.5m、7.5m、8.5m、10.5m纯电动巴士驱动系统产品的平台化；成功开发了直驱、带变速箱的产品等。通过三个技术研发中心的通力合作，公司的新能源车辆动力总成系统在电机结构工业化设计、电机及控制器一体化设计能力方面获得较大的提升，生产能力及产品质量得到不断提高，并逐步进入经济批量生产阶段。同时，公司积极开拓市场，公司目前已广泛地与中国多家知名整装汽车企业及工程机械厂家建立了战略合作伙伴关系，包括北汽福田、北汽新能源、上海汽车、苏州金龙、宇通客车、恒通客车、青年汽车、长安汽车、一汽集团、中联重科、三一重工等。在生产制造方面，有中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机（与北汽合资）作为新能源车辆动力总成系统目前的主要生产制造基地。同时，子公司武汉大洋电机新动力、芜湖大洋电机新动力也将建成新能源车辆动力总成电机、BSG电机的制造基地。报告期内，公司新能源车辆动力总成系统实现营业收入9,946.47万元，虽然目前该业务板块的销售额占公司整体业绩的比例较小，但是随着国内新能源汽车行业的快速发展，公司该业务板块的销售收入及盈利能力将会有巨大的提升空间。

  （3）2014年公司车辆旋转电器业务的发展情况

  2014年1月24日，公司完成收购北京佩特来57%的股权的交割，并于9月29日完成北京佩特来20.768%的股权收购，实现直接与间接累计持有北京佩特来77.768%的股权。2015年1月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于收购佩特来100%股权暨注资的议案，预计将于2015年第一季度完成收购佩特来。通过上述收购，将进一步加快公司国际化进程，车辆旋转电器业务成为公司第二大收入来源；同时，公司获得百年国际品牌--“佩特来”的永久免费使用权，进一步提升了公司的品牌形象。

  报告期内，公司着力于整合北京佩特来和芜湖杰诺瑞在其各自领域的优势，促进两者间的资源互补，发挥其协同效应，打造极具竞争优势的车辆旋转电器供应及服务平台。报告期内北京佩特来与芜湖杰诺瑞加强技术交流，并努力填补双方市场空白，共同开发新的产品，拓展售后市场。目前该项工作已在有序开展并初步取得成效，未来将进一步增厚公司业绩。报告期内，杰诺瑞实现营业收入和净利润分别为35,238.37万元和2,880.97万元，同比增长27.53%、24.99%；北京佩特来处于并购整合阶段，增长较为平稳，实现营业收入和净利润的分别为90,675.25万元和9,413.78万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  受重要影响的报表项目名称和金额的说明：

  1、在2014年以前，本集团对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年12月31日合并资产负债表调减长期股权投资23,237,699.64元，调增可供出售金融资产23,237,699.64元，对资产总额无影响。

  2、在2014年以前，本集团对于其他综合收益在财务报表列报时分别反映在资本公积和外币报表折算差额科目，根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，有其他综合收益相关业务的企业，应当设置“其他综合收益科目”进行会计处理，企业在对其他综合收益进行会计处理时，应当通过“其他综合收益”科目处理，并与“资本公积”科目相区分。本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年12月31日合并资产负债表调增其他综合收益13,611,778.01元，调减资本公积26,307,480.48元，调增外币报表折算差额12,695,702.47元，对所有者权益总额无影响，2013年12月31日母公司资产负债表调增其他综合收益26,307,480.48元，调减资本公积26,307,480.48元，对所有者权益总额无影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并

  （1）本年发生的非同一控制下企业合并

  单位：元

  ■

  *1、2013年12月25日，本公司之子公司大洋电机美国以1,400万美元（折合人民币8,535.66万元）通过购买CKT公司100%股权，取得其持有的北京佩特来5%的股权。2014年1月24日，本公司通过支付现金方式以13,516.10万美元（折合人民币79,160.04万元）取得北京佩特来52%股权。于2014年1月24日，北京佩特来控制权已转移至本公司，已满足本公司对北京佩特来实施合并报表的相关要求，购买日确定为2014年1月24日，确定的依据如下：

  1）企业合并合同或协议已获股东大会通过：2013年10月11日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购北京佩特来电器有限公司72.768%股权的议案》，并于2013年10月11日与北京佩特来境外法人股东Prestolite Electric Holding (China) LLC（以下简称 PECH）签署《关于收购北京佩特来电器有限公司中由佩特来电器控股（中国）有限公司拥有的所有股权的有约束力的意向书》，收购其持有的北京佩特来52%的股权。2013年11月7日，本公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京佩特来电器有限公司72.768%股权的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理收购北京佩特来电器有限公司股权具体事宜的议案》。2013年12月11日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与佩特来电器控股（中国）有限公司签署股权收购协议的议案》，2014年1月 6日，本公司与PECH签署了《北京佩特来电器有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议）和《股权转让协议的补充协议》（以下简称补充协议）。

  2）该合并事项已获相关部门批准。2014年1月13日，本公司收到北京市商务委员会出具的《北京市商务委员会关于北京佩特来电器有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字【2014】25号），北京市商务委员会已同意PECH将其持有北京佩特来公司52%的股权转让给本公司。

  3）本公司已支付购买价款的大部分，并且有能力支付剩余款项。按照《股权转让协议》和《补充协议》的条款约定，本公司已于2014年1月17日汇出首期股权转让价款64,845,000美元（首期款7,800万美元扣除中国预提税、中国印花税、以及并购保险之后），完成了北京佩特来52%股权转让款第一期资金支付；本公司已于2014年1月24日汇出了第二期股权转让价款32,500,000美元，完成了北京佩特来52%股权转让款的第二期股权转让价款的支付。于2014年1月24日，本公司已支付购买价款已超过总购买价款的50%，且本公司有能力支付剩余款项。

  4）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定，2014年1月24日，本公司与PECH完成了关于收购北京佩特来52%股权文件的交割。

  5）根据《股权转让协议》和《补充协议》约定，至2014年1月24日，本公司已实际控制北京佩特来的财务和经营政策，且享有相应的收益和回报。至此，本次交易已满足了北京佩特来控制权转移的所有条件，并符合本公司对北京佩特来实施合并报表的相关要求，购买日确认为2014年1月24日。

  （2）合并成本及商誉

  单位：元

  ■

  *1、合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

  购买日之前持有的股权于购买日的公允价值系根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV3068号《中山大洋电机股份有限公司拟收购北京佩特来电器有限公司股东股权项目资产评估报告书》持续计算确定。

  *2、大额商誉形成的主要原因：2014年1月本公司取得北京佩特来57%的股权，合并成本815,227,260.25元与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公允价值份额269,346,742.64元之间的差额确认为商誉545,880,517.61元。

  （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

  单位：元

  ■

  可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

  根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV3068号《中山大洋电机股份有限公司拟收购北京佩特来电器有限公司股东股权项目资产评估报告书》确认可辨认资产、负债公允价值：

  货币资金、应收款项、存货及其他流动资产的公允价值根据审核后的账面价值确定；

  长期股权投资的公允价值系根据审核的按权益法调整后的账面价值确定；

  固定资产的公允价值系采用重置成本法，根据重置全价及综合成新率确定；

  无形资产的评估采用收益法，即以一定的产品销售规模产生的收益入手，计算未来可能取得的收益，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。

  递延所得税资产根据审核后的账面价值确定；

  借款、应付款项及其他非流动负债根据审核后的账面价值确定；

  递延所得税负债的公允价值根据购买日持续计算的可辨认资产、负债的公允价值与账面价值的差额乘以未来适用所得税率确定。

  企业合并中承担的被购买方的或有负债：无

  （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

  单位：元

  ■

  *1、购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV3068号《中山大洋电机股份有限公司拟收购北京佩特来电器有限公司股东股权项目资产评估报告书》确认的可辨认资产、负债的公允价值持续计算确认。

  （5）购买日或合并当年年末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明：无

  （6）2011年5月25日，北京佩特来首次以现金出资2,000.00万元成立潍坊佩特来电器有限公司，该出资业经潍坊立信有限责任会计师事务所审验，并出具潍立信会事验报字【2011】3-193号验资报告。2011年9月及11月，北京佩特来两次以现金增资各1,000.00万元，由潍坊立信有限责任会计师事务所审验，并分别出具潍立信会事验报字【2011】3-422号验资报告和潍立信会事验报字【2011】3-831号验资报告。经过此两次增资后，潍坊佩特来注册资本增加至4,000.00万元。2012年4月及7月，北京佩特来根据本公司股东决定和修改后的章程规定，两次各以现金增资各1,000.00万元，由潍坊立信有限责任会计师事务所审验并分别出具潍立信会事验报字【2012】3-223号验资报告和潍立信会事验报字【2012】3-362号验资报告。至此，潍坊佩特来注册资本变更为6,000.00万元。本公司收购北京佩特来后，自2014年1月24日起将潍坊佩特来纳入合并报表范围。

  2.本集团本年未发生同一控制下企业合并、反向收购、处置子公司情况。

  3.其他原因的合并范围变动

  本年合并范围增加

  单位：元

  ■

  与去年相比，本年因非同一控制下企业合并增加北京佩特来、潍坊佩特来两家公司，因新设合并增加湖北奥赛瑞、中山新巴、深圳大洋电机3家公司，无减少子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-017

  中山大洋电机股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月14日上午9：00在公司会议室召开第三届董事会第二十七次会议。本次会议通知于2015年2月2日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。副董事长徐海明先生、独立董事陈昭先生因公出差不能亲自出席会议，特分别委托董事长鲁楚平先生、独立董事栾京亮先生代为出席会议并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议以现场方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

  1、审议通过了《2014年度总裁工作报告》的议案。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  2、审议通过了《2014年度董事会报告》的议案。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  《2014年度董事会报告》刊载于2015年2月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度报告全文》第四节。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2014年度财务决算报告》的议案。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  2014年公司实现营业收入444,331.35万元，营业利润36,545.08万元，净利润33,820.06万元，其中归属于母公司所有者的净利润为29,687.74万元，与上年同期相比，营业收入增长35.75%，营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润分别上升50.86%、50.13%、37.80%。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  4、审议通过了《2015年度财务预算报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  2015年公司将在保障家电及家居电器电机业务稳定增长的基础上，实现产品结构调整，加快新能源车辆动力总成系统的市场开拓，加强车辆旋转电器产业整合，预计2015年公司营业收入将保持较大幅度的增长，计划完成营业收入60.47亿元，较2014年度增长36.10%，预计经营总成本54.68亿元，较2014年增长34.74%，计划完成净利润4.95亿元，较2014年增长46.48%。

  上述经营预算并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2014年度报告全文及摘要》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  《2014年度报告全文》刊载于2015年2月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2014年度报告摘要》刊载于2015年2月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  6、审议通过了《2014年度权益分派预案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  《关于2014年度权益分派预案的公告》刊载于2015年2月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  7、审议通过了《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》的议案。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  经保荐机构中国银河证券核查认为：大洋电机编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。大洋电机2014年度募集资金管理和使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。本保荐机构提醒投资者注意，由于受新能源汽车市场未能有效启动的影响，公司主动放缓了2011年公开增发募投项目的投资进度，导致募投项目的投资进度未能达到调整后的计划进度。

  公司董事会《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2014SZA4030-3）及保荐机构中国银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》刊载于2015年2月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  8、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  独立董事发表意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。在2014年公司治理专项活动、内控自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较好的作用。公司《2014年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

  公司董事会《2014年度内部控制自我评价报告》刊载于2015年2月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  9、审议通过了《关于公司审计机构2014年度审计工作评价及续聘的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，拟继续聘请信永中和为公司2015年度审计机构，审计费用拟定为112万元。

  独立董事发表独立意见：信永中和及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。

  信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2015年度审计机构无异议。

  该议案需提交2014年度股东大会审议。

  10、审议通过了《2014年度社会责任报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。

  《2014年度社会责任报告》刊载于2015年2月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  11、审议通过了《关于提议召开2014年度股东大会的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司董事会定于2015年3月10日召开公司2014年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。

  《关于召开2014年年度股东大会的通知》刊载于2015年2月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月17日

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-018

  中山大洋电机股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2015年2月14日下午14：00在本公司会议室召开。本次会议通知于2015年2月2日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议以现场会议的形式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议通过了以下决议：

  一、审议通过了《2014年度监事会报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

  《2014年度监事会报告》刊载于2015年2月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议通过了《2014年度财务决算报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2015年度财务预算报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2014年度报告全文及摘要》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会对《2014年度报告全文及摘要》发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核中山大洋电机股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2014年度权益分派预案》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会对公司《2014年度权益分派预案》发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司2014年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司审计机构2014年度审计工作评价及续聘的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

  经审核，监事会认为信永中和会计师事务所有限责任公司在为公司提供2014年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2015年度审计机构,并同意审计费用拟定为112万元。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会对《2014年度内部控制自我评价报告》发表审核意见如下：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

  公司对2014年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《中山大洋电机股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》无异议。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  监 事 会

  2015年2月17日

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-019

  中山大洋电机股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟定于2015年3月10日召开2014年年度股东大会，具体事宜如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年3月10日（星期二）下午13：00

  网络投票时间为：2015年3月9日—2015年3月10日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月9日15:00 至2015年3月10日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决、网络投票、与征集投票权相结合的方式

  （1）现场表决：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参与表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  6．出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2015年3月3日（星期三）。截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：中山市喜来登大酒店（地址：中山市西堤路28号岐江公园北侧）

  二、会议审议事项：

  1、审议《2014年度董事会报告》的议案；

  2、审议《2014年度监事会报告》的议案；

  3、审议《2014年度财务决算报告》的议案；

  4、审议《2015年度财务预算报告》的议案；

  5、审议《2014年度报告全文及摘要》的议案；

  6、审议《2014年度权益分派预案》的议案；

  7、审议《关于公司审计机构2014年度审计工作评价及续聘的议案》；

  8、审议《关于调整增发募集资金投资使用计划的议案》；

  9、审议《关于制订<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案；

  10、审议《关于向银行申请综合授信贷款的议案》；

  11、审议《关于开展2016年度远期外汇套期保值业务的议案》。

  公司现任独立董事黄苏融、栾京亮、肖永平、陈昭将在本次股东大会上进行述职。

  以上第9项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过为有效。

  独立董事对第6、7、8、9项议案发表了独立意见，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上三项议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2014年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  以上议案公司已经于2015年1月14日召开的第三届董事会第二十五次会议、2015年2月12日召开的第三届董事会第二十六次会议和2015年2月14日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告刊登于2015年1月16日、2月13日和2月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上。

  三、出席现场会议登记方法：

  1、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

  股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

  2、参加现场会议登记时间：2015年3月5日--6日，上午9：00-11：30，下午13：30-16：00。（传真或信函方式以2015年3月6日16:00前到达本公司为准）。

  3、登记地点：公司董事会秘书办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  (一) 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362249。

  2、投票简称：“大洋投票”。

  3、投票时间：2015年3月10日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00。

  4、在投票当日，“大洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证件号”、“证券帐户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为 2 元，买入数量为大于 1 的整数（见下表）。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ■

  （3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“大洋电机2014年年度股东大会”投票；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果；

  （5）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月9日15:00至2015年3月10日15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项：

  1、会议联系方式：

  地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室。

  联系人：熊杰明、肖亮满 联系电话：0760 -- 88555306

  传真号码：0760—88559031（备注董秘办收） 邮政编码：528411

  2、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

  3、授权委托书、2014年年度股东大会回执、参会线路图见附件。

  六、备查文件：

  《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

  《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

  《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》

  《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

  《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月17日

  附件一：

  中山大洋电机股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司2014年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名/名称：

  委托人身份证号或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号：

  一、表决指示：

  ■

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。

  二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  中山大洋电机股份有限公司

  2014年年度股东大会回执

  致：中山大洋电机股份有限公司

  ■

  附注：

  1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、已填妥及签署的回执，应于2015年3月6日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0760 — 88559031）交回本公司董事会秘书办公室，地址为 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：528411）。

  3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  中山大洋电机股份有限公司

  2014年年度股东大会地址及路线图

  会议地址：中山喜来登酒店

  中国广东省中山市西区西堤路岐江公园北侧 528403

  电话：0760-8822 8888

  参会路线：

  具体地址：中山市西堤路28号（岐江公园北侧，富华酒店旁）（途经公交车：1路; 002路; 11路; 12路; 017路; 018路; 25路; 28路; 29路; 047路; 050路; 64路; 66路; 202路; 210路; k11路; k13路; 榄运a线）

  2、自驾车路线图：

  ■

  ·自广州白云机场/广州西线 （S43 广珠西线高速）

  驶出机场，前往机场大道东 → 左转，进入机场大道东(前行700米) → 继续前行，上机场大道西(前行210 米) → 左转 → 上机场大道 → 上匝道，走S41 机场高速 → 下S81 西/S15/增槎路/佛山/ 出口，走S81 广州环城高速 → 下S43/顺德/中山/花地大道南/芳村/平洲

  出口走S43 广珠西线高速 → 下 江门/东升/G94/S26/G105 出口，东升收费站出口→ 进入彩虹大道/105 国道 继续前行 → 右转，进入105国道铺路 → 右转，进入富华道(前行110 米)→ 调头(前行2.4公里) → 右转，进入西堤路 →在1 路口右转 → 见中山喜来登酒店

  ·自深圳宝安国际机场/深圳 （G4 京港澳高速 / G4 广澳高速）

  驶出机场→ 在1 路口左转，朝机场四路行进 → 在1 路口右转 → 从环岛1 出口上创业路→ 在交岔路口向左走G4 京港澳高速 → 下左侧的G9411/虎门/中山/珠海 出口，走G9411莞佛高速 → 下G4W/中山/珠海 出口，走G4W 广澳高速 → 下 G94/开平/S26/古镇/江门/湛江/阳江 出口，走S26 深罗高速（中江高速） → 下中山港口出口 → 进入港口大道→过4个路口前行300米右转，进入北外环，继续直行（5.2公里）→北外环G105立交桥，下桥右转进入G105国道，继续前行 → 右转，进入105国道铺路 → 右转，进入富华道(前行110 米)→ 调头(前行2.4公里) → 右转，进入西堤路 →在1 路口右转 → 见中山喜来登酒店

  ·自广珠轻轨中山站

  进入世纪大道 → 沿世纪大道左转进入长江北路 → 左转，进入中山五路 → 沿中山一路行驶 → 左转，进入西堤路 → 前行约260 米 → 见中山喜来登酒店

  ·自广珠轻轨中山北站

  进入民科西路 → 过桥 → 左转，直入岐港公路 → 沿彩虹大道行驶 → 左转，过狮窖口桥→ 进入中山一路 → 左转，进入西堤路， 前行约260 米 → 见中山喜来登酒店

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-020

  中山大洋电机股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司审计机构2014年度审计工作评价及续聘的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2015年度审计机构，聘期为一年。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

  信永中和及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。

  信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2015年度审计机构无异议。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月17日

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-021

  中山大洋电机股份有限公司

  关于举行2014年年度报告网上说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《2014年度报告全文及摘要》，相关公告刊载于2015年2月17日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  根据深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将于2015年3月6日（星期五）下午15：00 — 17：00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次年度报告网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司总裁徐海明先生、独立董事陈昭先生、财务负责人伍小云先生、董事会秘书熊杰明先生及保荐代表人敖云峰先生。

  公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上说明会！

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月17日

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-022

  中山大洋电机股份有限公司

  关于2014年度权益分派预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、2014年度权益分派预案内容

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司（母公司）2014年度实现净利润303,857,021.38元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金30,385,702.14元，加上上年末累计未分配利润201,733,176.22元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为475,204,495.46元。

  公司2014年12月31日的总股本851,094,350 股，鉴于公司正在实施股权激励计划，首次授予激励对象限制性股票累计10,317,000股，该等限制性股票预计将于2015年3月份完成授予登记上市手续，即未来实施分派方案时股权登记日的总股本为861,411,350股。

  鉴于公司近年经营及盈利状况良好、收入及资产规模增幅较大，为积极回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，在符合利润分配政策，保证公司正常经营和未来发展的前提下，公司实际控制人、董事长鲁楚平先生提议，并经与会董事认真审议，达成如下一致决议：

  以未来实施分配方案时股权登记日的总股本861,411,350股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2.73元（含税），共计235,165,298.55元，剩余累计未分配利润240,039,196.91元暂不分配。

  同时以未来实施分配方案时股权登记日的总股本861,411,350股为基数，拟以资本公积金向全体股东每10股转增 10 股，合计转增股本 861,411,350 股，转增股本后公司总股本变更为 1,722,822,700 股。转增金额未超过报告期末的“资本公积―股本溢价”的余额。

  二、2014年度权益分派预案情况说明

  公司自上市以来经营业绩持续良好，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，结合公司目前处于资源整合、产业转型升级阶段的实际情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和实施战略布局的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，公司董事长鲁楚平先生提议了本预案。

  与会董事认为：鲁楚平先生提交的2014年度权益分派预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于全体股东共享公司发展的经营成果，符合公司发展规划，符合有关法律、法规、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计划的规定，具备合法性、合规性、合理性。

  本预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司独立董事已对该预案发表独立意见，详见公司于2015年2月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2014年度权益分派事宜，并在该分派预案实施后，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记等手续。

  该权益分派预案尚需提交2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月17日

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-024

  中山大洋电机股份有限公司

  关于持股5%以上股东股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月14日接到公司法人股东中山庞德大洋贸易有限公司（以下简称“庞德大洋”）的通知，获悉庞德大洋将其所持有的公司有限售条件股35,955,000股与广州证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，相关股权质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完毕，股权质押登记日为2015年2月12日。股权质押期限自2015年2月12日起，至质权人向中国结算深圳分公司办理解除质押登记为止。

  截至本公告披露日，庞德大洋共持有公司48,090,000股，占本公司总股本的5.65%。本次庞德大洋质押35,955,000股，占其持有公司股份总数的74.77%，占公司总股本的4.22%。庞德大洋累计质押其持有的公司股份35,955,000股，占公司总股本的4.22%。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月17日

  中山大洋电机股份有限公司

  关于募集资金2014年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司募集资金2014年度存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、 2011年公开增发募集资金基本情况

  根据本公司2010年6月18日召开的2010年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号）核准，本公司获准增发不超过7,650万股新股。2011年7月12日，本公司采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，本次发行实际增发A股股票4,895.19万股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币21.64元，共募集资金总额为人民币1,059,319,116.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用39,989,251.90元后，实际募集资金净额（以下简称公开增发募集资金）为人民币1,019,329,864.10元，于2011年7月18日全部到位，并经信永中和会计师事务所XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》验证。

  截至2014年12月31日，募集资金项目已累计投入公开增发募集资金总额14,793.31万元，其中置换先期自筹资金投入614.27万元，截至2013年年末直接投入募集资金项目8,412.49万元，本年度直接投入募集资金项目5,766.55万元。截至2014年12月31日，公司公开增发募集资金余额（含利息收入）为96,378.79万元，其中活期存款1,033.59万元，定期存款39,346.20万元,用于购买理财产品45,999万元，借出用于暂时补充流动资金10,000万元。

  2、2014年非公开增发募集资金基本情况

  根据本公司2013年11月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号）核准，本公司获准向控股股东鲁楚平非公开发行股票不超过135,066,500股。2014年8月26日，本公司本次实际向控股股东鲁楚平非公开增发A股股票135,066,500股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.06元，共募集资金总额为人民币1,088,635,990.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币11,498,066.50元后，实际募集资金净额（以下简称非公开增发募集资金）为人民币1,077,137,923.50元，于2014年8月28日全部到位，并经信永中和会计师事务所XYZH/2014SZA4006-2号《验资报告》验证。

  截至2014年12月31日，募集资金项目已累计投入非公开增发募集资金总额107，795.44万元，其中置换先期自筹资金投入79,160.04万元。截至2014年12月31日，公司非公开增发募集资金专户余额（利息收入）为15.65万元，其中活期存款15.65万元。

  截至2015 年1 月28 日，公司非公开增发募集资金专户存储余额为15.66万元（利息收入），主要为非公开增发募集资金利息收入。根据《募集资金管理制度》，节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行审批程序。2015 年1 月28 日，公司已将上述节余募集资金从非公开增发募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金，并办理了公司中国银行股份有限公司中山东升支行募集资金专用账户（账号734163937189）的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与中国银行股份有限公司中山东升支行、中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”）签署的与该专用账户相关的《募集资金三方监管协议》终止。2015年1月31日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于非公开发行募集资金专用账户完成注销的公告》。

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《中小企业上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度），目前该制度仍然符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。2011年8月11日，公司与保荐机构中国银河证券分别和开设有募集资金专户的中国工商银行股份有限公司中山分行（以下简称工商银行中山分行）、中国农业银行中山分行（以下简称农业银行中山分行）共同签署《募集资金三方监管协议》（以下简称本协议），全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司（以下简称武汉新动力）与中国银河证券分别和交通银行股份有限公司中山分行（以下简称交通银行中山分行）、中国银行股份有限公司中山分行（以下简称中国银行中山分行）共同签署《募集资金三方监管协议》。2011年8月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于签署<募集资金三方监管协议>的公告》。

  2011年11月23日，全资子公司大洋电机新动力科技有限公司（以下简称大洋新动力或子公司）的注资手续已办理完毕，并与中国银河证券、中国农业银行股份有限公司北京知春路支行共同签署《募集资金三方监管协议》，2011年11月24日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于子公司签署<募集资金三方监管协议>的公告》。

  2014年9月16日，公司分别与中国银河证券、中国银行股份有限公司中山东升支行（以下简称中国银行中山东升支行）共同签署《募集资金三方监管协议》。2014年9月17日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》。

  截至2014年12月31日，公司募集资金在上述各家银行募集资金专用账户余额共计40,395.45万元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  说明：为了提高资金存款收益，本公司在上述各家专户银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和七天通知存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中的账户余额已包括定期存款账户余额39,346.2万元；2014年5月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币10,000万元（占公开增发募集资金净额1,019,329,864.10元的9.81%）闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额10%，无需提交股东大会审议，截至2014年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元,2015年5月26日到期将归还至募集资金专用账户。

  2014年12月20日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用，截至2014年12月31日，公司实际使用闲置募集资金认购中国银行发行的人民币“按期开放”理财产品45,999万元，具体情况如下：

  单元：万元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司2014年度募集资金项目的资金使用未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

  中山大洋电机股份有限公司

  董事会

  2015年2月17日