证券时报多媒体数字报

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-006

  山东矿机集团股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2015年2月16日上午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场会议方式召开。

  2、会议应参加董事8人，实参加董事8人，会议由公司董事长赵笃学先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

  3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、本次董事会会议审议情况

  1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》。

  经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定认真自查，董事会认为公司本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  在逐项表决以下事项时，赵笃学、赵华涛共二名关联董事回避表决，其他六名非关联董事参加表决，具体如下：

  （1）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式及时间：本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四会议决议公告日（2015年2月16日）。本次非公开发行股票的价格为7.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙），共计5名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量及调整：本次非公开发行股票数量不超过65,433,854股（含65,433,854股）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （6）限售期：此次认购的股票的限售期均为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （7）募集资金金额及用途：本次非公开发行股票募集的现金总额预计为46,000万元，募集资金净额（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （9）上市地点 ：本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （10）关于本次发行决议的有效期：本次发行有关决议有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时，关联股东赵笃学需回避表决。

  3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

  赵笃学、赵华涛共2名关联董事回避了对本议案的表决。

  本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时，关联股东赵笃学需回避表决。

  有关本次非公开发行股票预案详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  有关本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  有关公司前次募集事情使用情况的具体内容请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与发行对象签订〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

  赵笃学、赵华涛共2名关联董事回避了对本议案的表决。

  本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时，关联股东赵笃学需回避表决。

  本次非公开发行股票相关股份认购协议具体内容请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。

  为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定及办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  （3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  （4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  （5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  （7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  （8）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

  （9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  （10）上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  赵笃学、赵华涛共2名关联董事回避了对本议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

  作为本次非公开发行股票认购对象之一的赵华涛系公司的副董事长，与公司实际控制人赵笃学为父子关系，赵华涛与赵笃学为一致行动人，因此本次发行构成关联交易。赵华涛已于2015年2月16日与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为15,647,225股。

  赵笃学、赵华涛共2名关联董事回避了对本议案的表决。本议案尚需提请股东大会审议通过。股东大会审议本议案时，关联股东赵笃学需回避表决。

  有关本次关联交易详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于解除合资协议暨设立全资子公司的议案》。

  董事会同意公司解除与张涪生高级工程师建立无人机合资公司并同意公司设立无人机全资子公司。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  该议案详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定的要求，公司拟在《公司章程》原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善，因此对《公司章程》进行了相应条款的修改、调整和补充。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  该议案详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》。

  为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2015-2017年）股东分红规划。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  有关《公司未来三年股东分红规划（2015-2017年）》详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于另行发出股东大会通知的议案》。

  在本次会议通过上述各项议案及本次非公开发行股票的相关事项后，尚需经公司股东大会审议通过方可实施，由于公司目前正在进行相关准备工作，股东大会的召开时间暂时无法确定，因此，在相关准备工作完成后，公司将确定并公告召开股东大会的具体时间和审议的事项。

  三、备查文件

  1、山东矿机集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

  2、《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；

  3、《山东矿机集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

  4、《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》；

  5、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

  6、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

  7、《公司未来三年股东分红规划（2015-2017 年）》；

  8、公司独立董事就相关事项发表的相关事前认可意见、独立意见。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月17日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-007

  山东矿机集团股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2015年2月16日上午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场会议方式召开。

  2、会议应参加监事3人，实参加3人。公司高管人员列席了会议。

  3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、本次监事会会议审议情况

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》。

  经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定认真自查，监事会认为公司本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  （1）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式及时间：本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四会议决议公告日（2015年2月16日）。本次非公开发行股票的价格为7.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙），共计5名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量及调整：本次非公开发行股票数量不超过65,433,854股（含65,433,854股）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （6）限售期：此次认购的股票的限售期均为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （7）募集资金金额及用途：本次非公开发行股票募集的现金总额预计为46,000万元，募集资金净额（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （9）上市地点 ：本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （10）关于本次发行决议的有效期：本次发行有关决议有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时，关联股东赵笃学需回避表决。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  有关本次非公开发行股票预案详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  有关本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  有关公司前次募集事情使用情况的具体内容请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与发行对象签订〈非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行股票相关股份认购协议具体内容请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

  作为本次非公开发行股票认购对象之一的赵华涛系公司的副董事长，与公司实际控制人赵笃学为父子关系，赵华涛与赵笃学为一致行动人，因此本次发行构成关联交易。赵华涛已于2015年2月16日与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为15,647,225股。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  有关本次关联交易详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于解除合资协议暨设立全资子公司的议案》。

  详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定的要求，公司拟在《公司章程》原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善，因此对《公司章程》进行了相应条款的修改、调整和补充。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  该议案详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》。

  为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2015-2017年）股东分红规划，监事会同意此规划。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  有关《公司未来三年股东分红规划（2015-2017年）》详情请查阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  11、监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：

  （1）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定，没有发现损害中小股东合法权益的情形。关联交易的议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股东的权益。

  （2）关于公司解除合资协议并投资设立全资子公司事项，监事会认为设立独资公司更符合公司的长远发展战略和经营目标，提高公司的核心竞争力。

  三、备查文件

  1、山东矿机集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

  2、《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；

  3、《山东矿机集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

  4、《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》；

  5、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》；

  6、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

  7、《公司未来三年股东分红规划（2015-2017 年）》。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  监 事 会

  2015年2月17日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-008

  山东矿机集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定的要求，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定在公司章程原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步完善，据此对《公司章程》作以下条款的修改和补充：

  一、修改《公司章程》第200条

  原条款：

  第200条 公司利润分配政策

  （一）利润的分配原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式

  公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。

  （三）决策机制与程序

  1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （六）发放股票股利的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  （七）利润分配的监督约束机制

  独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （八）利润分配政策的调整机制

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  （十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  修改为：

  第200条 公司利润分配政策

  （一）利润的分配原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式

  公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。

  （三）决策机制与程序

  1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）发放股票股利的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （七）利润分配的监督约束机制

  独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （八）利润分配政策的调整机制

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  （十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  二、相关说明：

  本次公司章程修改已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

  新《公司章程》请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  董事会

  2015年2月17日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-009

  山东矿机集团股份有限公司关于赵华涛

  认购公司非公开发行A股股票暨关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  ●关联交易内容

  本次非公开发行股票的发行对象为赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙），共计5名特定对象。发行股票数量不超过65,433,854股（含65,433,854股），募集资金总额不超过人民币46,000万元。其中赵华涛以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不超过15,647,225股，认购金额约1.1亿元。

  ●关联人回避事宜

  赵华涛系公司的副董事长，与公司实际控制人赵笃学为父子关系，赵华涛与赵笃学为一致行动人，因此本次发行构成关联交易。

  本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

  ●关联交易的审核

  公司本次非公开发行股票尚需股东大会审议批准，并申报中国证监会核准。

  一、关联交易概述

  本次非公开发行股票的发行对象为赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙），共计5名特定对象。发行股票数量不超过65,433,854股（含65,433,854股），募集资金总额不超过人民币46,000万元。其中赵华涛以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不超过15,647,225股，认购金额约1.1亿元。

  2015年2月16日，公司与赵华涛签订了《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。赵华涛系公司的副董事长，与公司实际控制人赵笃学为父子关系，赵华涛与赵笃学为一致行动人，因此本次发行构成关联交易。

  本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，在审议该关联交易事项时，赵笃学、赵华涛两名关联董事回避表决。

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方及关联关系介绍

  赵华涛，男,1981年出生,本科学历。2005年7月-2011年4月任山东矿机集团股份有限公司总经理助理，支护设备管理委员会主任，液压支架制造部部长，2011年4月-2012年3月任公司副总经理，2012年4月起任公司董事，2014年4月至今任公司副董事长。

  公司实际控制人赵笃学直接持有公司12,799.67万股，占本次发行前公司股份总数的23.97%。赵华涛与公司控股股东赵笃学为父子关系，赵华涛与赵笃学为一致行动人。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的标的为：以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不超过15,647,225股，认购金额约1.1亿元。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）协议主体、签订时间

  股份发行人（甲方）：山东矿机集团股份有限公司

  股份认购人（乙方）：赵华涛

  签订时间：2015年2月16日

  （二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期

  1、认购方式：以现金作为认购山东矿机本次非公开发行A股股票的对价。

  2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（7.80元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.03元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第四次会议决议公告日（2015年2月16日）。

  3、认购数量：

  甲方本次非公开发行A股股票数量合计65,433,854股，乙方认购15,647,225股。甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在甲方第三届董事会第四次会议的决议公告日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量进行相应调整。同时，甲乙双方同意并确认，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  4、支付方式：甲方本次非公开发行经中国证监会最终核准后3个交易日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意在收到该《缴款通知书》之日起20个交易日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  6、限售期：甲乙双方同意并确认，乙方本次认购的甲方股份将自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （三）合同生效条件和生效时间

  本协议由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，并在下述条件全部满足时生效：

  1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  2、中国证监会核准本次非公开发行。

  （四）违约责任

  1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

  2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括经济损失、因实现该债权而支付的诉讼费用、第三方机构收取的费用、律师费用等）。

  3、如果乙方未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

  五、关联交易对公司的影响及存在的风险

  （一）关联交易对公司的影响

  1、对公司业务及资产的影响

  本次发行募集资金总额不超过人民币46,000万元，扣除发行费用后拟全部用于 “无人机及航空发动机关键零部件项目”及“偿还银行贷款”。

  本次发行完成后，公司将从事无人机及航空发动机关键零部件的生产和销售，延伸公司现有产业链，有助于促进公司向高端设备制造领域迈进，提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展。

  2、对公司股东结构变动情况

  本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过65,433,854股（含65,433,854股）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  3、对财务状况的影响

  本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

  4、对盈利能力的影响

  本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有助于促进公司向高端设备制造领域迈进，延伸公司现有产业链，进一步优化公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  （二）关联交易存在的风险

  1、募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。

  2、新项目发展风险

  公司原主营业务为煤炭机械设备开发、生产、销售及服务。本次发行完成后，公司将从事无人机及航空发动机关键零部件的生产和销售，有助于促进公司向高端设备制造领域迈进，但公司也将面临进入新市场的风险。虽然公司在技术储备、人员配备、市场调研、企业管理、产品研发等方面均有所准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的市场发展、经济效益等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

  3、净资产收益率下降的风险

  在本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

  4、经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  5、审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  七、独立董事发表的独立意见

  本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。控股股东关联人赵华涛先生按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益，该关联交易体现了其本人及控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第四次会议决议；

  3、《公司2015年度非公开发行股票预案》；

  4、公司与赵华涛签订的《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

  5、公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告

  山东矿机集团股份有限公司

  董事会

  2015年2月17日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-010

  山东矿机集团股份有限公司关于

  解除合资协议暨设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东矿机第三届董事会第四次会议于2015年2月16日上午在公司会议室召开，会议审议通过了《关于解除合资协议暨设立全资子公司的议案》，董事会同意公司解除与张涪生高级工程师建立无人机合资公司并同意公司设立无人机全资子公司，具体情况如下：

  一、解除合资协议情况

  2013年3月26日，公司第二届董事会第二十六次会议于会议审议通过了《关于投资建立无人机制造公司的议案》，与会董事一致同意公司与张涪生高级工程师建立合资公司山东长空雁无人机科技有限责任公司（暂定名，以工商注册为准），并授权公司董事长签署该项目后续洽谈及设立的相关手续，同时要求经理层在实施此项目过程中切实注意项目风险以及非现金出资的所有权归属风险。

  公司经理层根据无人机公司发展需要及长远发展战略，与张涪生高级工程师沟通后双方同意不再设立合资公司，双方自愿解除合资协议，所涉知识产权归属于公司。

  二、设立全资子公司情况

  为加快公司战略转型提高公司未来可持续发展能力，促进公司稳定持续发展，根据无人机项目的发展属性及其公司战略发展方向，公司决定建立无人机独资公司山东长空雁航空科技有限责任公司（暂定名，以工商注册为准），具体情况为：

  1、公司名称：山东长空雁航空科技有限责任公司（暂定名，以工商注册为准）

  2、注册资本：人民币10,000万元

  3、股东及股东的出资情况：本公司出资人民币10,000万元，占其注册资本100%，出资方式为货币资金。

  4、经营范围：飞行器的研发、生产及销售；飞行器服务运营等（以工商核准为准）。

  5、企业类型：有限责任公司

  三、拟设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、拟设立全资子公司的目的

  以拟设立的全资子公司山东长空雁航空科技有限责任公司从事航空器特别是无人机的生产、研发、运营以及无人机服务业务，拓展及提升公司在无人机领域的影响力，推动项目战略发展，实现公司战略转型，进一步增强公司的核心竞争力。

  2、存在的风险

  本次投资设立全资子公司是基于公司无人机快速发展的需要和从公司长远利益出发做出的慎重决定，但子公司设立和后续运营存在一定的宏观经济环境、产业政策、市场环境影响等经营风险和内部管理风险。本公司将把包括业务运营管理、生产与品控管理、财务管理、人力资源管理等各项科学有效的管理制度、内控流程推行和落实到该全资子公司，使该公司健康、快速发展。

  3、 对公司的影响

  （1）、积极影响：该项目符合国家产业政策和地方经济发展规划，符合市场经济发展的要求，对公司盈利具有积极的贡献，对公司的可持续发展具有重要影响，同时对国防建设和社会发展也具有积极作用。

  （2）、风险影响：公司涉无人机领域，与原有煤机产品的差异大，公司虽然进行了充分且必要的科研攻关并取得了一定进展，但在技术、管理、市场等方面还面临较多风险和不确定性。

  四、其他

  公司本次设立全资子公司不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项需经公司股东大会审议批准。

  山东矿机集团股份有限公司

  董事会

  2015年2月17日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-011

  山东矿机集团股份有限公司复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于 2015年2月 17日开市起复牌，恢复正常交易。

  山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于 2015 年 1 月29日发布了《关于重大事项的停牌公告》。鉴于相关事项尚存在不确定性，且相关工作尚未完成，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：山东矿机，股票代码：002526）于 2015年 1 月30日开市起停牌。

  本次非公开发行股票预案等相关事项已于2015 年 2月16日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，相关准备工作业已完成。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年2月17日开市起复牌，恢复正常交易。

  有关本次非公开发行股票预案等详细信息，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  2015年2月17日

  证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-013

  山东矿机集团股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的

  股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 合同签订基本情况

  山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过65,433,854股（含65,433,854股）人民币普通股，发行对象为：与赵华涛先生、冀延松先生、北京银杏盛鸿投资管理有限公司（以下简称“银杏盛鸿”）、广东宝新能源投资有限公司（以下简称“宝新投资”）、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙）（以下简称“睦源投资”）。

  2015年2月16日，公司分别与赵华涛先生、冀延松先生、银杏盛鸿、宝新投资、睦源投资签署了附条件生效的股份认购合同（以下简称“认购合同”、“本合同”）。

  本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

  二、 发行对象基本情况

  （一）赵华涛

  1、基本情况

  姓名：赵华涛

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：3707251981********

  住所：山东省昌乐经济开发区矿机工业园

  2、最近五年内任职情况

  赵华涛先生于2005年7月-2011年4月任山东矿机集团股份有限公司总经理助理，支护设备管理委员会主任，液压支架制造部部长，2011年4月-2012年3月任公司副总经理，2012年4月起任公司董事，2014年4月至今任公司副董事长。2014年8月起担任潍坊恒新投资股份有限公司（以下简称“恒新投资”）董事长，赵华涛先生持有恒新投资26.66%的股份，系恒新投资的控股股东。

  （二）冀延松

  1、基本情况

  姓名：冀延松

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码： 6101031968********

  住所：深圳市福田区香蜜三村

  2、最近五年内任职情况

  冀延松先生曾担任君安证券研究员、投资经理，华安证券资管部副总、研究所所长，百瑞信托投资总监，招商基金机构业务部总监，现为深圳综彩投资管理有限公司董事长。

  （三）银杏盛鸿

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制结构图

  ■

  3、主营业务情况

  公司致力于开展以证券市场投资为主的资产管理业务，具有雄厚的资金实力和科学高效的管理模式。业务涉及股权投资、投融资顾问、企业并购与重组、海外上市、不动产投资等领域。

  （四）宝新投资

  1、基本信息

  ■

  2、股东结构及实际控制人

  ■

  3、主营业务情况

  公司主要经营新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资等。2012年、2013年、2014年净利润分别为204.42万元、3,389.56万元、9,073.36万元。上述财务数据未经审计。

  （五）睦源投资

  1、基本情况

  ■

  2、合伙人情况

  胡泽国为睦源投资的普通合伙人，执行事务合伙人。

  3、主营业务情况

  睦源投资主要从事投资管理、企业管理等。

  三、合同主要内容

  （一）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期

  1、认购方式：以现金作为认购公司本次非公开发行A股股票的对价。

  2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（7.80元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.03元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第四次会议决议公告日（2015年2月16日）。

  3、认购数量：

  甲方本次非公开发行A股股票数量合计65,433,854股，乙方具体认购情况如下：

  ■

  甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在甲方第三届董事会第四次会议的决议公告日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量进行相应调整。同时，甲乙双方同意并确认，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  4、支付方式：甲方本次非公开发行经中国证监会最终核准后3个交易日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意在收到该《缴款通知书》之日起20个交易日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  6、限售期：甲乙双方同意并确认，乙方本次认购的甲方股份将自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （二）合同生效条件和生效时间

  本协议由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，并在下述条件全部满足时生效：

  1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  2、中国证监会核准本次非公开发行。

  （三）声明和保证

  乙方（银杏盛鸿、宝新投资、冀延松、睦源投资）的声明和保证：乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票，乙方为保证认购合同的履行需支付认购金额的3%作为认购保证金。乙方（赵华涛）的声明和保证：乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。

  （四）违约责任

  1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

  2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括经济损失、因实现该债权而支付的诉讼费用、第三方机构收取的费用、律师费用等）。

  3、如果乙方未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

  三、备查文件

  1、山东矿机集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

  2、山东矿机集团股份有限公司与赵华涛先生签署的《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

  3、山东矿机集团股份有限公司与冀延松先生签署的《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

  4、山东矿机集团股份有限公司与北京银杏盛鸿投资管理有限公司签署的《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

  5、山东矿机集团股份有限公司与广东宝新能源投资有限公司签署的《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

  6、山东矿机集团股份有限公司与上海睦源投资管理服务中心（普通合伙）签署的《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年2月17日