证券时报多媒体数字报

  (上接B114版)

  本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次或分次发行完毕。

  本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  三)、票面金额、发行价格及存续期限

  本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。本次发行的优先股无到期期限。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  四)、票面股息率的确定原则

  本次优先股发行的股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率），以发行时中国人民银行公布的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率为初始基准利率，则基准股息率-初始基准利率=基准利息差。

  本次发行的优先股采取浮动股息率，每次调整均应满足以下原则：

  1、若市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派日前 1 个交易日中国人民银行公布的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将相应上调优先股的当期股息率，上调幅度与市场利率上升幅度相同（如市场利率上调25个基点，公司也相应上调当期优先股股息率25个基点）。若市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前 1 个交易日中国人民银行公布的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将相应下调优先股的当期股息率，下调幅度与市场利率下降幅度相同（如市场利率下调25个基点，公司也相应下调当期优先股股息率25个基点）。

  2、每次调整后的票面股息率不得高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  3、如：当期优先股股息率-当期中国人民银行公布的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率□基准利息差，则按照原则1、2进行调整。

  在未触发上述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息。

  发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息率的基础上按照上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将维持上一年度的股息率不变。

  股东大会授权董事会根据上述方法调整当期的优先股股息率，并办理向优先股股东支付股息的有关事项。

  公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  五)、优先股股东参与分配利润的方式

  （一）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径

  1、按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后，有归属母公司所有者可供分配利润的情况下，可以向优先股股东分配当期股息。本次发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

  3、公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面股息率累计计息。

  4、优先股的股息发放，依据母公司财务报表口径，如果合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者的差异。

  （二）股息支付方式

  公司将以现金的形式向优先股股东支付股息。

  在优先股存续期间，优先股的计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日次日（采用分次发行方式的，以各次优先股发行的缴款截止日次日作为各次的计息起始日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日次日起每满一年的当日（例如，9月1日为本次发行的缴款截止日次日，则每年的9月1日为付息日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东按照相关法律法规要求负担。

  （三）股息累计方式

  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。

  （四）剩余利润分配

  优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

  （五）宣派和支付股息的授权

  股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  六)、回购及转换条款

  （一）回购选择权的行使主体

  本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。

  本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  （二）赎回条件及赎回期

  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

  （三）赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。

  （四）优先股转换

  本次发行的优先股不可转换为普通股。

  股东大会授权董事会在优先股存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律、法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回、转换相关的所有事宜。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  七)、表决权的限制

  除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

  1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

  2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

  3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

  4、发行优先股；

  5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

  上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  八)、表决权的恢复

  （一）表决权恢复条款

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

  N=V/Pn

  其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价（即14.30元/股）。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

  （二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  （三）恢复条款的解除

  表决权恢复后，当公司已全额支付应付优先股股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  九)、清偿顺序及清算方法

  公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十)、信用评级情况及跟踪评级安排

  本次发行的优先股具体的信用评级情况及跟踪评级安排将根据相关法律法规及发行市场的要求确定。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十一)、担保方式及担保主体

  本次发行的优先股无担保安排。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十二)、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

  本次发行的优先股不设限售期。

  本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十三)、募集资金用途

  本次非公开发行优先股拟募集资金不超过360,000万元（含360,000万元），其中300,000万元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余60,000万元拟用于补充流动资金。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十四)、本次发行决议的有效期

  本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  若国家法律法规对非公开发行优先股有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  公司本次非公开发行优先股的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  十二、关于公司非公开发行优先股预案的议案。

  审议并通过《关于公司非公开发行优先股预案的议案》，同意公司非公开发行优先股预案，具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司非公开发行优先股预案》。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案。

  审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行优先股的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行优先股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行优先股有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、票面股息率、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等；

  2、授权签署本次非公开发行优先股募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  3、授权办理本次非公开发行优先股申报事项；

  4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

  5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整；

  6、根据本次实际非公开发行优先股的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续；

  7、授权在本次非公开发行优先股完成后，办理非公开发行优先股在深圳证券交易所转让事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；

  9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、转让等有关的其它事项；

  10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、关于修改公司章程的议案。

  审议并通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程拟修订的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司章程条款修订对照表》和《中天城投集团股份有限公司章程（提交2014年年度股东大会审议）》。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、关于修订公司股东大会议事规则的议案。

  审议并通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，对公司股东大会议事规则拟修订的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司股东大会议事规则条款修订对照表》和《中天城投集团股份有限公司股东大会议事规则（提交2014年年度股东大会审议）》。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、关于审议2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

  审议并通过《关于审议2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，同意2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项意见《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2014CDA3037-1-2），保荐机构海通证券股份有限公司出具专项意见《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网巨潮资讯网等相关内容。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、关于变更会计政策的议案。

  审议并通过《关于变更会计政策的议案》，同意变更相应会计政策。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于变更会计政策的公告》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、关于召开2014年年度股东大会的议案。

  审议并通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》，同意2015年3月10日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2014年年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

  中天城投集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月十四日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-20

  关于变更会计政策的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更的日期及原因

  财政部于2014年新发布了部分企业会计准则并对部分企业会计准则进行了修订。新发布的企业会计准则包括《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等三项；修订了《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等六项准则。上述新发布和修订后的企业会计准则中的《企业会计准则——基本准则》的自其发布之日（2014年7月23日）起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报，其余新发布和修订的企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部2014年陆续修订和发布的新会计准则以及其余未变更的财政部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定，具体内容详见深圳巨潮资讯网2014年年度报告附注部分《变更后的重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法》。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本公司在编制2014 年度财务报告时根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  1、在2014年以前，本集团对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资131,130,000.00元（其中原值191,130,000.00元，长期股权投资减值准备60,000,000.00元），调增可供出售金融资产131,130,000.00元（可供出售金融资产原值191,130,000.00元，可供出售金融资产减值准备60,000,000.00元），资产总额无影响。

  2、在2014年以前，本集团将1年以后摊销的递延收益列报在其他非流动负债，根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，财务报表新增递延收益项目，本集团采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减其他流动负债88,531,816.00元，调增递延收益88,531,816.00元，负债总额无影响。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事审议了本次变更会计政策的相关资料，发表如下独立意见：

  1、公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。

  2、公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次变更会计政策。

  五、监事会意见

  监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行相应变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  中天城投集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年二月十四日