证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (一)、政策与市场分析

  2014年我国房地产市场步入调整期，在“市场调节与行政保障”双轨运行的主基调下，中央政策以“稳”为主，更关注民生保障和顶层制度设计，并通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求；各地方政府灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，稳定住房消费。总的说来，政策面上“多轮调整促房地产市场化转型，深化改革建立长效机制推进稳增长”已见成效。全国来看，商品房销售面积和销售额同比下降，整体资金来源增速较去年明显回落。根据中国指数研究院所统计，2014年商品房销售面积12.1亿平方米，同比下降7.6%；商品房销售额7.63万亿元，同比下降6.3%；房地产开发投资额为9.50万亿元，同比增长10.5%。全年商品住宅市场呈现先抑后扬年末翘尾的局面。

  2014年资本市场再融资开闸，上市房企股权融资、债券融资趋于活跃，融资渠道更趋多元。

  区域政策方面，2014年以来，贵阳市委市政府《关于进一步促进房地产业持续健康发展的若干意见(试行)》、《关于进一步优化规划工作职能的意见(试行)》、《关于进一步推进“净地”出让工作的实施意见(试行)》三项意见全面施行，强调了规划工作要强化经济建设、社会建设和生态文明建设的要求，加大绿色建筑推广普及力度等，促进贵阳楼市从“拼价”到“拼质”的转变，逐步进入以“低碳、生态、绿色”方向为核心的生态文明可持续建筑时代，打造绿色生态建筑产品，房地产业发展更加趋向健康、规范、有序。

  区域市场方面，贵阳房地产市场“去大盘化”成效明显，有效控制了市场供应，改变了贵阳房地产大盘供应长期抑制房价的局面，楼市整体品质提升；旧城改造、轨道交通建设、市域快铁、贵广高铁的开通刺激和释放了一定的潜在需求，贵阳商品住宅价格走势坚挺且稳中带涨，全年商品住宅成交均价约5300元/平方米，同比上涨约8%。

  (二)、2014年公司经营业绩和管理情况回顾

  1.房地产主业实现稳健增长。

  2014年，公司持续稳中求进、稳健开发的根本策略，研究和践行以人为核心需求的各类细分市场的发展，实现了房地产主业的稳健增长。全年实现销售面积248万平方米，实现销售金额186亿元，较上年同期有所增长。

  在各级政府的支持下，作为“引银入黔”重要战略核心的贵阳国际金融中心项目，以打造金融活力生态链，建立人性化配套服务体系为建设方向，创新性推出了定制式办公楼的销售模式，得到广泛认同，项目按计划推进中。

  报告期内，公司承担的贵阳市保障性住房项目实现施工面积约168万平方米，其中贵阳市云岩渔安、安井回迁安置居住区E组团（保障性住房）项目实现建设面积约30万平方米，报告期内完成16栋住房的主体工程建设；白岩脚保障性住房建设面积138万平方米。在上述项目的运营管理方面，为探索符合贵阳市市情的保障性住房运营管理模式，贵阳市政府将上述保障性住房项目列入了贵阳市保障性住房共有产权试点项目，并己启动渔安、安井回迁安置居住区E组团项目的试点方案。

  未来方舟项目、南京项目、文化广场项目、假日方舟项目、筑城广场项目、世纪新城项目、中天花园项目、会展城项目及中天万里湘江等项目均有序推进。

  2.抓住机遇，成功实施再融资，启动中期票据融资方案，打开公司未来融资空间和资本空间。

  在地产公司再融资政策打开后，公司立即启动再融资事项，再融资方案于2014年7月获得中国证监会发审委通过，8月获得中国证监会的核准通知书，12月成功发行并办理完毕登记上市工作，成功发行股票约4.27亿股，募集资金约27亿元。公司此次成功定增，优化了资本结构、降低了资产负债率。

  报告期内，公司还启动了中期票据融资方案，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币14亿元（含14亿元）的中期票据。目前该方案己经公司董事会、股东会审议通过，正在按程序推进中。

  3.积极布局大金融、大健康产业。

  报告期内，公司继参股贵阳银行、贵州银行后，再次加大对金融业的投资。公司先后对贵阳互联网金融产业投资发展有限公司进行增资并达到绝对控股地位；同时，公司在年内还成功设立了贵阳金融控股有限公司，注册资本达到27.5亿元，彰显了公司发展金融业决心和力度，未来该金融控股公司将统领公司金融投资业务。报告期后经公司股东大会审议通过拟成立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）和中天城投集团上海股权投资基金合伙企业（有限合伙），为公司搭建股权投资及并购重组平台。目前，该事项正在积极推进中。

  依托区域得天独厚的环境、生态、气候、资源和交通等优势，报告期内，公司积极探索并筹备大健康产业领域的战略规划和发展实施，拟以养老产业、绿色生态为纽带，引进国内外先进管理技术及相关人才，在本土规划、投资、建设和运营大健康产业，提供高品质、高水平、新理念、新体系的医疗、医药、养老、养生和健康管理等方面的大健康服务。目前正在筹建大健康产业投资公司。

  4.拟参与贵阳综合保税区项目建设。

  报告期内，公司与贵阳综合保税区管委会签订了《国家展示馆项目投资合作框架协议书》，约定拟由公司投资约50亿元人民币开发建设贵阳综合保税区内国家展示馆及配套商业、住宅、办公物业开发。

  5.中天教育、中天体育、中天物业品牌效应日益扩大，均取得较好业绩。中天中学2014年婵联贵阳市309所中学中考平均分第一名五连冠。

  6.公司品牌影响力持续提升。

  先后荣获“贵州民营企业杰出贡献品牌”奖，公司建设的贵阳城乡规划展览馆荣获住建部中国绿色建筑三星认证，中天201大厦和未来方舟项目南明河景观坝被世界纪录协会分别授予“世界最高钢桁架悬挂结构大厦”和“世界最高气动盾形闸门景观坝”世界纪录称号。

  7.着手研究矿产板块未来发展方向，适时进行产业调整。

  报告期内，遵义小金沟锰矿完成采矿权设置规划的申报工作；转龙庙锰矿、东高寨锰矿于报告期内取得国土厅下发的勘探备案证明，并在贵州省公共资源交易中心进行了转龙庙锰矿、东高寨锰矿“矿权交易鉴证”的办理并获得鉴证文件，目前已申请办理探矿权以及国土厅管理档案的变更工作。煤矿资源方面，野马川煤矿、疙瘩营煤矿探矿权相关申报工作继续推进当中。公司将根据国家相关产业政策及其产业市场发展趋势，结合公司实际情况，规划矿产板块未来发展方向。

  (三)、2015年展望

  2015年是公司迈上一个新的台阶的基础年，是公司新的战略规划的执行年，是构建与落地“两大一小（大金融、大健康、小地产）”的产业布局的关键一年。公司在确保房地产业务未来在“新常态”下走产品差异化、精品化、特色化，倾力推动“大金融”、“大健康”及地产业务的小型特色化发展和轻资产的智慧城市及城市大数据运营。

  基础房地产业务未来3-5年常态化发展就是要保证存量地产经营销售及收益有相对稳定的增速、不可撼动的区域市场占有率、持续的客户忠诚度、以及持续不断提升的高品质的产品和服务。

  2015年，公司计划销售面积265万平方米，销售额203.5亿元。

  “大金融”领域的布局与推进是公司长期性及战略性的规划，是公司未来发展的重点产业，是要坚定不移、全力以赴的贯穿今年及未来经营管理的重点工作。2015年是“大金融”战略的起步之年，公司将以贵阳金融控股有限公司为基础在传统金融业务及资产的经营资质和牌照方面争取获得突破；同时也将计划在创新金融的互联网金融或移动金融方面取得必要的经营资质和牌照，包括在普惠金融业务创新方面有所收获和发展。传统金融领域的投资是指在银行、证券、信托、保险等金融和非银行金融机构方面的投资控股和参股。2015年的目标是在上述领域的优质标的资产方面的投资取得有效业绩，实现零的突破。创新金融的互联网金融或移动金融方面的投资是指在互联网银行、在线支付、远程支付、P2P小额贷款、供应链金融等方面展开实质性的业务开展。今年公司将以贵阳互联网产业投资公司为主体，大力开展国家发改委及人民银行确定的贵阳市移动支付试点城市的各类应用项目落地工作，也包括申请各类必要的牌照资质。

  “大健康”领域的布局与推进也是公司长期性和战略性的发展方向，也是公司未来发展的重要产业领域之一和经营管理工作的重心之一。依托贵州贵阳得天独厚的生态环境、气候资源、区域交通快速发展优势等，打造中天模式的“大健康”产业。2015年是起步年，也是研究、学习、试点实践的关键年。我们将坚持首先推进第一个生态养老地产项目的基础条件落地及示范区域的开发和展示，同时开始构建养老地产经营与运行必须配套的各类养老服务要素体系，进而推广至更大范围的大健康生态产业链的上下游领域，包括医院的合作、疗养护理及健康中心的合作与开发、医药企业的合作与医药产品的开发、生态农业与生态食品的配套等方面。

  增量地产业务的小型特色化发展及轻资产的智慧城市及城市大数据运营是公司地产及城市开发运营战略的升级与新内涵的补充。它一方面可以保证规划中的地产业务常态化发展，另一方面赋予了传统地产公司在创新互联网思维下把几十年积累的城市开发经验、各类社会资源和业主客户资源等整合在一起，探索构建信息化、新技术新产品化和互联网化的智慧城市经验平台。增量的“小地产”将仍然发挥我们在地产开发方面的优势能力，在优势区域和特色小快灵特色地产项目等方面增加地产项目储备，并逐步形成公司地产业务后续发展的重要特点。2015年，公司将在贵阳市和贵州省开始规划建设智慧社区，先从自有物业和公司管理的各类商办物业开始推进，并在将来逐步推广至区域内的其他物业社区；同时在更大区域范围内与政府及其它技术提供商合作规划、投资建设及运营智慧城市和城市大数据营运平台。这个平台未来也是公司“大金融”“大健康”业务的主要服务平台之一，使得公司“大金融”、“大健康”和地产三大战略规划产业在不远的将来能够在450万人的贵阳以及4000万人的贵州形成有机的产业融合，相互推动和共同发展。

  2015年，公司上述展望与发展计划，将以“产融结合，并购重组，创新发展”的战术策略全面并有步骤地积极推进。公司在上海设立的基金管理公司以及并购母基金将是公司实现2015年及未来之路发展目标的一个重要抓手。我们相信，过去的八年我们实现了高速的成长，未来几年我们将必定实现跨越式的发展。

  中天，现在是未来！

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1.会计政策变更及影响

  ■

  说明1：在2014年以前，本集团对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资131,130,000.00元，调增可供出售金融资产131,130,000.00元，资产总额无影响。

  说明2：在2014年以前，本集团将还未摊销的递延收益列报在其他流动负债或其他非流动负债，根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，财务报表新增递延收益项目，本集团采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减其他流动负债88,531,816.00元，调增递延收益88,531,816.00元，负债总额无影响。

  2.会计估计变更及影响：无。

  3.前期差错更正和影响：无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）报告期新纳入合并范围的公司情况

  ■

  （2）报告期不再纳入合并范围的公司情况

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十四日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-23

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第21次会议通过，定于2015年3月10日下午2：00在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2014年年度股东大会，会议有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2014年年度股东大会

  2.召集人:董事会

  3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议召开的时间：

  （1）现场会议时间：2015年3月10日下午2：00--

  （2）网络投票时间：2015年3月9日至2015年3月10日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月10日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月9日下午3∶00至2015年3月10日下午3∶00期间的任意时间。

  5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6．出席对象：

  （1）截至2015年3月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

  二、会议审议事项

  1．关于审议2014年度董事会工作报告的议案;

  2．关于审议2014年度监事会工作报告的议案;

  3．关于审议2014年度财务决算的议案；

  4．关于审议2014年度利润分配方案的议案；

  5．关于审议2014年年度报告及其摘要的议案；

  6．关于聘请公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

  7．关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案；

  8．关于公司符合非公开发行优先股条件的议案。

  9．关于公司非公开发行优先股方案的议案。

  9.1本次发行优先股的种类和数量

  9.2发行方式、发行对象

  9.3票面金额、发行价格及存续期限

  9.4票面股息率的确定原则

  9.5优先股股东参与分配利润的方式

  9.6回购条款

  9.7表决权的限制

  9.8表决权的恢复

  9.9清算偿付顺序及清算方法

  9.10评级安排

  9.11担保安排

  9.12本次优先股发行后上市交易或转让的安排

  9.13募集资金用途

  9.14本次发行决议的有效期限

  10．关于公司非公开发行优先股预案的议案。

  11．关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案。

  12．关于审议2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

  13．关于修改公司章程的议案。

  14. 关于修订公司股东大会议事规则的议案。

  上述议案己经公司七届董事会第21次会议、七届监事会第14次会议审议通过，具体内容详见2015年2月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、出席现场会议登记方法

  1.登记方式：

  （1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

  （2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  （4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

  以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  2.登记时间：2015年3月6日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

  3.登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360540

  2.投票简称：中天投票

  3.投票时间：2015年3月10日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

  4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月9日下午3∶00，结束时间为2015年3月10日下午3∶00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  联系人：谭忠游、何要求、赵龙、段黎欣

  联系电话：0851－86988177

  传真：0851－86988377

  联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

  邮政编码：550081

  2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  3.授权委托书：详见附件。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年二月十四日

  附件：

  授权委托书

  本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-19

  关于明确为子公司和子公司

  为母公司等提供担保额度

  并授权公司董事长具体实施的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，充分利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。中天城投集团股份有限公司（以下简称“母公司”、“中天城投”或“公司”）给控股子公司和有条件的子公司为母公司及其他全资子公司提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式也赢得了金融机构的认同。

  为充分利用银企合作、企企合作资源，提高运营效率，公司董事会针对公司子公司向金融机构融资或从事经营活动需要由母公司提供履约担保、母公司（或全资子公司）向金融机构融资或从事经营活动需由有条件的子公司提供担保等事项，提请股东大会批准对公司七家全资子公司（贵阳金融控股有限公司（100%）、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（100%）、中天城投集团城市建设有限公司（100%）、中天城投集团资源控股有限公司（100%）、中天城投集团乌当房地产开发有限公司（100%）、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（100%）、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司（100%）提供贷款担保和履约担保的额度，具体如下：

  1、对担保子公司向金融机构贷款和担保子公司从事经营活动需要由母公司提供履约担保等事宜提供担保额度控制在70亿元内。拟担保额度分配如下：贵阳金融控股有限公司10亿元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司15亿元，中天城投集团城市建设有限公司15亿元，中天城投集团资源控股有限公司5亿元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司10亿元，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司10亿元，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司5亿元。上述担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用。

  2、公司为担保子公司提供的担保，包括可能会出现的以下情形：

  （1）子公司资产负债率超过 70％；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10％。

  3、公司或上述七家全资子公司向金融机构融资或从事经营活动需由具有担保条件的上述其他全资子公司提供的担保额度控制在20亿元内。

  4、以上经股东大会授权批准的担保事项，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，根据实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

  二、被担保人基本情况

  本次提请股东大会批准提供担保并授权董事长具体办理的担保对象基本情况如下：

  1、贵阳金融控股有限公司

  （1）被担保人名称：贵阳金融控股有限公司

  （2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼

  （3）法定代表人：李凯

  （4）注册资本：275,000万元

  （5）经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；房地产开发与经营；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2014年12月31日，贵阳金融控股有限公司的总资产1,110,065.27万元，净资产336,104.10万元，2014年度营业收入251,992.22万元、净利润29,167.93万元。

  2、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司

  （2）注册地址：贵阳市新添大道南段289号（中天花园玉兰园）

  （3）法定代表人：李凯

  （4）注册资本：121,000万元

  （5）经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2014年12月31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产1,139,188.45万元，净资产142,505.89万元，2014年度营业收入557,246.76万元，净利润98,014.81万元。

  3、中天城投集团城市建设有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司

  （2）注册地址：贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室

  （3）法定代表人：张智

  （4）注册资本：167,500万元

  （5）经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2014年12月31日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产1,281,499.65万元，净资产192,951.77万元，2014年度营业收入249,903.75万元，净利润34,977.64万元。

  4、中天城投集团资源控股有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团资源控股有限公司

  （2）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1-4号

  （3）法定代表人：陈畅

  （4）注册资本：48,000万元

  （5）经营范围：矿产资源投资、经营和服务管理；投资和经营矿产资源及能源项目、商品进出口（国家法律法规禁止的除外）；经营进出口代理业务。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2014年12月31日，中天城投集团资源控股有限公司经审计的总资产144,195.05万元，净资产43,410.63万元，2014年度净利润-1,378.58万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  5、中天城投集团乌当房地产开发有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团乌当房地产开发有限公司

  （2）注册地址：贵阳市乌当区新天办事处航天大道新天园区大楼二楼

  （3）法定代表人：黎帮友

  （4）注册资本：120,000万元

  （5）经营范围：房地产开发、项目投资及管理、农业（含畜牧业）投资及管理；从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建设经营；酒店投资与经营管理；旅游产品开发、销售；环境景观工程设计、施工、咨询；建筑工程维修。（涉及审批及许可的凭审批、许可手续开展经营活动）。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2014年12月31日，中天城投集团乌当房地产开发有限公司经审计的总资产234,143.09万元，净资产118,562.24万元，2014年度净利润-328.66万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  6、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司

  （2）注册地址：贵阳市金阳新区管委会26层23号房

  （3）法定代表人：李凯

  （4）注册资本：70,100万元

  （5）经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会务服务；物业管理。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2014年12月31日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产687,036.18万元，净资产57,333.08万元，2014年度净利润-8,622.52万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  7、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司

  （2）注册地址：贵阳市南明区瑞金南路104号2栋

  （3）法定代表人：李正楠

  （4）注册资本：25000万元

  （5）经营范围：房地产开发与经营；物业管理；文化产业项目投资；演艺活动策划（不含演出经纪）；文化艺术创作；文化活动的交流策划；广告代理、设计、发布；会议及展览展示服务；酒店管理（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政区域许可经营）。

  （6）与本公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有其 100％股权。

  （7）截至2014年12月31日，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司经审计的总资产79,252.08万元，净资产24,873.50万元，2014年度净利润-109.42万元。该公司项目尚处于开发阶段，因此暂无营业收入。

  8、中天城投集团股份有限公司

  （1）被担保人名称：中天城投集团股份有限公司

  （2）注册地址：贵阳市观山湖区中天路3号

  （3）法定代表人：罗玉平

  （4）注册资本：171,418.7481万元

  （5）经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含壹级土地开发，法律限制的除外）；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。

  （6）关联关系：上述全资子公司的母公司。

  （7）截至2014年12月31日，中天城投集团股份有限公司经审计的总资产4,478,286.33万元，净资产763,532.08万元，2014年度营业收入1,139,090.84万元，净利润160,230.78万元。

  三、担保协议的主要内容

  目前公司尚未与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。

  四、实施期限

  本次股东大会批准授权期限为本议案经2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会作出决议之日止。该期限为董事长签署新增担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。

  五、公司累计对外担保金额

  截至目前，公司累计对外担保719,423.50万元,占公司2014年经审计净资产（归属于母公司的股东权益）730,032.73万元的98.55%。其中为全资子公司提供的担保741,923.50万元：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司110,825.00万元、中天城投集团城市建设有限公司176,100.00万元、贵阳金融控股有限公司(原中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司)224,502.50万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司120,000万元、中天城投集团资源控股有限公司77,996万元；另外为南方国际租赁有限公司提供担保10,000万元。上述担保无逾期、无违约情形。

  六、对公司的影响

  1、本次母公司向上述七家全资子公司提供担保、上述全资子公司向母公司或上述七家全资子公司提供担保，均为公司实际控制并纳入合并范围的子公司，各担保子公司目前或在今后都能够获得持续的经营现金流，并取得经营利润，担保风险可控。同时接受公司担保的金融机构也会严格遵守其执业规定，从而形成对贷款资金或项目融资风险的总体控制，有效控制公司资产负债水平，并对公司实施担保的风险构成制约。

  2、尽管公司累计对外担保总额较大，但绝大部分担保为被担保公司提供资产抵押后，公司再追加提供信用担保,担保风险相对可控。母公司为控股子公司提供担保额度为70亿元和子公司为母公司(或全资子公司)担保额度20亿元，目的在于满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事一致同意《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，并发表独立意见如下：

  同意提请股东大会审议因融资担保和履约担保明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜。

  本次担保的授权额度：母公司为控股子公司提供担保额度为70亿元和子公司为母公司(或全资子公司)担保额度20亿元。该事项是为了满足公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益；并且公司目前发生的对子公司担保基本上是在提供资产抵押的基础上再担保，担保风险可控。因此该担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，同意上述担保事项，并提交公司董事会审议。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年二月十四日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-21

  中天城投集团股份有限公司

  第七届监事会第14次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届监事会第14次会议于2015年2月14日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：

  一、关于审议《2014年度监事会工作报告》的议案

  审议并通过《关于审议〈2014年度监事会工作报告〉的议案》，同意公司2014年度监事会工作报告，其具体内容详见《2014年度监事会工作报告》。

  此议案将提交2014年年度股东大会审议。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、关于审议2014年年度报告及其摘要的议案

  审议并通过《关于审议2014年年度报告及其摘要的议案》，出具了如下审核意见：

  （一）公司2014年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等有关规定；

  （二）公司2014年年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

  监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2014年度审计意见是客观的，财务报告真实反映公司财务状况和经营成果。报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意将2014年年度报告提交股东大会审议。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、关于审议2014年度利润分配预案的议案

  审议并通过《关于审议2014年度利润分配预案的议案》，同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、关于审议2014年度内部控制评价报告的议案

  审议并通过《关于审议2014年度内部控制评价报告的议案》，同意出具对内控报告的意见。

  公司监事会认为， 公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。

  2014年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司内部控制评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  监事会对《2014年度内部控制评价报告》无异议。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案

  审议并通过《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，本次担保的授权额度为提供母公司担保额度700,000万元和子公司担保额度200,000万元，是为了满足担保子公司生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司可持续发展的要求，符合公司利益，同意将上述事项提请股东大会审议。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  六、关于修改公司章程的议案

  审议并通过《关于修改公司章程的议案》，同意修改公司章程的相应条款，并将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  七、关于变更会计政策的议案

  审议并通过《关于变更会计政策的议案》，同意变更会计政策的相应条款。

  监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行相应变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  中天城投集团股份有限公司监事会

  二○一五年二月十四日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-22

  中天城投集团股份有限公司

  第七届董事会第21次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届董事会第21次会议于2015年2月14日以现场方式在贵阳国际生态会议中心会议室召开，会期半天，会议为定期会议。会议通知于2015年2月4日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

  一、关于审议2014年度董事会工作报告的议案。

  审议并通过《关于审议2014年度董事会工作报告的议案》，同意公司2014年度董事会工作报告。具体内容详见公司2014年年度报告全文第四节董事会报告部分。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于审议2014年度财务决算的议案。

  审议并通过《关于审议2014年度财务决算的议案》，同意公司2014年度财务决算，具体内容详见公司2014年年度报告全文第十一节财务报告部分。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于审议2014年度利润分配及资本公积转增预案的议案。

  审议并通过《关于审议2014年度利润分配及资本公积转增预案的议案》。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2014年度母公司实现净利润1,307,055,991.24元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金130,705,599.12元，加上母公司以前年度未分配利润1,102,121,380.61元，减母公司2014年度实施的对股东分配的现金股利386,091,687.60元，母公司2014年可供分配利润总计为1,892,380,085.13元。

  公司2014年利润分配预案为：以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税），预计共送红股858,612,240到861,138,740股，派发现金股利343,444,896.20元到344,455,496.2元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为686,785,848.43元到690,322,948.93元，全部结转以后年度分配。

  经信永中和会计师事务所审计，公司截止2014年末资本公积-股本溢价的余额为2,260,450,114.93元，2014年资本公积转增股本预案为：以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股转增10股，预计共转增1,717,224,481股到1,722,277,481股，转增后资本公积-股本溢价余额为543,225,633.93到539,648,634.93元。

  此议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于审议2015年度财务预算的议案。

  审议并通过《关于审议2015年度财务预算的议案》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  五、关于审议2014年度社会责任报告的议案。

  审议并通过《关于审议2014年度社会责任报告的议案》，同意公司2014年度社会责任报告，具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2014年度社会责任报告》。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  六、关于审议2014年度内部控制评价报告的议案。

  审议并通过《关于审议2014年度内部控制评价报告的议案》，同意公司2014年度内部控制评价报告，具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。公司监事会和独立董事对公司2014年度内部控制评价报告发表了意见，内控审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发表了《内部控制审计报告》（XYZH/2014CDA3038），保荐机构海通证券股份有限公司出具专项意见《海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网相关内容。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  七、关于审议2014年年度报告及其摘要的议案。

  审议并通过《关于审议2014年年度报告及其摘要的议案》，同意公司2014年年度报告及其摘要，公司2014年年度报告摘要的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2014年年度报告摘要》，公司2014年年度报告的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司2014年年度报告》。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  八、关于聘请公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案。

  审议并通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，2015年度财务和内控审计费用，提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，参照2014年费用标准，与审计机构协商确定。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  九、关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。

  审议并通过《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，同意因融资担保和履约担保明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，授权期限为本议案经2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会作出决议之日止。本次担保的授权额度：1、对全资子公司向金融机构贷款需公司提供融资担保和全资子公司从事经营活动需要由公司提供履约担保等事宜提供担保额度控制在70亿元内,额度分配具体如下：贵阳金融控股有限公司10亿元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司15亿元，中天城投集团城市建设有限公司15亿元，中天城投集团资源控股有限公司5亿元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司10亿元，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司10亿元，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司5亿元。上述担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用。2、公司或上述七家全资子公司向金融机构融资或从事经营活动需由具有担保条件的上述其他全资子公司提供的担保额度控制在20亿元内。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十、关于公司符合非公开发行优先股条件的议案。

  审议并通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行优先股的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行优先股的各项条件。

  此议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、关于公司非公开发行优先股方案的议案。

  审议并通过《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。

  本议案由董事逐项进行审议表决，公司本次非公开发行优先股的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  一)、本次发行优先股的种类和数量

  本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、可累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次发行的优先股总数不超过3,600万股（含3,600万股），募集资金总额不超过360,000万元（含360,000万元），具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

  表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

  二)、发行方式、发行对象

  (下转B115版)