证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１ 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

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  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  ３．１ 宏观经济形势下的房地产现状

  ２０１４年，我国经济发展进入新常态，在此形势下，房地产市场由２０１３年度的高速增长阶段步入全面调整阶段，并呈现出下行趋势：房地产投资增速下滑、市场出现观望情绪、市场成交降温、房价回落、库存高位运行。根据国家统计局相关数据显示，２０１４年全国房地产开发投资 ９５，０３６ 亿元，同比增长 １０．５％；新开工面积１７９，５９２万平方米，同比下降 １０．７％；房地产开发企业土地购置面积 ３３，３８３万平方米，同比下降 １４．０％；商品房销售面积 １２０，６４９万平方米，同比下降 ７．６％；商品房销售额 ７６，２９２亿元，同比下降６．３％。针对房地产市场下行的态势，各地政府陆续取消限购，截止２０１４年末全国４６个限购城市中仅剩下北京、上海、广州、深圳和三亚尚未取消限购。信贷政策方面也呈现出逐步放松趋势。２０１４年９月３０日，中国人民银行、中国银监会联合下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，内容涉及加大对保障房金融支持、支持居民合理住房贷款需求、支持房企合理融资需求等多项政策。受限购松绑、信贷放宽双重因素的影响，房地产市场在２０１４年第四季度略有回升，但并未呈现出反转趋势，这表明新常态下的房地产市场已经进入成熟和理性的阶段。同时房地产市场差异化更加突出，市场分化趋势越来越明显：一线城市房价稳中有涨，但一些二、三、四线城市，房地产去库存化周期明显拉长，库存压力不断加大。

  房地产调控方面，随着房地产市场发展进入新常态，房地产调控思路也正在发生转变，去行政化、市场化、微刺激成为２０１４年房地产调控政策的主基调，双向调控和分类调控的政策在２０１４年得到有效贯彻，限购松绑、信贷放宽成为２０１４年房地产调控的特点。调控政策的转变必然要求房地产市场建立起适应新常态的房地产调控长效机制。房地产调控长效机制的逐步建立既为房地产企业提供了发展机遇，同时也带来了更多的挑战。公司将充分利用市场发展机遇，加快战略转型升级，实现公司发展的战略性新突破。

  报告期内，公司实现营业收入７１．０４亿元，同比增长１．２４％；实现归属于上市公司股东净利润６．４７亿元，同比增长２０．１３％；报告期内实现每股收益０．７９元。截止２０１４年１２月３１日，公司总资产６７４．３１亿元，比去年末增长５４．２１％。

  ３．２ ２０１４年度经营情况回顾

  １、销售业绩再创佳绩

  ２０１４年度，面对严峻的形势和激烈的竞争，公司勇于开拓，大胆创新，在做好全国销售统筹规划的基础上，实行一盘一措施，根据不同区域不同项目的特点，适时制定顺应市场走势的销售策略、价格策略和具体措施，紧紧把握各种有利的时间节点，加大力度促销，打破常规，主动出击，以快打慢，抢占先机，有效推动销售逆势而上，突出重围。报告期内，全年实现合同销售金额近８６亿元，其中珠海地区（含斗门）销售势头强劲，实现销售超５７亿元，继续保持龙头地位。

  ２、地域扩张迈出新步伐，区域布局进一步优化提升

  按照年初总体战略部署，公司继续加大项目拓展力度，在巩固珠海大本营优势地位、加大广州、武汉重点区域投资力度的基础上，强势挺进一线城市上海。在珠海，通过公开竞拍方式成功获得十字门商务区会展四路两地块，通过股权收购取得湾仔三旧改造项目的开发主导权；在广州，相继取得荔湾区芳信路地块、海珠区宝岗大道地块、荔湾区广钢新城地块；在武汉，成功摘取汉阳区四新地块；在上海，一举夺得张江地块及杨浦地块。报告期内，公司新增项目土地计容建筑面积１３２万平方米，土地资源逐步向珠海及重点区域城市聚集，使公司开发项目总体布局进一步优化提升，发展后劲进一步增强，为今后几年的跨越式发展奠定了坚实基础。

  ３、盘活存量资产工作取得新成效，项目开发建设全面加速推进

  按照公司２０１４年度盘活存量资产的总体部署和要求，公司实行销售和项目快推双管齐下，在全力推动楼宇销售的同时，加大力度全面推进项目开发建设，缩短项目开发周期，提高项目周转速度。一是适应经济发展新常态，对持有项目重新全面梳理，根据年度经营计划和总体销售安排，制定各项目进度计划；二是成立项目推进工作小组，实行项目责任人制度，并建立考核机制，狠抓落实，全面把控项目定位、设计、报建、开工、预售和竣工验收各个重要时间节点；三是抓住重点，分类推进。对一批在建在售项目重点加速推进，对一批新项目迅速展开前期定位、设计、报建工作，促使项目如期甚至提前开工，提高项目开发效率，对一批开发难度较大的存量项目，及时调整进度计划，并想方设法破解难题，盘活资产。在各个城市公司和总部各部门的支持配合下，各项目总体进度按计划顺利推进。

  ４、商业地产发展跃上新台阶，各项配套产业同步推进

  一是华发商都盛大开业取得圆满成功。华发商都的全面开业运营，开创了华发商业地产品牌，极大坚定了公司推进商业地产板块发展的信心；运营方面，公司成立了商业经营公司，并按业态类别设立了华发商都、华发新天地和华商百货三家下属公司，逐步完善整个板块的营运管理机制，为下一步加快商业地产板块发展奠定基础。二是境外拓展取得新发展，增设澳门公司，与香港公司实行业务互动，迈开了港澳销售步伐，取得了新的成效。三是根据公司战略规划，对学校、幼稚园、会所等配套产业分类处置，为盘活配套资产打下良好基础。

  ５、管控优化落地实施取得新进展，管理体系不断优化完善

  报告期内，公司战略管控取得优异成果。一是召开战略落地暨管控优化成果汇报会，全面推进战略落地和管控优化实施，结合公司管理现状，对管控模式、组织架构、薪酬绩效体系等进行了优化完善，出台了投资决策、经营计划、设计、成本、招投标、工程、销售及品牌等一系列管理制度；对总部组织架构作出优化整合，设立了产品研发中心、投资拓展部和综合服务中心；对基层员工进行薪酬福利显性化。二是结合战略管理落地全面展开人力资源评价工作，在此基础上从公司长远发展出发，对部分城市公司的管理层作出了调整安排，进一步充实和加强重点区域城市的人才力量，为下一步城市公司向区域公司转型夯实基础。三是对下属职能公司业务进行优化整合，促使各职能公司向市场化运作管理方向迈进。四是继续加大成本管控力度，明确各阶段成本管理流程和审批权限。五是进一步加强内部审计和法律风险控制事前、事中和事后的监督作用，及时有效防范了公司内部运营管理可能存在的缺陷以及有效地化解可能存在的法律风险。

  ３．３ ２０１４年度相关经营数据详见年报全文。

  ３．４ ２０１４年度经营计划

  ３．４．１ 公司发展战略

  ２０１５年，公司在战略转型升级取得良好开局的基础上，加大实施战略转型升级力度；区域布局上，在巩固珠海龙头地位的基础上，加大广州、上海、武汉等重点区域城市的拓展力度，争取在尚未进入的一线城市实现战略突破，同时对尚未进入的重点二线城市保持密切关注。

  ３．４．２ 经营计划

  ２０１５年是公司加快发展战略提升的攻坚之年，公司工作开展的总体思路是：以科学发展战略统揽全局，坚持速度与效益并重的原则，深化改革创新，推进战略提升，盘活资产，优化布局，强化管理，提高效益，促进经营业绩持续增长。

  １、推动楼宇销售与项目开发齐头并进，加快盘活存量资产，促进经营业绩持续增长。

  （１）全力以赴推动楼宇销售。根据公司总体经营计划，科学合理制定整体销售计划，有目标、讲策略、定举措。善于把握市场形势，敢于转变思路，紧抓销售节点，创新营销手段，多措施并举、多渠道联动，全力以赴促进销售业绩持续增长，争取２０１５年销售额实现新的突破。一是突出重点，主攻年内推出市场销售的珠海横琴首府、峰景湾、绿洋湾，广州华发四季、武汉上城和华发四季一期、上海张江项目、威海九龙湾住宅项目等几大直接拉动销售业绩和产生效益的关键项目，充分准备，精准发力，力争掀起销售高潮；二是灵活处理在售项目的楼宇销售，加速清空尾盘；三是制定回款计划，加大力度促进资金回笼；四是继续做好车库销售和二手代理业务。

  （２）加速推进项目开发建设。根据公司总体经营计划和整体销售计划，制定各个快推项目开发进度计划，统一部署，把控环节，分类推进，实现快速开发、快速销售、良性周转。一是重点加速推进上述关键项目，为销售创造充分条件；二是加快推进在售项目，确保按时保质交付使用；三是加快拟开发储备项目的定位、设计、报建等前期工作。此外，继续推进商业、教育、会所以及展示中心等长期持有资产的整合盘活力度。

  ２、坚持创新融资与严控成本双管齐下，大力优化资金运作，确保运营安全平稳。

  （１）进一步科学优化融资工作。一是全面启动非公开发行资本市场再融资工作；二是做好年度放贷还贷维护工作；三是优化融资结构，搭建更多融资主体；四是拓宽融资渠道，拓展股权性融资。

  （２）精细化提高资金管理水平。采取降低融资成本、以需定求控制融资节奏避免资金闲置，以及加强产品创新等有力举措加强资金管理，主动跟进，分类管理，合理安排项目资金，通过精细化的管理提高资金使用效率。制订合理的资金预算考核机制，将资金预算、经营效益考核列入城市公司考核指标，降低资金闲置率，提升经营利润空间。

  （３）严控成本费用，增收节支，实现降本增效。严格执行成本控制流程和制度体系，全面把握项目从拿地、定位、设计、招投标和采购各环节成本，继续推行限额设计，通过竞争机制打破价格壁垒，全面降低开发成本。不断强化预算执行意识，加强财务管理，健全考核机制，同时厉行节约，严控三项费用支出。

  ３、推进区域布局和产业布局同步提升，促进产业结构多元化发展。

  （１）逐步推进区域布局的全面升级。一是继续加强巩固珠海区域市场龙头地位，加大广州、上海、武汉等重点区域城市的拓展力度，促进区域市场规模不断扩大；二是不断优化提升总体布局，逐步实现城市公司向区域公司的转变，构建珠海（包括斗门）、广州（包括中山、南宁），上海（包括武汉），沈阳（包括包头、大连和盘锦），威海（包括荣成）为核心的区域布局体系；三是审慎投资，稳步拓展，密切关注公开土地市场动态，找准时机争取在北京、深圳两个尚未进入的一线城市取得项目突破，同时对尚未进入的重点二线城市保持密切关注，择机而动。

  （２）加快商业地产板块的发展步伐。一是全面加强华发商都和华发新天地的运营管理，做好财务制度、招商收租、薪酬体系等各项工作；二是完善商业经营公司的管理职能，组织架构、团队建设和流程体系，发挥其对整个商业地产板块的统管职能，并不断做实下属三家子公司的运作。

  （３）进一步推动其他配套产业发展。巩固深化全价值链，打造更为多元和健康的产业结构。一是文传业务要立足珠海，走向全国，向外开拓更大的市场；实行市场化运作，推进文传公司不断做大做强；二是提升信息化水平，组建互联网公司并进入实体运作，开展华发大数据的研究和应用，建立信息与交易平台，并以华发横琴首府为试点，打造智慧社区的样板工程；三是继续与集团各大板块加强协作，推进珠海各城市运营项目，以及威海、沈阳等各项业务的发展；四是拓展港澳市场的同时，并努力迈出华发国际化业务的实质步伐。

  ４、全面推进战略落地及管控优化向纵深开展，不断提升管理能力和水平。

  一是按照公司发展战略，在进一步优化构建总部组织架构和职能划分的基础上，逐步对各城市公司和职能公司管理架构进行优化提升，进一步明确总部与下属公司管理职责，建立高效运营管理体系；二是加快推进产品标准化建设，实施“精品２．０”战略提升，顺应市场需求，制定不同定位区间产品的标准化模块，提炼完善产品线的标准化体系；三是继续推行制度建设，按管控优化的要求不断健全公司各项管理制度，优化审批权限和流程，使内部管理程序化、制度化；四是全面加强人力资源的统一规划和系统管理，不断完善人力资源体系，加大专业技术人才引进力度，完善薪酬激励体系和绩效考核机制，提升人均产出能力；五是加强内控检查和风险管控，形成内控的长效机制，加强对公司经营过程中重大风险的预测和应对，对法律风险事先防范、事中控制、事后补救，切实维护公司利益。

  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  根据财政部２０１４年颁布和修订的相关企业会计准则的要求，公司于２０１４年１０月２９日召开的第八届董事局第四十四次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对公司相应的会计政策进行变更并于２０１４年７月１日起执行。变更后的会计政策及其影响如下：

  １、 长期股权投资

  本公司根据新修订的《企业会计准则第２号—长期股权投资》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

  ■

  ＊１ 由于珠海达盛股份有限公司自１９９９年度经营状况恶化，至今无好转的迹象，本公司已于１９９９年对其投资额１，４４０，０００．００元全额计提减值准备。

  ２、 财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

  本公司根据修订后的《企业会计准则第３０号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

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  ３、 投资性房地产

  经本公司第八届董事局第四十四次会议审议通过，本公司自２０１４年７月１日起对投资性房地产的后续计量由原来的成本模式改为公允价值模式，由于本公司２０１３年度无投资性房地产，因此此会计政策的变更对２０１３年财务报表不产生影响。

  ４．２ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加１６户，减少２户，其中：

  １． 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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  ２． 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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  证券代码：６００３２５ 证券简称：华发股份 公告编号：２０１５－０２５

  珠海华发实业股份有限公司

  关于召开２０１４年年度股东大会的通知

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１５年３月９日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  ２０１４年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：董事局

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１５年３月９日 １０点 ００分

  召开地点：广东省珠海市昌盛路１５５号公司９楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１５年３月９日

  至２０１５年３月９日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事局第五十二次会议审议通过，具体内容详见公司于２０１５年２月１７日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：２０１５－０１７）。

  ２、 特别决议议案：议案６、议案１０、议案１６

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：议案１１、议案１２

  应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司、珠海华发汽车销售有限公司、珠海华发物业管理服务有限公司

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续（授权委托书详见附件 １）

  １、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  ２、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人须持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：２０１５年３月３日上午９：００－１１：３０、下午２：３０－５：００

  （三）登记地点：广东省珠海市昌盛路１５５号公司证券及投资者关系管理部

  （四）联系方式

  联系地址：广东省珠海市昌盛路１５５号华发股份证券及投资者关系管理部

  联系电话：０７５６－８２８２１１１

  传真：０７５６－８２８１０００

  邮编：５１９０３０

  联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

  六、其他事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司董事局

  ２０１５年２月１７日

  附件１：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事局会议决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  珠海华发实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年３月９日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１５－０１７

  债券代码：１２２０２８ 债券简称：０９华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  第八届董事局第五十二次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第五十二次会议通知于２０１５年２月６日以传真及电子邮件方式发出，会议于２０１４年２月１６日在珠海市昌盛路１５５号公司８楼会议室召开。会议由董事局主席李光宁先生主持，公司董事应到１０名，实际出席会议董事９名。独立董事张学兵先生因公务出差，委托独立董事江华代为出席董事局会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事以现场记名投票方式表决，形成如下决议：

  一、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度工作总结及２０１５年度经营计划＞的议案》。

  二、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度董事局工作报告＞的议案》。并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  三、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度报告＞全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  四、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度财务决算报告＞的议案》。并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  五、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１５年度财务预算报告＞的议案》。并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  六、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１４年度利润分配方案的议案》。

  公司２０１４年度实现归属于母公司股东的净利润６４６，７０２，０８８．０６ 元；母公司实现的净利润８４，８８９，３３０．０６ 元，加上年初未分配利润６３８，２２６，７４７．５３ 元，扣除本期提取的法定盈余公积金１，８５３，６３４．０５ 元及分配２０１３年度现金股利１６３，４０９，１２４．００元后，可供股东分配的利润为５５７，８５３，３１９．５４元，拟以本公司２０１４年末总股本８１７，０４５，６２０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计分配现金股利８１，７０４，５６２．００元（含税）。

  并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  公司２０１４年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于３０％，其原因如下：公司正处于调结构、转方式的关键发展阶段，公司目前在建及拟建的房地产开发项目较多，处于持续投入阶段，资金需求量较大，同时后续发展势头良好。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足后续项目的资金投入及日常营运资金的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要。

  公司独立董事就２０１４年度利润分配方案的合理性发表如下独立意见：

  １、公司２０１４年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的房地产行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。

  ２、公司２０１４年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的１２．６３％，保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

  综上，我们认为公司２０１４年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。

  七、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于确认２０１４年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。

  关联交易内容详见本公司公告（编号：２０１５－０１９ ）。

  八、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１５年度日常关联交易的议案》。关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。

  关联交易内容详见本公司公告（编号：２０１５－０２０ ）。

  九、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度社会责任报告书＞的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  十、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜独立董事述职报告＞的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  十一、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜审计委员会２０１４年度履职报告＞的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度内控检查监督工作报告＞的议案》。

  十三、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度内部控制评价报告＞的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜内部控制审计报告＞的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于授权公司及下属子公司进行融资的议案》。

  根据公司２０１５年度经营计划，为满足公司及下属子公司日常经营需要，２０１５年度公司及下属子公司融资额度总计为人民币３５０亿元（不包括向珠海华发集团财务有限公司所申请贷款及授信额度）。现拟提请公司股东大会在上述３５０亿元额度范围内授权公司经营班子决定单笔不超过人民币５０亿元（或等值外币）的融资事项。上述融资事项包括但不限于贷款（含委托贷款）、信托融资、股权融资、公司向子公司及子公司之间提供资金支持等方式。

  上述融资事项的授权有效期为公司２０１４年度股东大会审议通过之日起至召开２０１５年度股东大会之日止。

  并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  十六、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司２０１５年度担保计划的议案》。

  截止至２０１４年１２月３１日，公司对各级子公司担保余额为人民币２７６．３１亿元（含子公司为股份公司担保和子公司间相互担保）。为满足２０１５年度公司经营过程中的融资需要，现提请公司股东大会批准公司为各级子公司的融资提供如下担保：

  １、单笔对外担保具体金额如下：公司与各级全资或控股子公司相互间提供单笔担保额度为不超过人民币４０亿元。

  ２、在２０１５年度股东大会召开前，在２０１４年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度人民币２０３．６９亿元（含子公司为股份公司担保和子公司间相互担保），合计为人民币４８０亿元。

  ３、在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权经营班子决定每一笔担保的具体事项。

  上述担保计划的授权有效期为公司２０１４年度股东大会审议通过之日起至召开２０１５年度股东大会之日止。

  并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  十七、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  关联交易内容详见本公司公告（编号：２０１５－０２１）。

  十八、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司为下属子公司向集团财务公司申请贷款及综合授信提供担保的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  关联交易内容详见本公司公告（编号：２０１５－０２２）。

  十九、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于授权公司经营班子开展对外投资的议案》。

  根据公司２０１５年度经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额人民币１５０亿的额度内决定并具体开展对外投资事项。上述对外投资事项包括但不局限于股权收购及转让、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款等，同时授权董事局根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额２０％的范围内调整总投资。

  上述授权事项的有效期为公司２０１４年度股东大会审议通过之日起至召开２０１５年度股东大会之日止。

  并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  二十、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于授权公司经营班子开展土地购置的议案》。

  根据公司２０１５年度经营计划，拟提请公司股东大会授权公司经营班子在总额不超过人民币１５０亿元的额度范围内决定并具体开展土地购置工作。上述土地购置包括但不限于公开竞拍、股权收购、项目合作等方式。

  上述授权事项的有效期为公司２０１４年度股东大会审议通过之日起至召开２０１５年度股东大会之日止。

  并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  二十一、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计和内控审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，拟续聘其为公司２０１５年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用总额为人民币２３０万元，其中，年度财务审计费用为人民币１６０万元，年度内控审计费用为人民币７０万元，并授权经营班子根据具体审计工作量对费用进行调整。

  并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  二十二、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于签订＜项目托管协议＞及附属协议暨关联交易的议案》。关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。

  关联交易内容详见本公司公告（编号：２０１５－０２３）。

  二十三、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于下属子公司对外担保的议案》。具体内容详见本公司公告（编号：２０１５－０２４）。

  并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  二十四、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于下属子公司增资的议案》。因项目开发需要，公司拟向下属子公司珠海横琴华发房地产投资有限公司增资人民币３１亿元。

  二十五、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定＜投资管理工作小组工作细则＞的议案》。

  二十六、以十票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开２０１４年度股东大会的议案》。股东大会通知详见公告（２０１５－０２５）。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二○一五年二月十七日

  股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１５－０１８

  债券代码：１２２０２８ 债券简称：０９华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于２０１５年２月１１日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于２０１５年２月１６日在珠海市昌盛路１５５号公司７楼会议室召开，会议由监事长葛志红主持，公司监事会成员３名，实际出席监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事记名投票表决，形成如下决议：

  一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度监事会工作报告＞的议案》。并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  二、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度报告＞全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  三、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于２０１４年度利润分配方案的议案》。

  公司２０１４年度实现归属于母公司股东的净利润６４６，７０２，０８８．０６ 元；母公司实现的净利润８４，８８９，３３０．０６ 元，加上年初未分配利润６３８，２２６，７４７．５３ 元，扣除本期提取的法定盈余公积金１，８５３，６３４．０５ 元及分配２０１３年度现金股利１６３，４０９，１２４．００元后，可供股东分配的利润为５５７，８５３，３１９．５４元，拟以本公司２０１４年末总股本８１７，０４５，６２０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计分配现金股利８１，７０４，５６２．００元（含税）。

  并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  四、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度内控检查监督工作报告＞的议案》。

  五、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度内部控制评价报告＞的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于＜２０１４年度公司社会责任报告书＞的议案》。

  报告全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。并同意提呈公司２０１４年度股东大会审议。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  监事会

  二〇一五年二月十七日

  股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１５－０１９

  债券代码：１２２０２８ 债券简称：０９华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  关于确认２０１４年度日常关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  本公司２０１５年２月１６日召开的第八届董事局第五十二次会议审议通过了《关于确认２０１４年度日常关联交易的议案》。经核查，２０１４年度公司日常关联交易超出预计情况如下：年初预计收取华发集团款项为１，６５９．９２万元，实际发生金额为３，５２８．８６万元，超出预计金额１，８６２．９５万元；支付华发集团款项未超出年初预计。

  上述交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对本次交易表示赞同，并发表了独立意见。上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。上述交易无需提请公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  珠海华发集团有限公司，成立于１９８６年５月１４日，注册资本人民币１０亿元，是公司的控股股东，是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业。

  经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字［１９９３］２５４号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字［１９９５］２５６ 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

  ■

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  经核查，公司２０１４年度超出预计的日常关联交易金额合计为人民币１，８６２．９５万元。

  上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  上述关联交易为日常经营所发生的关联交易，发生金额较小，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对上述关联交易发表意见如下：

  上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的程序性规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。

  六、备查文件目录

  １、第八届董事局第五十二次会议决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年二月十七日

  股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１５－０２０

  债券代码：１２２０２８ 债券简称：０９华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  关于２０１５年度日常关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  本公司２０１５年２月１６日召开的第八届董事局第五十二次会议审议通过了《关于２０１５年度日常关联交易的议案》，公司２０１５年度预计可能与控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）（包括其全资、控股子公司）发生如下日常关联交易：

  ■

  上述交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对本次交易表示赞同，并发表了独立意见。上述关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。上述关联交易无需提请公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  华发集团，成立于１９８６年５月１４日，注册资本人民币１０亿元，是公司的控股股东，是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会全资下属企业。

  经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字［１９９３］２５４号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字［１９９５］２５６ 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。

  ■

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  １、预计收取华发集团款项为１４，０３５万元。

  ２、预计支付华发集团物业管理费等款项为２０，４２０万元。

  ３、商标许可使用

  本公司与华发集团于２００１年５月１７日签定商标转让合同，华发集团将其拥有的注册号为７４７２０７的“华发”注册商标无偿转让给本公司，同时在转让完成后本公司同意许可华发集团（包括其全资子公司、控股公司）在原有范围内继续使用该商标。

  上述关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  上述关联交易为日常经营所发生的关联交易，发生金额较小，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王全洲、陈世敏、江华对上述关联交易发表意见如下：

  该关联交易事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定，履行了相应的审批程序；公司将严格执行中国证监会及《公司章程》中有关日常关联交易的程序性规定，严格按照有关规定对上述日常关联交易进行信息披露。

  六、备查文件目录

  １、第八届董事局第五十二次会议决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年二月十七日

  股票代码：６００３２５ 股票简称：华发股份 公告编号：２０１５－０２１

  债券代码：１２２０２８ 债券简称：０９华发债

  珠海华发实业股份有限公司

  关于向珠海华发集团财务有限公司

  申请贷款及综合授信暨关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：为满足公司及下属子公司日常经营需要，２０１５年公司及下属子公司（含控股子公司）拟向珠海华发集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）申请贷款及授信额度总计为人民币２０亿元。

  ●本次关联交易已经公司第八届董事局第五十二次会议审议通过，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。

  ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  根据公司２０１５年经营计划，为满足公司及下属子公司日常经营需要，２０１５年公司及下属子公司（含控股子公司）拟向集团财务公司申请贷款及授信额度总计为人民币２０亿元。拟提请股东大会审议前述贷款及授信事项，并授权公司经营班子在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。

  上述贷款及授信事项以及相关授权事项的有效期为公司２０１４年度股东大会审议通过之日起至召开２０１５年度股东大会之日止。

  集团财务公司为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司，华发集团为本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

  ２０１５年２月１６日召开的公司第八届董事局第五十二次会议审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》，其中关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  １、珠海华发集团财务有限公司

  （下转B95版）