烟台新潮实业股份有限公司2014年度报告摘要-证券时报多媒体数字报刊平台

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烟台新潮实业股份有限公司2014年度报告摘要

2015-02-17 来源：证券时报网作者：

一重要提示

１．１本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２公司简介

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二主要财务数据和股东情况

２．１公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

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２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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２．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三管理层讨论与分析

３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入９３，６１２．７０万元，比去年同期减少１０５，３６２．５６万元；实现营业利润３，７２５．２４万元，比去年同期减少１８，５８７．６８万元；归属于母公司所有者的净利润－３，８５７．７５万元，比去年同期减少７，３０９．８１万元；经营活动产生的现金流量净额４，２２８．０８万元，比去年同期增加２４，６２３．１２万元。

报告期内，公司第一大股东发生了变更，深圳金志昌顺投资发展有限公司通过受让烟台东润投资发展有限公司持有公司的全部股份，成为了公司第一大股东（持股比例为１４．４２％）；公司董事会、监事会于２０１４年４月１１日提前换届。

在产业结构调整和转型方面，为深化公司产业结构调整，加快公司产业转型的步伐，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售。报告期内，为盘活公司资产，整合产业资源，公司先后处置了新潮酒业、麒麟宾馆、可利尔纺织、新潮铸造、东城建安、新祥建材、新潮房地产等７家子公司，注销了全资子公司新利纺织和可利尔分公司；为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司积极推进重大资产重组，拟向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）等浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东以发行股份的方式购买其持有浙江犇宝实业投资有限公司１００％股权，该权益包括浙江犇宝实业投资有限公司所收购的位于美国西德克萨斯州Ｃｒｏｓｂｙ郡二叠盆地的油田资产。公司股票已于２０１４年１１月２５日起停牌，截至本报告期末，相关工作正按计划进行之中。

在房地产方面，随着国内宏观经济增速持续放缓，房地产市场整体下行，楼市相对低迷。面对市场行情，公司结合自身的实际情况，稳步推进下属房地产公司各项目，其中：银和怡海？天越湾项目二期低层建筑（建筑面积６．５万平方米）、银和怡海？国奥天地项目三期（建筑面积４．７９万平方米）工程进度按计划稳步推进；银和怡海？天越湾项目一期尾盘（建筑面积２９．２４万平方米，截至本报告期末累计销售率为８９．５０％）、银和怡海？国奥天地项目二期（建筑面积９．０６万平方米，截至报告期末累计销售率为７８．３６％）的销售工作正在全力进行之中；银和怡海山庄二期建筑面积４．９７万平方米，截至本报告期末已销售完毕。

在电缆业方面，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力一直位居前列，经过多年的发展，公司培养了一批稳定的客户群。２０１４年，随着国内经济增长下行压力的增大，以及电缆行业产能相对过剩矛盾的突出，行业内市场竞争日趋激烈。报告期内，公司电缆业全年实现营业收入１０，６９８．５２万元，比去年同期增加２．３６％。

３．１．１主营业务分析

１利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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２收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

２０１４年度，受下属房地产公司收入减少、以及处置部分下属子公司股权等因素的影响，公司营业收入出现大幅下降。

（２）主要销售客户的情况

公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例为６．４３％。

３成本

（１）成本分析表

单位：元

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（２）主要供应商情况

公司前五名供应商采购总额占年度总采购额的比例为３４．３６％。

４费用

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５现金流

经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内经营活动支付的现金同比减少所致。

投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要报告期内处置部分子公司股权收回投资款所致。

筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内取得借款收到的现金同比减少所致。

６其他

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

１）营业收入比上年同期减少了５２．９５％，主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少，以及合并报表范围发生变化所致。

２）营业成本比上年同期减少了５４．２１％，主要是报告期内营业收入减少，导致营业成本同比减少所致。

３）营业税金及附加比上年同期减少了５６．５８％，主要是报告期内下属房地产项目收入减少以及合并报表范围发生变化，导致营业税金及附加同比减少所致。

４）销售费用比上年同期减少了３６．１２％，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。

５）财务费用比上年同期减少了５０．５６％，主要是报告期内银行借款减少所致。

６）资产减值损失比上年同期减少了３３．９１％，主要是报告期内计提坏账准备同比减少所致。

７）投资收益比上年同期大幅减少，主要是报告期内处置部分下属子公司股权产生部分损失所致。

８）营业外收入比上年同期减少了６５．７１％，主要是报告期内赔款收入及政府补助同比减少所致。

９）营业外支出比上年同期减少了８１．４３％，主要是报告期内非流动资产处置损失同比减少所致。

１０）所得税费用比上年同期减少了５９．５２％，主要是报告期内下属房地产公司利润减少，导致所得税费用同比减少所致。

１１）归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅减少，主要是报告期内下属房地产公司收入减少，以及处置部分下属子公司股权产生部分损失导致归属于母公司所有者的净利润同比减少所致。

（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

截至本报告期末，公司正在进行重大资产重组，公司拟向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）等浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东以发行股份的方式购买其持有浙江犇宝实业投资有限公司１００％股权，该权益包括浙江犇宝实业投资有限公司所收购的位于美国西德克萨斯州Ｃｒｏｓｂｙ郡二叠盆地的油田资产。

公司股票自２０１４年１１月２５日起停牌，并于２０１４年１２月２日进入重大资产重组程序。停牌期间，每五个工作日即２０１４年１２月９日、１６日、２３日公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。２０１４年１２月１４日，公司与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东签署了《意向书》。具体详见公司于２０１４年１２月１６日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。２０１４年１２月３０日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，并于２０１５年１月９日、１６日、２３日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。２０１５年１月２４日披露了《烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》，公司董事会审议并通过了公司重大资产重组继续停牌决议。２０１５年１月３０日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票将继续停牌不超过一个月。２０１５年２月７日、１４日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》。截至目前，相关的尽职调查、审计、评估等工作正在进行之中。

２０１５年２月９日，公司与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东及浙江犇宝实业投资有限公司签署了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。具体详见公司于２０１５年２月１０日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的公告》。

（３）发展战略和经营计划进展说明

２０１４年３月，公司第一大股东发生变更，金志昌顺成为了公司第一大股东；２０１４年４月，公司董事会、监事会提前换届，选举产生了新一届董事会、监事会。新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售。

报告期内，为深化公司产业机构调整，盘活公司资产，整合产业资源，公司先后处置了新潮酒业、麒麟宾馆、可利尔纺织、新潮铸造、东城建安、新祥建材、新潮房地产等７家子公司公司，注销了全资子公司新利纺织和可利尔分公司。

截至本报告期末，公司正在进行重大资产重组，公司股票已按相关规定停牌，相关工作正在进行之中。

３．１．２行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内，公司处置了部分下属子公司，其中包括房地产业的子公司（新潮房地产）和建筑业的子公司（新祥建材和东城建安）；因此，报告期内上述行业的营业收入大幅减少。

２、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

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３、房地产业经营情况

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３．１．３资产、负债情况分析

１资产负债情况分析表

单位：元

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３．１．４核心竞争力分析

公司现有地产项目均在烟台市境内，高端地产项目在烟台市处于前列，区域优势和品牌优势显著。下属子公司－－山东银和怡海房地产开发有限公司经过多年的发展，沉淀了大量的无形资产，其品牌形象已深入人心，在烟台建立了广泛的客户基础，为公司房地产业的持续发展奠定了品牌优势。

３．１．５投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

（１）为进一步深化公司产业结构调整，整合产业资源，盘活公司资产，报告期内公司出售了下属子公司烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台市麒麟宾馆有限公司和烟台新潮酒业有限公司各１００％股权，出售了烟台新潮房地产开发有限公司合计１００％的股权（其中公司持有其３２．９４％的股权、全资子公司烟台新牟电缆有限公司持有其６７．０６％的股权），出售了烟台新潮铸造有限公司１００％的股权，出售了烟台新祥建材有限公司和烟台市东城建筑安装工程有限公司各７５％的股权，截止本报告期末，上述股权均已办理完成过户手续，不再属于公司合并报表范围。

（２）为进一步提升公司的综合竞争力，培育新的利润增长点，报告期内公司在北京设立了北京墨鑫国际能源投资有限公司，注册资本为３０００万元人民币。

（３）报告期内，公司继续加强对边缘产业－－纺织业的处置力度，在妥善处置相关资产、安置相关人员后，注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司和分公司烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司。

（４）２０１４年１２月１４日，公司与北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）、上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）等浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东签署《意向书》，拟以发行股份的方式收购浙江犇宝实业投资有限公司１００％股权，该事项涉及重大资产重组，公司股票已按相关规定停牌，截至本报告期末相关工作正在进行之中。

（１）持有非上市金融企业股权情况

■

持有非上市金融企业股权情况的说明

公司持有烟台农村商业银行股份有限公司的股权减少是因为烟台农村商业银行股份有限公司为公司原子公司新潮房地产直接持股，现已随新潮房地产的转出而减少。

２、主要子公司、参股公司分析

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３、非募集资金项目情况

３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

３．２．１行业竞争格局和发展趋势

２０１４年无疑是中国房地产市场调控政策的“拐点”。在“分类调控”原则主导下，自下而上的“救市”措施频出，从地方政府陆续放开限购中央政府噤声开始，到银监会首次从中央层面发布文件支持首套住房的需求，再到央行放开“二套房贷”政策，最后到年底左右的降息等等，一连串的稳定房地产市场的政策与前期政策预期大相径庭，政策已经由无为而治，全面转向政策扶持。虽然从整体走势来看，当前房地产景气指数整体仍处于下行状态中，但未来伴随中央及地方一系列放松政策的支撑，销售指标可能会出现好转迹象。

目前公司现有的地产项目均在烟台市境内，高端项目位列烟台前列，地域优势和品牌优势明显，土地资源和地理位置等有一定的优势，公司抗风险能力较强。

３．２．２公司发展战略

２０１４年３月，深圳金志昌顺投资发展有限公司成为了公司的第一大股东，２０１４年４月，公司董事会、监事会提前换届，选举产生了新一届董事会、监事会。新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售。

３．２．３经营计划

公司目前正处于战略转型期，截至本报告期末，公司正在进行重大资产重组，公司股票已按相关规定停牌，相关工作正在进行之中，２０１５年公司将按计划推进重大资产重组进程；同时公司将进一步加强对现有产业的经营管理，努力提高各项经济指标。

３．２．４因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为确保２０１４年公司各项目所需资金，公司将通过自有资金、销售资金回笼、商业银行贷款等途径和方式来解决。

３．２．５可能面对的风险

１、政策风险。

房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大，政策风险是无法回避的问题。为此，公司将及时、准确地把握国家宏观经济政策动态，顺应各种政策导向，及时调整开发及销售策略。

２、经营风险。

房地产项目开发周期长，投资大，合作单位多，如果项目的某个开发环节出现问题，都将对项目造成不利的影响。公司将进一步提升经营团队对项目运营的管理能力，不断细化内部管控，降低经营风险。

３、财务风险。

房地产行业属于资金密集型产业，资金需求量大、开发周期长，在全面紧缩的货币政策大环境之下，融资难度增加。为应对不利环境，满足公司资金需求，公司通过加强融资管理、拓宽融资渠道、丰富营销手段加快资金回笼，降低财务风险。

３．３利润分配或资本公积金转增预案

３．３．１现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山东监管局鲁证监发【２０１２】１８号文《关于转发证监会＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞的通知》以及中国证监会山东监管局鲁证监发【２０１２】４８号文《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关法律法规文件的要求，公司董事会提出了＂关于修改公司章程现金分红相关条款的议案＂，制订了股利分配政策（含现金分红政策）的条款，该股利分配政策已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并于２０１３年５月１０日经公司２０１２年度股东大会审议通过。

具体对现金分红政策的修订如下：？现金分红的条件：在公司盈利且现金流能够满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围；公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，在公司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下，公司应尽量加大分红比例；公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（１）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；？重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５，０００万元；？标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的？５０％以上，且绝对金额超过５００万元；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元；产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

（２）以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于６％（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；

（３）当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润；

（４）当年年末经审计资产负债率不超过７０％。？除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述条件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的３０％时，在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可以进行一定比例的现金分红。

报告期内公司严格按照《公司章程》的规定，落实分红政策。

３．３．２公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

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３．４积极履行社会责任的工作情况

３．４．１社会责任工作情况

公司编制并披露了《烟台新潮实业股份有限公司２０１４年度社会责任报告》，具体详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３．４．２属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

四涉及财务报告的相关事项

４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

公司执行新的企业会计准则，根据修订后的《企业会计准则第２号——长期股权投资》规定，对持有不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》处理。执行《企业会计准则第２号－长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司２０１３年度及本报告期的经营成果和现金流量不产生影响。

根据修订后的《企业会计准则第３０号—财务报表列报》规定，将递延收益单独列报。依据该规定，公司将２０１３年在“其他流动负债”列报的递延收益１，３４９，６０８．３５元转至“一年内到期的非流动负债”列报，将２０１３年在“其他非流动负债”列报的递延收益４７，２３６，２９２．３１元转至“递延收益”列报。

其他新会计准则的执行不对公司相关会计科目产生影响，也无需进行追溯调整。

本次会计政策变更，不会对公司２０１３年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元币种：人民币

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长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

公司对上述烟台银行股份有限公司、烟台市股权证托管中心、烟台农村商业银行股份有限公司和山东省元盈置业有限公司没有控制权或重大影响，因此在可供出售金融资产中列示。

上述烟台经济技术开发区羽毛球协会、烟台经济技术开发区舞蹈协会、烟台市马术运动协会、烟台经济技术开发区银和怡海国奥艺术体育培训学校为非盈利组织，公司对其没有控制权或重大影响，因此在可供出售金融资产中列示。

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个项目金额产生影响，对公司２０１３年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

４．２与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

反映报表期末即２０１４年１２月３１日纳入合并范围子公司情况，具体披露内容详见附注。反映本年增减变动子公司情况，具体披露内容详见附注。

注销子公司，合并范围减少

为了继续加强对边缘产业——纺织业的处置力度，在妥善处置相关资产、安置相关人员后，本公司于２０１４年５月注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司。

其他合并范围减少的主要是报告期内公司出售了所持烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台市麒麟宾馆有限公司、烟台新潮酒业有限公司、烟台新潮房地产开发有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟台新祥建材有限公司和烟台市东城建筑安装工程有限公司的全部股权；截止本报告期末，上述股权均已办理完成过户手续，不再属于公司合并报表范围。

成立子公司，合并范围增加

２０１４年５月８日，本公司在北京投资５００万元（注册资本３，０００万元）成立全资子公司北京墨鑫国际能源投资有限公司，并于２０１４年５月１４日领取到营业执照。

烟台新潮实业股份有限公司

２０１５年２月１６日

烟台新潮实业股份有限公司

独立董事独立意见

烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第九次会议于２０１５年２月１６日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司２０１４年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定２０１４年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司２０１４年亏损，不进行现金分红，有利于公司２０１５年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。

同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司２０１４年度不满足现金分红条件，因此，同意公司２０１４年度不进行现金分红。

二、关于公司２０１４年度资本公积金转增股本预案的独立意见

公司董事会拟定２０１４年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

独立董事意见：作为独立董事，我们认为公司董事会拟定２０１４年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司２０１４年度资本公积金转增股本预案》。

三、关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见

根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下：

１、２０１４年度公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）系经２０１４年３月１７日公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司２０１３年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

２、公司支付２０１４年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了２０１４年度支付会计师事务所的报酬，并提请２０１４年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。

３、未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。

４、公司董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）“工作严谨，业务熟练，审计客观、公正”的评价是恰当的。

５、公司董事会关于“２０１５年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司２０１４年度股东大会审议。

四、关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的独立意见

根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》发表独立意见如下：

１、２０１４年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构系经２０１４年１２月３日公司第九届董事会第六次会议审议通过，并经公司２０１４年第二次临时股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

２、公司支付２０１４年度内控审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“内控审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度内控审计费用。公司董事会审议通过了２０１４年度支付内控审计机构的报酬，并提请２０１４年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。

３、未发现立信会计师事务所（特殊普通合伙）及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形。

４、公司董事会关于“２０１５年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控报告审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所２０１４年度的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司２０１４年度股东大会审议。

五、关于关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司２０１４年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

１、公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。

作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。

２、经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保，并且截至２０１４年１２月３１日公司没有发生违规担保事项。

我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及公司章程的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。

六、关于公司董事、监事报酬的独立意见

独立董事认为，２０１４年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司２０１４年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。

独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司２０１４年度股东大会审议。

七、关于公司高级管理人员报酬的独立意见

独立董事认为，公司２０１４年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。

同意公司董事会拟定的高管人员２０１４年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。

独立董事：马海涛、王东宁、余璇、陈世南

二Ｏ一五年二月十六日

烟台新潮实业股份有限公司

独立董事关于公司对外担保的独立意见

烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第九次会议于２０１５年２月１６日召开，审议了《关于公司对外担保的议案》，通过了公司自２０１４年度股东大会召开之日起至公司２０１５年度股东大会召开前的对外担保情况。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司自２０１４年度股东大会召开之日起至公司２０１５年度股东大会召开前对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

（１）公司拟定的公司自２０１４年度股东大会召开之日起至公司２０１５年度股东大会召开前的对外担保相关事项，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

（２）公司拟定的公司自２０１４年度股东大会召开之日起至公司２０１５年度股东大会召开前的对外担保，主要是公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保，担保事项是为满足公司正常经营所需，有利于公司的经营和发展。

（３）公司拟定的公司自２０１４年度股东大会召开之日起至公司２０１５年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况。

（４）同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司２０１４年度股东大会审议。

独立董事：马海涛、王东宁、余璇、陈世南

２０１５年２月１６日

烟台新潮实业股份有限公司独立董事

关于公司会计政策变更的独立意见

作为烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了公司第九届董事会第九次会议议案及资料，发表如下独立意见：

公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。我们事前对相关事项进行了了解，已知公司于２０１４年１０月２８日召开的第九届董事会第五次会议已经审议通过了《关于执行２０１４年新颁布的相关企业会计准则的议案》，会议同意公司于２０１４年７月１日起执行新颁布的相关企业会计准则。

本次会议审议《关于公司会计政策变更的议案》主要是为了更好地具体说明执行新的会计政策对公司相关会计科目的影响。作为独立董事，我们认为：公司依照２０１４年财政部修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行变更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司２０１３年度以及本期合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

独立董事：马海涛、王东宁、余璇、陈世南

２０１５年２月１６日

烟台新潮实业股份有限公司

独立董事关于公司重大资产重组

继续停牌的独立意见

公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。我们事前对本次重大资产重组相关事项进行了了解，本次重大资产重组停牌期间，公司及各中介机构就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，公司在股票停牌期间每５个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

针对了解情况，本次重大资产重组涉及海外资产，在尽职调查过程中公司需要聘请美国律师、会计师等相关中介机构配合国内中介机构的工作，整个收购过程比较复杂，耗时相对较长。截止目前，相关工作正按计划进行之中。为保障投资者特别是广大中小投资者的利益、确保本次重组工作的顺利完成，需继续停牌以保证上述事项能在本次重组预案出具前顺利完成。

此外，在本次董事会的召开程序、表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司继续推进重大资产重组事项、公司股票继续停牌不超过２个月，同意公司向上海证券交易所及时申请办理继续停牌事宜。

独立董事：马海涛、王东宁、余璇、陈世南

２０１５年２月１６日

证券代码：６００７７７证券简称：新潮实业公告编号：２０１５－０１１

烟台新潮实业股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 董事周芳因公出差未能出席本次董事会，委托董事胡广军出席并代为投票。

★ 无任何董事对本次重大资产重组继续停牌议案投反对或弃权票；无任何董事对其他议案投发对或弃权票。

★ 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案；本次董事会其他议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

１、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

２、本次会议通知于２０１５年２月６日以通讯的方式发出。

３、本次会议于２０１５年２月１６日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。

４、本次会议应出席董事１１人，实际参加会议的董事１０人，授权委托１人。董事周芳因公出差未能出席本次会议，委托董事胡广军出席并代为投票。

５、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和部分高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

１、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１４年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

２、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１４年度独立董事述职报告》。

该述职报告全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１４年度董事会审计委员会工作报告》。

该工作报告全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１４年度内部控制自我评价报告》。

该工作报告全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１４年度社会责任报告》。

该工作报告全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１４年度财务决算报告》。

该议案需提交公司２０１４年度股东大会审议。

７、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１４年度利润分配预案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１４年度实现净利润１８，６００，６１６．６２元，其中归属于母公司所有者的净利润－３８，５７７，５４２．６５元，２０１４年末母公司未分配利润余额为２２７，４３１，９０８．９６元。

公司董事会拟定２０１４年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。