证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  注1：上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团公司、上海精文投资有限公司国有资产实施监督管理，行使出资人职责。上海广播电视台由上海市委宣传部举办。

  注2：百视通子公司文广科技持有东方明珠223854股股份，尚世影业持有东方明珠27418股股份。根据公司正在进行中的重大资产重组的百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，为避免换股吸收合并后百视通与其子公司形成交叉循环持股的情况，文广科技和尚世影业已事先出具承诺，自愿行使现金选择权，将所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方。

  注3：上海国际影视节中心已划至上海文化广播影视管理局。

  三 管理层讨论与分析

  2014年，公司围绕董事会制定的经营指标和任务目标，努力挖掘现有业务潜力，开拓新的增长点，保持了业务稳定、有序经营的局面。2014年主营业务收入45.96亿元，同比2013年增长16.93%；归属于母公司净利润为11.77亿元，同比2013年增长68.11%。其中：旅游现代服务业实现营业收入13.94亿元，媒体业务实现营业收入6.16亿元，国内外贸易实现营业收入9.48亿元。

  ●旅游现代服务业稳健、持续增长

  公司旅游现代服务业继续保持稳健增长，产业链渐趋丰满完整，市场竞争力和品牌影响力日益提升。

  东方明珠文化旅游业务经营多年，营收和利润水平已处于较高平台。为实现业绩的持续和稳定增长，旅游产业各经营实体抓住时代特性和客户需求，通过积极的市场开拓、高效的资源配置、创新的经营措施和扎实的内部管理，不断增强内部挖潜和经营创新能力，优化营收结构，形成支撑后续持续增长的内生动力。其中：

  东方明珠广播电视塔充分挖掘现有资源潜力，重点加强内容和产品创新。位于电视塔18米平台的首家大型O2O全新概念互动主题餐厅于2014年11月正式对外营业；推出“登塔观光+游船用餐”的特色产品，把享用旋转餐厅餐饮和欣赏沿江美景融为一体；此外，还利用新、老上海创意，创新产品设计，拓展电子商城平台，拉动营收增长。

  上海国际会议中心圆满完成2014年5月份亚洲相互协作与信任措施会议第四次峰会的开幕晚宴接待和服务任务，得到了习近平总书记及夫人的赞扬和外交部的肯定。在圆满完成国事任务的同时，国会中心充分发挥会议型酒店的品牌影响力和市场知名度，努力完成经营指标和任务。在酒店行业严峻的经营形势下，上海国际会议中心努力保持了业绩水平稳定不滑坡。

  公司实施品牌输出管理的东方绿舟和梅赛德斯-奔驰文化中心2014年保持良好的经营态势。东方绿舟以“欢乐绿舟秀，四季亲子游”为主题，规划四季主题活动，2014年游客数创历年新高。梅赛德斯-奔驰文化中心吸引港台、欧美、韩流以及国内外嘉宾到场演出，开展演唱会、冰上活动、游戏竞技、拳击赛、企业新品发布会等多元化的活动，演出场次和质量领先同类演出场所。

  ●积极介入游戏、创意等新兴业态

  在保持现有业务稳健发展的同时，公司努力抓住文化产业繁荣发展所孕育的市场机遇，争取在现有产业格局基础上，再形成新的业务分支，丰富文化娱乐产业生态圈。

  公司充分发挥在自贸区设立的上海东方明珠文化发展公司的平台作用，与SONY、D2C等日本知名企业开展合作洽谈，积极介入电视游戏、手机游戏、动漫业务领域，业务开拓初见成效。2014年6月，与日本株式会社D2C共同出资成立合资公司，进行手机游戏、动漫，电子商务等平台系统的开发运营及获取日本的动漫作品于中国的独家或非独家使用权等。2014年5月，与索尼（中国）有限公司签署合作协议，双方同意共同投资设立两家合资公司，2014年7月合资公司完成工商注册，在此基础上，积极开展PS4主机游戏的硬件生产、销售和软件发行、销售、网络平台搭建等业务。

  ●媒体业务经营情况

  2014年，东方明珠移动电视与上海翡翠东方传播达成转让协议，把移动电视中可用于播放和发布广告时间的 80%时段经营权转让给翡翠东方，且转让标的对价每年递增，为移动电视在后续几年的经营收入增长创造了良好的条件。广告经营权转让完成以后，使移动电视能够更加专注于内容制作和技术维护，重新梳理节目编排，加强节目包装的整体性和特色感，并加强对亚信峰会、全国“两会”等大事要事的报道品质，为千万出行市民提供即时实用信息和传播正能量。

  公司抓住国家新闻出版广电总局开展 NGB 无线试验网（简称 NGB-W）科研项目的机会，积极拓展NGB-W业务。公司下属全资子公司上海东方明珠数字电视有限公司作为十家承担单位之一，主要负责试验网的系统建设工作，完成 NGB-W覆盖网络的规划试算、网络建设和多场景测试，并负责相关业务资质和电台执照的申领工作。目前项目已完成多套技术实施方案，系统设备已完成开发，进入测试阶段，并完成了上海地区广播电视频率摸底调研工作。

  ●对外投资业务有序进行，为公司业绩提升做出积极贡献

  公司继续推进杨浦区渔人码头二期项目和太原湖滨会场项目的开发和经营工作。

  渔人码头项目2014年已经取得项目大产证，竣工验收、工程审价已基本完成。太原湖滨广场一期项目也于2014年底顺利取得大产证。10月28日，太原二期住宅项目四幢主体结构全部封顶。

  杨浦项目根据市场整体情况，适时调整销售策略，由原来的单一销售转为租售结合。截止2014年底，完成签约销售面积逾14万平方米，占可销售面积的33.03%，签约出租面积2613.78平方米，占可出租面积的18.90%。太原一期确认了与上海浦东发展银行太原市分行、太原国泰实业有限公司写字楼及裙楼的销售收入，实现销售收入3.48亿元，利润7217万元（不含转移支付酒店折旧1065万元及房产税362万元）。另有45348平方米已实现预售，累计销售面积分别占可售写字楼面积的93.7%和可售裙房面积的61%。二期住宅项目9月20日正式开盘销售，截至2014年底，完成预售51套，占首期开盘可预售面积的44.57%。在今后的2-3年里，这两个项目将成为新的业绩增长点。

  东方明珠凯旋路数字电视发射研发中心项目于2014年正式启动，公司与长宁区土地储备中心完成了3000平方米绿化用地的租赁协议及交接手续，完成了凯旋路临时发射塔的建设与搬迁，完成了凯旋路东方明珠大厦环评报批及批复及规划许可的批复，将东方明珠3330平方米土地移交予长宁区土地资源管理中心，并收到了相应的土地款项。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014年，财政部陆续颁布及修订了部分企业会计准则，并于2014年7月1日起生效。公司根据新的会计准则对上年同期及期初数的相关项目及金额做出变更及调整，具体如下：执行修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。本次调整影响2013年12月31日长期股权投资余额减少383,991,234.65元，相应增加可供出售金融资产2013年12月31日的余额383,991,234.65元。执行修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，原在资本公积下反映的可供出售金融资产因公允价值变动扣除所得税影响后的净额从资本公积转出，列入其他综合收益中反映。本次调整影响2013年12月31日资本公积余额减少989,415,099.40元,相应增加其他综合收益989,415,099.40元。

  本次调整及变化对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于长期股权投资、职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面，自2014年7月1日起按上述新准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用  

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  公司于2014年12月1日召开七届二十三次董事会通过了《关于以协议方式受让精文置业41.28%股权以解决与文广集团公司同业竞争暨构成关联交易的议案》，并于2014年12月26日召开2014年度第一次临时股东大会决议通过该项交易。交易内容为以现金44,067.64万元向上海广播影视集团有限公司（以下简称：文广集团）的子公司上海广播电影电视发展有限公司（以下简称：广电发展）及上海网腾投资管理有限公司（以下简称：网腾投资）收购上海精文置业（集团）有限公司（以下简称：精文置业）共计41.28%股权。

  公司原直接持有精文置业15.57%股权，加上本次收购41.28%股权，合计持有56.85%股权。由于精文置业在本次股东变更中一直处于公司的母公司文广集团的控制下，故认定为同一控制下合并事项。

  该项交易的工商变更备案登记于2014年12月29日完成，并于2014年12月31日支付22,067.64万元（超过50%比例）且公司实质上享有精文置业的收益并承担相应风险，故合并日认定为2014年12月31日。并视同精文置业一直处于公司控制下对比较期间报表进行追溯合并调整。

  上海精文置业（集团公司）2014年末合并范围内包括上海靓文景观工程有限公司、上海精文城上城置业有限公司、上海精文总工程承包有限公司三家子公司。

  2012年7月6日，精文置业股东会决定，上海精文东区置业发展有限公司进行歇业清算。2014年6月上海精文东区置业发展有限公司已办理工商注销手续。

  2014年6月18日，精文置业股东会决定，上海精辉商务楼管理有限公司进行歇业清算。2014年8月上海精辉商务楼管理有限公司已办理工商注销手续。

  上海东方明珠迪尔希文化传媒有限公司系本年新设成立的控股子公司，故纳入本年合并范围。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  董事会对“非标准审计报告”的说明详见《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；监事会对“非标准审计报告”的说明详见《监事会对<董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明>的意见》。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  董事长：钮卫平

  2015年2月16日

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2015-008

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于日常关联交易（传输业务）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该项关联交易是公司日常经营活动中发生的正常交易,为日常关联交易。

  一、日常关联交易基本情况

  本公司与上海文化广播影视集团有限公司（以下简称：文广集团公司）签订了《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》，同时本公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司与文广集团公司也签订了《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。

  （一）审议程序

  该项关联交易经本公司七届二十四次董事会会议审议通过，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、傅文霞在进行关联交易事项表决时均实行了回避。公司独立董事陈琦伟、陈世敏、郑培敏、金宇认为本次交易价格公允，不存在损害其他股东尤其是小股东利益的情况，出具事前认可意见，同意该项交易，同意将该关联交易提交董事会审议，并发表独立意见，公司审计委员会委员陈世敏、孙文秋认为本次交易价格公允，不存在损害其他股东尤其是小股东利益的情况，同意该项关联交易事项并发表了书面意见。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司2014年度向上海广播电视台提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上海广播电视台与文广集团公司为一致行动人。2014年公司及上海东方明珠传输有限公司分别与上海广播电视台签署了《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》（详见公司公告临2014-010）。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司本次（2015年度）向文广集团公司提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易情况如下：

  单位：万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  文广集团公司主要经营业务为广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。文广集团公司注册资金50亿元，法定代表人为王建军。

  （二）关联关系

  鉴于上海文化广播影视集团有限公司为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易内容

  （1）本公司与文广集团公司签订的《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为文广集团公司提供广播电视传输的有偿服务。

  （2）上海东方明珠传输有限公司与文广集团公司签订的《关于2015年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身的技术装备为文广集团公司提供广播电视传输的有偿服务。

  （二）关联交易结算方式

  （1）本公司向文广集团公司提供传输服务的收费标准为：由文广集团公司向本公司支付2015年度传输费51,903,680元（含税），由文广集团公司将季度发生的传输费即12,975,920元（含税）于每季度末月的二十五日前通过银行划入本公司账号。

  （2）上海东方明珠传输有限公司向文广集团公司提供传输服务的收费标准为：由文广集团公司向上海东方明珠传输有限公司支付2015年度传输费37,500,000元（含税），由文广集团公司将每月发生的技术传输费于次月的十五日前通过银行划入上海东方明珠传输有限公司账号，十二月份的传输费应将前十一个月已付费用与全年应付费用的差额在十二月三十日前付清。

  （三）关联交易时间：2015年度。

  （四）定价政策：本公司作为上海地区唯一提供广播电视信息传输业务的企业，本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司长期以来通过自身的信息传输系统，提供广播电视信号传输服务，因此双方在传输服务上存在一定程度的相互依赖性。由于此类交易目前在国内尚无可比的定价信息，故收费标准目前主要依据公司实际的经营成本及合理的投资回报率确定。

  （五）合同生效条件：双方签字盖章并经公司董事会审议通过，合同生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  该项关联交易是本公司日常经营活动中发生的正常交易，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。

  公司不存在主要业务收入和利润来源严重依赖于该项关联交易的情况，该项关联交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  2015年2月17日

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2015-007

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于修改公司《章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本事项尚需股东大会审议

  公司七届二十四次董事会会议审议并通过了《关于修改公司<章程>部分条款的提案》（详见公告临2015-005）。为保护股东利益，优化公司现金分红政策，增加股东分红回报，公司拟对公司《章程》第一百五十五条第（三）款第2项修改如下：

  原条款：

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  拟修改为：

  （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年2月17日

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2015-006

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  七届十五次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会于2015年2月5日以书面和传真方式，向全体监事发出了关于召开第七届十五次监事会会议的通知。会议于2015年2月15日以通讯与现场相结合的方式召开，现场会议在东方明珠本部召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席监事认真审议，一致通过了如下提案：

  一、关于公司2014年度监事会工作报告的提案

  二、关于公司2014年年度报告及其摘要的提案

  三、关于《监事会对<董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明>的意见》的提案

  四、关于《董事会内部控制自我评价报告》的提案

  监事会认为，公司在2014年的经营和运作中合乎法律规范的要求，并建立和完善了各项内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年2月17日

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2015-005

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  七届二十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2015年2月5日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开公司七届二十四次董事会会议的通知。会议于2015年2月15日以通讯与现场相结合的方式召开，现场会议在东方明珠本部召开。应出席董事13人，实际出席董事11人，独立董事叶志康同志因身体原因未能出席会议，董事长钮卫平同志委托副董事长徐辉同志出席、代为表决并主持会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席董事认真审议，一致通过了如下提案：

  一、关于公司2014年度董事会工作报告的提案

  二、关于公司2014年度总裁工作报告的提案

  三、关于公司2014年年度报告及其摘要的提案

  四、关于《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的提案

  五、关于修改公司《章程》部分条款的提案

  六、关于公司2014年度财务决算报告的提案

  七、关于公司2014年度利润分配预案的提案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润和母公司实现的净利润分别为1,177,168,290.44元和778,748,307.37元，按10%提取法定盈余公积金后，截止2014年度末合并报表口径和母公司可供股东分配的利润分别为2,506,790,219.12元和876,009,191.34元。

  公司提议以2014年末总股本3,186,334,874股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.56元(含税),总计派发现金红利178,434,752.94元，剩余697,574,438.40元未分配利润结转下一年度。

  公司不实施送股,也不实施资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案在《关于修改公司<章程>部分条款的提案》获得董事会和股东大会通过时生效。

  此次公司现金分红占母公司可供股东分配的利润的比例为20.37%，占2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润的15.16%。

  八、关于公司2015年度财务预算报告的提案

  九、关于支付会计师事务所2014年度审计报酬的提案

  同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬费人民币贰佰伍拾万元，其中财务报告审计费用贰佰万元，内部控制鉴证报告审计费用伍拾万元。

  十、关于公司年度日常关联交易（传输业务）的提案

  审议本提案时关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、傅文霞回避表决。

  详见公司公告临2015-008。

  十一、关于《董事会内部控制自我评价报告》的提案

  十二、关于召开公司2014年度股东大会的提案

  公司董事会召集召开公司2014年度股东大会，授权公司管理层具体决定股东大会相关事宜。股东大会通知将另行公告。

  十三、关于公司高级管理人员薪酬的提案

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年2月17日