证券时报多媒体数字报

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2015005

  四川九洲电器股份有限公司

  第九届监事会2015年度

  第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司第九届监事会2015年度第一次会议于2015年2月13日以通讯方式召开。会议通知于2015年2月12日以专人、邮件或传真方式送达。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事杨远林主持。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;

  监事会认为:此次修订的公司章程相关条款符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,进一步完善了公司现金分红机制,强化了股东回报意识,有利于保护投资者合法权益,决策程序合规,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

  该事项尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》及《公司章程修正案》。

  二、审议通过《关于修订<四川九洲电器股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)>的议案》;

  监事会认为:此次修订进一步明确了分红相关条款,完善了公司的现金分红机制,符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,有利于保护投资者特别是中小投资者的利益,能实现对投资者的合理投资回报且兼顾公司的可持续性发展。决策程序合规,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

  该事项尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在巨潮资讯网披露的《四川九洲电器股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)(修订)》。

  三、审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  监事会认为:公司此次将因募投项目变更节余募集资金、已完工募投项目节余募集资金及其募集资金专户累计银行利息收入共计21,783.87万元永久性补充流动资金,有利于有效缓解公司日常生产经营的资金压力,符合公司经营发展的需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,相关决策程序符合有关法律、法规的规定,同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。

  表决情况:3票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2015006)。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司监事会

  二○一五年二月十七日

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2015004

  四川九洲电器股份有限公司

  第十届董事会2015年度

  第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司第十届董事会2015年度第一次会议于2015年2月13日以通讯方式召开。会议通知于2015年2月12日以专人、邮件或传真方式送达。本次董事会应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议审议通过以下议案:

  一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;

  公司独立董事对该议案发表了独立意见、监事会发表了监事会意见,该议案需提交公司股东大会以特别决议审议。

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》及《公司章程修正案》。

  二、审议通过《关于修订<四川九洲电器股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)>的议案》;

  公司独立董事对该议案发表了独立意见、监事会发表了监事会意见,该议案需提交公司股东大会以特别决议审议。

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在巨潮资讯网披露的《四川九洲电器股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)(修订)》。

  三、审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》;

  为弥补公司日常经营所需的资金缺口,提高资金使用效率,合理降低公司财务费用,公司拟将因变更募投项目节余的募集资金、已完工募投项目节余的募集资金及其募集资金专户累计银行利息收入共计21,783.87万元永久性补充流动资金。

  该事项尚需提交股东大会审议通过。

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2015006)。

  四、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》;

  公司下属控股子公司四川迪佳通电子有限公司(以下简称“迪佳通”)因业务发展需要,拟向深圳汇丰银行申请额度为5000万元的综合授信,公司拟为其提供连带责任担保,迪佳通为此次担保提供了反担保。

  该事项尚需提交股东大会审议通过。

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2015007)。

  五、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  表决情况:7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2015008)。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年二月十七日

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2015006

  四川九洲电器股份有限公司

  关于使用节余募集资金永久性

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年2月13日召开了第十届董事会2015年度第一次会议,会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》:为弥补公司日常经营所需的资金缺口,提高资金使用效率,降低公司财务费用,公司拟将因变更募投项目节余的募集资金、已完工募投项目节余的募集资金及其募集资金专户累计银行利息收入共计21,783.87万元永久性补充流动资金。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、非公开发行股票情况及募集资金投入情况

  (一)非公开发行股票基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]575号)核准,公司于2012年6月非公开发行股票7,990万股,发行价格为6.2元/股,募集资金总额为49,538万元,扣除发行费用后,募集资金净额为47,570.86万元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所出具的《四川九洲电器股份有限公司截止2012年6月27日验资报告》(XYZH/2011CDA3134-3)审验。

  募集资金到位后,公司以36,070万元募集资金对控股子公司四川九州电子科技股份有限公司(以下简称“九州科技”)单方面增资,分别用于“年产350万台(套)三网融合终端生产项目”、“三网融合核心光器件研发及产业化项目”以及“三网融合技术研究院建设项目”;并将11,500.86万元募集资金以委托贷款的方式向九州科技提供业务发展所需的流动资金。

  (二)募集资金项目变更情况

  2013年3月,根据公司2013年度第一次临时股东大会决议,公司对 “三网融合技术研究院项目”部分建设内容、投资金额和建设期进行了变更,将项目募集资金投资金额由9,500万元调整至8,320万元,项目完成日期调整至2014年9月。变更项目后的节余募集资金存于募集资金专户。

  2014年5月,根据公司2013年度股东大会决议,公司对“年产350万台(套)三网融合终端生产项目”、“三网融合核心光器件研发与产业化项目”和“三网融合技术研究院项目”进行了变更,将“年产350万台(套)三网融合终端生产项目”名称变更为“年产200万台(套)三网融合终端生产项目”,同时,对三个募投项目部分建设内容、投资金额和建设期进行了调整,其中项目募集资金投资金额由14,750万元、11,820万元、8,320万元分别调整至8,417万元、7,000万元、1,700万元,“年产200万台(套)三网融合终端生产项目”和“三网融合核心光器件研发与产业化项目”的完成日期调整至2014年10月。变更项目后的节余募集资金存于募集资金专户。

  2014年11月,根据公司2014年度第二次临时股东大会决议,公司对 “三网融合核心光器件研发及产业化项目”的建设期进行了调整,项目完成日期调整至2015年6月。

  (三)闲置募集资金使用情况

  2014年3月21日,根据公司第九届董事会2014年度第一次会议决议,公司使用不超过1.8亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品,期限一年。目前,公司所有理财产品均已到期,1.8亿元已归还募集资金专户。

  2014年5月28日,根据公司第十届董事会2014年度第二次会议决议,公司用4,500万元临时性补充流动资金,期限一年。该资金已于2015年2月12日归还募集资金专户。

  二、募集资金使用及节余情况

  (一)截至2014年12月31日,募集资金投入情况如下:

  ■

  截止2014年12月31日,公司节余募集资金21,783.87万元,主要包括:

  1、由于变更募投项目节余募集资金18,953万元(其中:年产200万台套三网融合终端生产项目节余6,333万元;三网融合核心光器件研发及产业化项目节余4,820万元;三网融合技术研究院建设项目节余7,800万元。)

  2、已完工募投项目节余及合同尾款共计1,867.19万元(其中:年产200万台套三网融合终端生产项目节余920.94万元、未支付的合同尾款484.34万元;三网融合技术研究院项目节余183.11万元,未支付的合同尾款278.80万元),已完工项目未支付的合同尾款此次将一并永久性补充流动资金,公司将在满足付款条件时使用自有资金支付。

  3、已完工募投项目募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额约963.68万元。

  (二)已完工募投项目投资及节余情况

  目前,“年产200万台(套)三网融合终端生产项目”和“三网融合技术研究院项目”已经建设完毕,具体情况如下:

  1、年产200万台(套)三网融合终端生产项目

  该项目已于2014年10月建设完毕,募集资金累计投入7,496.06万元(含合同尾款484.34万元),在募投项目建设过程中,在保证项目建设质量的前提下,公司加强项目管理和费用控制,有效降低了项目设备采购支出和工程建设支出,该项目节余920.94万元,占投资计划的10.94%。

  该项目按照投资计划完成公司原有生产厂房改造9,580平方米,购置生产、测试设备仪器200余台(套),新建高速贴片、总装测试、PCBA插件、老化、维修等生产线9条,完成三网融合终端产品质量检测平台建设,改进原有的贴片、总装测试、PCBA插件、老化、维修等生产线12条,已形成年产200万台(套)三网融合终端的生产能力。

  2、三网融合技术研究院项目

  该项目已于2014年9月建设完毕,募集资金累计投入1,516.89万元(含合同尾款278.80万元)。在募投项目建设过程中,在保证项目质量的前提下,公司严格控制募集资金的支出,充分考虑资源的综合利用,采取市场调查、针对性询价以及公开招标等多种手段,进一步降低了公司设备采购支出。该项目节余183.11万元,占投资计划的10.77%。

  该项目已按照投资计划租赁三网融合技术研究院科研用房7043平方米,完成3个研究所(宽带网络、智能终端、系统测试)、2个基础实验室(系统研究及测试、数字电视音视频测试)及1个三网融合示范体验中心的建设和设备配套工作,提升了公司的科研开发能力。

  三、节余募集资金使用计划

  为提高募集资金使用效率,公司拟将因变更募投项目节余的募集资金、已完工募投项目节余募集资金及其募集资金专户累计银行利息收入共计21,783.87万元永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营。补充完成后,已完工的募集资金专户进行销户处理。

  本次节余募集资金永久性补充流动资金,主要用于补充公司流动资金缺口及偿还银行贷款,满足公司经营所需,有利于改善公司的资金状况,降低财务费用。此次用于永久性补充的资金主要为变更募投项目及已完工募投项目的节余资金,不影响未完工募投项目的正常实施。本次节余募集资金补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得用于证券投资。

  四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

  1.独立董事意见:

  独立董事认为:此次用于永久性补充的募集资金主要为募投项目变更、已完工募投项目的节余及银行利息,不影响未完工募投项目的正常实施,符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定,相关决策程序合法合规,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此次补充有利于提高募集资金使用效率,弥补公司正常生产经营所需的资金缺口,符合公司及全体股东利益,同意公司使用21,783.87万元节余募集资金永久性补充流动资金,并提交股东大会审议。

  2.监事会意见:

  监事会认为:公司此次将因募投项目变更节余募集资金、已完工募投项目节余募集资金及其募集资金专户累计银行利息收入共计21,783.87万元永久性补充流动资金,有利于有效缓解公司日常生产经营的资金压力,符合公司经营发展的需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,相关决策程序符合有关法律、法规的规定,同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。

  3.保荐机构意见

  保荐机构湘财证券经核查后认为:公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过,独立董事及监事会发表了同意意见,上述事项尚需提交股东大会审议,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次使用剩余募集资金永久性补充流动资金有利于改善公司的资金状况,降低财务费用,没有改变或变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资项目正常进行。保荐机构对公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

  五、备查文件

  1、第十届董事会2015年度第一次会议决议;

  2、第九届监事会2015年度第一次会议决议;

  3、独立董事意见;

  4、保荐机构意见。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年二月十七日

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2015007

  四川九洲电器股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  四川九洲电器股份有限公司(以下简称“四川九洲”或“公司”)下属控股子公司四川迪佳通电子有限公司(以下简称“迪佳通”)因业务发展需要,拟向深圳汇丰银行申请额度为人民币5000万元的综合授信,公司拟为其提供连带责任担保,迪佳通为此次担保提供了反担保,以其享有所有权或处分权的资产向公司提供反担保。

  上述担保不属于关联交易,该担保事项已于2015年2月13日经公司第十届董事会2015年度第一次会议全票审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:四川迪佳通电子有限公司

  成立日期: 2001年1月17日

  注册地址:绵阳市科创园区九洲大道259号九洲科技工业园孵化大楼B区三楼

  法定代表人:霞晖

  注册资本:叁百万美元

  经营范围:研制、生产广播电视数字产品、多媒体设备、电信设备、电话机、手机及配件、承揽相应工程,销售本公司产品。

  该公司为公司控股子公司深圳市九洲电器有限公司(以下简称“深九电器”)的控股子公司,深九电器持股比例为75%。股权结构如下图:

  ■

  最近一年又一期的主要财务指标:

  截止2013年12月31日(经审计)总资产为46,412.64万元、总负债36,642.40万元、净资产9,770.24万元;2013年度实现营业收入83,743.12万元、利润总额1,811.06万元、净利润1,545.79万元,资产负债率78.95%。

  截止2014年9月30日(未经审计)总资产为40,666.72万元、总负债35,398.90万元、净资产5,267.82万元;2014年1-9月(未经审计)实现营业收入57,760.42万元、利润总额2,045.81万元、净利润1,597.99万元、资产负债率87.05%。

  三、此次担保的主要内容

  此次担保合同均未签订,拟签订合同的主要内容如下:

  担保内容:迪佳通拟向深圳汇丰银行申请额度为5000万元的综合授信,担保授信内容包括:银行承兑汇票签发、进口贸易融资(包括无抵押采购,开立信用证,进口押汇)、保函。公司拟为上述事项提供担保。

  担保方式:连带责任保证

  担保期限:二年

  担保金额:不超过人民币5000万元

  四、独立董事意见

  被担保方四川迪佳通电子有限公司为公司二级控股子公司,公司对其有实质控制权,经营稳定,公司要求其以其享有所有权或处分权的资产向公司提供反担保,担保风险可控,本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保内容及决策程序符合相关法律、法规要求,同意公司为其提供担保,并将该事项提交公司股东大会审议。

  五、董事会意见

  本次担保主要是为了保障迪佳通正常生产经营及发展的需要,有效降低公司的财务成本。被担保方为公司二级控股子公司,公司对其有实质控制权,同时,其经营稳定,财务风险处于公司可控制范围内。被担保方为此次担保提供了反担保。董事会同意上述担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日,公司及其控股子公司累计对外担保总额为38,828万元(含本次担保),均为对公司控股子公司及其下属子公司的担保,占公司最近一期经审计净资产的27.24%。无违规担保和逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1、四川九洲电器股份有限公司第十届董事会2015年度第一次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年二月十七日

  证券代码:000801 证券简称:四川九洲 公告编号:2015008

  四川九洲电器股份有限公司

  关于召开2015年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 会议召集人:公司董事会

  2. 股权登记日:2015年3月6日

  3. 会议时间:

  现场会议召开时间:2015年3月13日14:30

  网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年3月13日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30,13:00至15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2015年3月12日15:00至2015年3月13日15:00期间的任意时间。

  4. 现场会议地点:四川省绵阳市九洲大道259号四川九洲电器股份有限公司会议室

  5. 会议召开方式:

  采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6. 投票规则:本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决为准。

  7. 会议提示公告:公司将于2015年3月9日发布会议提示公告,催告股东参与股东大会。

  二、会议审议事项

  (一)审议事项

  1、《关于修订<公司章程>的议案》;

  2、《关于修订<四川九洲电器股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年-2016年)>的议案》;

  3、《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》;

  4、《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  (二)披露情况

  上述议案的具体内容详见2015年2月17日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  三、出席对象

  1. 截止2015年3月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公司的股东;

  2. 本公司董事、监事及高级管理人员;

  3. 见证律师。

  四、现场会议登记办法

  1. 法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2. 自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3. 登记地点及授权委托书送达地点

  地址:四川省绵阳市九洲大道259号公司 董事会办公室

  联系:曹巧云 赵聪

  联系电话:0816-2336252 传真:0816-2336335

  邮编:621000

  4. 登记时间:

  2015年3月12日9:00~17:30

  5. 注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次会议公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1. 进行投票起止时间:2015年3月13日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30,13:00至15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2. 投票代码:360801;投票简称:九洲投票

  3. 股东投票的具体规定为:

  (1)买卖方向为买入股票

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。用100元代表所有议案,以1元代表第一个需要表决的议案事项,以2元代表第2个需要表决的议案事项,依此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  ■

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (二)采用互联网系统的身份认证与投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月12日15:00,结束时间为2015年3月13日15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1. 会议费用:公司本次股东大会与会股东费用自理。

  2. 网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书见附件

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年二月十七日

  附件:(本授权委托书之复印及重新打印件均有效)

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席四川九洲电器股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持股数: 委托人股东账号:

  委托人身份证号码: 委托人(签名):

  代理人身份证号码: 代理人(签名):

  委托日期:2015年 月 日

  委托事项:

  ■

  注:委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识,如无明确指示,则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。