证券时报多媒体数字报

  （上接B39版）

  5、在甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，甲方向乙方支付股权转让款的15%。

  6、如因标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际净利润未能达到承诺净利润，导致乙方需要按本协议约定承担利润补偿义务的，乙方同意甲方从尚未支付的股份转让款中直接扣除乙方应承担的利润补偿金额；如甲方尚未支付的股份转让价款不足以抵扣乙方应承担的利润补偿款的，乙方应另筹资金向甲方承担利润补偿义务。

  （四）标的股权的过户安排

  乙方、标的公司应在甲方按上述约定支付了首期股权转让价款后10个工作日内完成将标的股权转让给甲方及标的公司变更为甲方独资的有限责任公司的工商变更登记手续。

  （五）期间损益

  标的公司截至股权交割日前的未分配利润及标的公司在过渡期内产生的盈利，由本次股权转让完成后的标的公司的股东（即甲方）享有。

  标的公司如在过渡期发生亏损的，由乙方承担标的公司过渡期内亏损的49%。

  （六）与资产相关的人员安排

  股权交割日后，乙方应协助甲方根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》或有关制度的规定，合理调整标的公司的组织形式、治理结构、管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度，并对董事会、监事会的人数及结构进行合理调整。

  股权交割日后，标的公司总经理继续由乙方担任，乙方在标的公司服务期限不少于五年（自股权交割日起算）。

  各方应促成标的公司的核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保标的公司现有技术水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让而变差。

  （七）业绩承诺

  乙方承诺，标的公司承诺期承诺净利润如下：

  ■

  如标的公司在承诺期中截至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%（含95%，下同）的，则乙方应按照本协议约定向甲方履行利润补偿义务。

  承诺期的每一会计年度结束时，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的实际盈利情况进行审计并出具审计报告，以确定标的公司该年度的实际净利润。

  （八）利润补偿

  1、如标的公司承诺期中任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%的，乙方应以现金方式向甲方进行补偿。

  2、如标的公司承诺期截至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%的，乙方应在标的公司该年度审计报告出具后30个工作日内将其应补偿的现金支付予甲方。

  3、 乙方在承诺期内应补偿的现金金额按以下公式计算确定：

  （1）2015年度乙方应补偿现金金额＝（标的公司2015年度承诺净利润数－标的公司2015年度实际净利润数）×11×49%，且不超过按以下第（3）小点约定计算的乙方应承担的累计补偿金额。

  （2）2016年度、2017年度乙方应补偿现金金额＝（承诺期截至当年末累积承诺净利润数－承诺期截至当年末累积实际净利润数）×49%。

  （3）乙方承诺期内应承担的补偿金额累计不超过：标的股份转让价款总额（即16,170万元）—标的公司截至2014年12月31日经审计净资产（即6,435万元）×49%。

  4、 如果在承诺期内任一年度承担了补偿责任的，则截至该年度末的实际净利润、承诺净利润累积数不再累积到以后年度，即：假如标的公司2015年实际净利润低于承诺净利润的95%，乙方承担了补偿责任的，则在计算截至2016年度末净利润累积数时，不再累积2015年度净利润数，仅以2016年度实际净利润、承诺净利润数按上述第3条约定公式计算当年应补偿的现金金额；假如标的公司截至2016年末累积实际净利润低于承诺净利润累积数的95%，乙方承担了补偿责任的，则在计算截至2017年度末净利润累积数时，不再累积2015年度、2016年度净利润数，仅以2017年度实际净利润、承诺净利润数按上述第3条约定公式计算当年应补偿的现金金额。

  5、乙方已经补偿的现金不能用于冲抵之后年度应补偿的现金金额。

  （九）协议的生效条件和生效时间

  协议经各方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、甲方母公司深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会和股东大会批准本次股权转让、本协议及与本次股权转让有关的其他事项。

  2、符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府主管部门提出的要求（如有）。

  （十）违约责任

  本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任，包括但不限于守约方为履行本协议所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为履行本协议而发生的各项费用。

  因一方未能及时履行本协议约定的义务，且在收到守约方要求予以整改或作出履行、补救措施的书面通知后30个工作日内仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，每逾期一天，应按本次股权转让价款金额的万分之三向守约方支付违约金。

  在股权交割日后，受让方发现转让方、标的公司存在本协议项下违约行为的，有权选择继续履行本协议或要求转让方按照本协议约定的价格回购标的股权，并有权要求转让方按上述第二款要求承担相应的违约或损害赔偿责任。

  五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

  （一）业务协同效应

  格林美可进一步整合德威格林美在钨资源回收业务方面的供应链、客户群等渠道资源，做强做大钨资源回收业务，打造具备国际竞争力的钨钴资源回收产业链，实现良好的钨钴资源回收业务的协同效应。

  （二）工艺与技术协同效应

  本次交易完成后，格林美和德威格林美可以在研发平台、研发能力、技术储备、技术转化等方面实现协同，通过深入的技术交流、项目合作等形式，进一步提高双方的技术研发能力，并最大程度地实现专利技术向生产力的转化，进一步增强格林美、德威格林美的竞争力和盈利能力。

  （三）资金协同效应

  本次交易完成后，德威格林美将成为格林美的全资孙公司，在上市公司的平台下，通过股东投入、银行贷款、商业信用等方式，增强德威格林美的资金实力，提高资金使用效率，满足德威格林美业务发展的资金需求，降低财务费用，将有力地促进德威格林美各项业务的发展。

  （四）管理及平台协同效应

  格林美作为上市公司，具有良好的公司治理体系和规范的管理平台，利于吸引优秀的管理人才，本次交易完成后，双方将充分发挥管理协同效应，促进企业管理水平及管理效率的提升。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：

  荆门市格林美新材料有限公司以现金16,170万元收购陈星题持有的荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%的股权构成关联交易，该等关联交易将进一步优化现有产业布局，增强盈利能力。

  公司及子公司收购关联方资产不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

  2、交易各方签署的《关于荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司的股权转让协议》；

  3、《荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司审计报告》；

  4、《拟股权收购所涉及的荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》；

  5、独立董事关于公司非公开发行人民币普通股股票及关联交易事项的独立意见；

  6、独立董事关于公司非公开发行人民币普通股股票涉及关联交易事项的事前认可的独立意见。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一五年二月十六日

  证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-014

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  关于收购浙江德威硬质合金制造有限

  公司65%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、”格林美”）拟收购陈星题持有的浙江德威硬质合金制造有限公司（以下简称“浙江德威”）65%的股权。

  2015年2月15日，公司与陈星题签署《关于浙江德威硬质合金制造有限公司的股权转让协议》，陈星题是公司下属公司荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司（以下简称“德威格林美”）的参股股东和总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。2015年2月15日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案。

  同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对浙江德威100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第009号《资产评估报告书》。

  公司本次拟购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，评估报告选用收益法下的评估结果作为评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字（2015）第009号《资产评估报告书》，在收益法下，浙江德威100%股权评估值为30,782.85万元。

  根据公司与交易对方协商，最终确定公司收购浙江德威65%股权的股权转让价款为19,500.00万元。

  上述关联交易需经公司股东大会审议批准。

  一、本次关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  公司拟收购陈星题持有的浙江德威65%的股权。

  2015年2月15日，公司与陈星题签署《关于浙江德威硬质合金制造有限公司的股权转让协议》。

  根据同致信德出具的同致信德评报字（2015）第009号《资产评估报告书》，在收益法下，浙江德威100%股权评估值为30,782.85万元。

  根据公司与交易对方协商，最终确定公司收购浙江德威65%股权的股权转让价款为19,500.00万元。

  公司将以非公开发行股票募集资金用于支付上述股权转让款。

  （二）关联交易审批程序

  2015年2月15日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权的议案》。

  上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。

  此外，本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决。

  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、关联方介绍及关联关系

  （一）关联方概况

  陈星题，男，1962年7月出生，身份证号码（33032319620713****），中国国籍。现任德威格林美总经理，浙江德威执行董事兼总经理。

  （二）关联关系介绍

  陈星题是公司下属公司德威格林美的参股股东和总经理，持有德威格林美49%的股权，公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司持有德威格林美51%的股权。

  三、收购浙江德威65%股权基本情况

  （一）标的公司基本信息

  公司名称：浙江德威硬质合金制造有限公司

  注册资本：7,600万元

  实收资本：7,600万元

  法定代表人：陈星题

  成立日期：2001年11月20日

  注册地址：乐清市芙蓉镇工业区

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：硬质合金、钻头、五金工具、电动工具生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）

  （二）股权结构

  截至本公告日，浙江德威股权结构如下：

  ■

  （三）资产权属、负债及对外担保情况

  1、资产权属情况

  浙江德威资产主要为流动资产，包括货币资金、应收账款和存货。

  2、负债情况

  浙江德威负债全部为流动负债，主要包括短期借款、应付票据、应交税费和其他应付款。

  3、对外担保情况

  截至公告日，浙江德威无对外担保情况。

  （四）财务状况

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江德威2014年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字【2015】48110007号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

  根据前述审计报告，浙江德威近两年主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （五）评估情况及定价依据

  同致信德对浙江德威100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第009号《资产评估报告书》。

  根据前述资产评估报告，同致信德对浙江德威100%的股权采取了收益法和成本法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日2014年12月31日，浙江德威股东全部权益账面价值为11,070.99万元，评估值为30,782.85万元，增值19,711.86万元，增值率178.05 %。

  公司本次购买资产的转让价格以评估结论为参考依据，根据公司与交易对方协商，最终确定收购浙江德威65%股权的股权转让价款为19,500.00万元。

  （六）主要业务情况

  浙江德威主要从事硬质合金的生产、销售业务，硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种合金材料，具有很高的硬度、强度、耐磨性和耐腐蚀性，被誉为“工业牙齿”，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域。

  浙江德威在矿用合金、建筑工程合金领域具有较强的竞争力，凭借产品良好的性能和市场信誉，赢得了客户的认可，享有较高的客户美誉度，产品远销至东南亚、北美及欧洲等多个国家。浙江德威能够利用品质较差的碳化钨原料生产出与品质较好的碳化钨原料同等性能的硬质合金产品，大大降低了产品成本，在成本控制方面的工艺技术上具有明显优势。

  四、关联交易的主要内容

  （一）协议主体及签订时间

  甲方：深圳市格林美高新技术股份有限公司

  乙方：陈星题

  丙方：浙江德威

  合同签订时间：2015年2月15日

  （二）标的公司股权

  甲方同意根据本协议规定的条款和条件收购乙方持有的浙江德威65%股权，乙方同意根据本协议规定的条款和条件向甲方转让前述股权。

  （三）转让价格和支付方式

  双方同意，甲方收购浙江德威65%股权的价格为19,500万元。本次股权转让的股权转让价款采取现金方式支付。

  双方同意，甲方按如下安排向乙方支付股权转让价款：

  1、在本协议生效后，支付首期股权转让价款，首期股权转让价款为股权转让款的20%；具体付款时间由甲方、乙方另行协商确定。

  2、在本次非公开发行募集资金到账后10个工作日前，甲方向乙方支付股权转让款的31%。如本次非公开发行在本协议生效后1年内未能获得中国证监会核准或核准后6个月内未能完成发行的，甲方将以自有资金支付股权转让价款，并在前述情形发生后10天内支付给乙方。

  3、在甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2015年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，甲方向乙方支付股份转让款的9%。

  4、在甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，甲方向乙方支付股权转让款的20%。

  5、在甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2017年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内，甲方向乙方支付股权转让款的20%。

  6、如因标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际净利润未能达到承诺净利润，导致乙方需要按本协议约定承担利润补偿义务的，乙方同意甲方从尚未支付的股份转让款中直接扣除乙方应承担的利润补偿金额；如甲方尚未支付的股份转让价款不足以抵扣乙方应承担的利润补偿款的，乙方应另筹资金向甲方承担利润补偿义务。

  （四）标的股权的过户安排

  乙方、标的公司应在甲方按上述约定支付了首期股权转让价款后10个工作日内完成将标的股权转让给甲方的工商变更登记手续。

  （五）期间损益

  标的公司截至股权交割日前的未分配利润及标的公司在过渡期内产生的盈利，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。

  标的公司如在过渡期发生亏损的，全部由乙方承担。

  （六）与资产相关的人员安排

  股权交割日后，乙方应协助甲方根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》或有关制度的规定，合理调整标的公司的组织形式、治理结构、管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度，并对董事、监事、高级管理人员进行合理调整。

  股权交割日后，标的公司法定代表人、总经理由转让方继续担任，转让方在标的公司服务期限不少于五年（自股权交割日起算）。

  股权交割日后，乙方负责促成现监事辞去监事职务，并协助甲方促成甲方推荐的人员被补选为标的公司的监事。

  股权交割日后，乙方协助甲方促成标的公司董事会聘请甲方委派的财务负责人担任标的公司高管职务，负责财务管理。

  乙方、标的公司应促成标的公司的核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保标的公司现有技术水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让而变差。

  （七）业绩承诺

  乙方承诺，标的公司承诺期承诺净利润如下：

  ■

  如标的公司在承诺期中截至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%（含95%，下同）的，则乙方应按照本协议约定向甲方履行利润补偿义务。

  承诺期的每一会计年度结束时，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的实际盈利情况进行审计并出具审计报告，以确定标的公司该年度的实际净利润。

  （八）利润补偿

  1、如标的公司承诺期中任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%的，乙方应以现金方式向甲方进行补偿。

  2、如标的公司承诺期截至任一年度末累积实际净利润低于承诺净利润累计数的95%的，乙方应在标的公司该年度审计报告出具后30个工作日内将其应补偿的现金支付予甲方。

  3、乙方在承诺期内应补偿的现金金额按以下公式计算确定：

  （1）2015年度乙方应补偿现金金额＝（标的公司2015年度承诺净利润数－标的公司2015年度实际净利润数）×10×65%，且不超过按以下第（3）小点约定计算的乙方应承担的累计补偿金额。

  （2）2016年度、2017年度乙方应补偿现金金额＝（承诺期截至当年末累积承诺净利润数－承诺期截至当年末累积实际净利润数）×65%。

  （3）乙方承诺期内应承担的补偿金额累计不超过：标的股份转让价款总额（即19,500万元）-标的公司截至2014年12月31日经审计净资产（即11,005万元）×65%。

  4、如果在承诺期内任一年度承担了补偿责任的，则截至该年度末的实际净利润、承诺净利润累积数不再累积到以后年度，即：假如标的公司2015年实际净利润低于承诺净利润的95%，乙方承担了补偿责任的，则在计算截至2016年度末净利润累积数时，不再累积2015年度净利润数，仅以2016年度实际净利润、承诺净利润数按上述第3条约定公式计算当年应补偿的现金金额；假如标的公司截至2016年末累积实际净利润低于承诺净利润累积数的95%，乙方承担了补偿责任的，则在计算截至2017年度末净利润累积数时，不再累积2015年度、2016年度净利润数，仅以2017年度实际净利润、承诺净利润数按上述第3条约定公式计算当年应补偿的现金金额。

  5、乙方已经补偿的现金不能用于冲抵之后年度应补偿的现金金额。

  （九）协议的生效条件和生效时间

  协议经各方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、甲方董事会和股东大会批准本次股权转让、本协议及与本次股权转让有关的其他事项。

  2、符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府主管部门提出的要求（如有）。

  （十）违约责任

  本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任，包括但不限于守约方为履行本协议所支付的聘请中介机构费用、差旅费以及其他为履行本协议而发生的各项费用。

  因一方未能及时履行本协议约定的义务，且在收到守约方要求予以整改或作出履行、补救措施的书面通知后30个工作日内仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，每逾期一天，应按本次股权转让价款金额的万分之三向守约方支付违约金。

  在股权交割日后，受让方发现转让方、标的公司存在本协议项下违约行为的，有权选择继续履行本协议或要求转让方按照本协议约定的价格回购标的股权，并有权要求转让方按上述第二款要求承担相应的违约或损害赔偿责任。

  五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

  （一）业务协同效应

  本次收购，将全面拉通公司在废弃钨资源回收、钴资源回收与硬质合金制造业务的全产业链，实现公司由循环再造超细钴粉、超细镍粉与碳化钨粉等材料到硬质合金器件的再造，实现钨钴与硬质合金器件制造全产业链供应商、客户群等渠道资源的共享，强化钨钴资源回收利用的全产业链核心竞争力与盈利能力，为公司进一步涉足硬质合金器件产品的高端循环和做强做大钨钴资源回收产业链打下坚实的产业链、市场链基础。

  （二）工艺与技术协同效应

  本次交易完成后，格林美和浙江德威可以在研发平台、研发能力、技术储备、技术转化等方面实现协同，通过深入的技术交流、项目合作等形式，进一步提高双方的技术研发能力，并最大程度地实现专利技术向生产力的转化，进一步增强格林美、浙江德威的竞争力和盈利能力。

  （三）资金协同效应

  本次交易前，浙江德威具有较强的技术实力和综合经营实力，但是融资渠道缺乏，面临着一定的资金瓶颈。

  本次交易完成后，浙江德威将成为格林美的控股子公司，在上市公司的平台下，通过股东投入、银行贷款、商业信用等方式，增强浙江德威的资金实力，提高资金使用效率，满足浙江德威业务发展的资金需求，降低财务费用，将有力地促进浙江德威各项业务的发展。

  （四）管理及平台协同效应

  格林美作为上市公司，具有良好的公司治理体系和规范的管理平台，利于吸引优秀的管理人才，本次交易完成后，双方将充分发挥管理协同效应，促进企业管理水平及管理效率的提升。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：

  公司以现金19,500万元收购陈星题持有的浙江德威硬质合金制造有限公司65%的股权构成关联交易，该等关联交易将进一步优化现有产业布局，增强盈利能力。

  公司收购关联方资产事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十次会议决议；

  2、交易各方签署的《关于浙江德威硬质合金制造有限公司的股权转让协议》；

  3、《浙江德威硬质合金制造有限公司审计报告》；

  4、《拟股权收购所涉及的浙江德威硬质合金制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》；

  5、独立董事关于公司非公开发行人民币普通股股票及关联交易事项的独立意见；

  6、独立董事关于公司非公开发行人民币普通股股票涉及关联交易事项的事前认可的独立意见。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一五年二月十六日

  证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-015

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  关于子公司银行贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北荆门农村商业银行股份有限公司申请1亿元人民币综合授信额度，期限两年，由公司为该综合授信额度提供连带责任保证担保。

  公司控股子公司江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”），向中国农业银行股份有限公司江苏泰兴支行申请人民币2.5亿元的综合授信额度，由公司为该综合授信额度提供1亿元连带责任担保。

  2015年2月15日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司荆门格林美向湖北荆门农村商业银行股份有限公司申请1亿元人民币综合授信额度并由公司提供担保的议案》、《关于控股子公司向中国农业银行股份有限公司江苏泰兴支行申请2.5亿元人民币贷款并由公司提供1亿元担保的议案》。根据《公司章程》等相关法律法规的要求，《关于全资子公司荆门格林美向湖北荆门农村商业银行股份有限公司申请1亿元人民币综合授信额度并由公司提供担保的议案》需要提交股东大会审议，《关于控股子公司向中国农业银行股份有限公司江苏泰兴支行申请2.5亿元人民币贷款并由公司提供1亿元担保的议案》不需要提交股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  （一）荆门市格林美新材料有限公司

  名称：荆门市格林美新材料有限公司（公司全资子公司）

  成立日期：2003年12月4日

  住所：荆门高新技术产业开发区

  法定代表人：许开华

  注册资本：1,695,849,650元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置（按许可证核定的经营期限至2015年9月30日止）；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询；稀贵金属、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；塑木型材的研发、设计、生产、销售；硫酸、盐酸、液氨、氢氧化钠、双氧水、乙炔、氮气（压缩）的批发、仓储；普通货运。

  荆门格林美最近一年又一期的主要财务指标：

  ■

  （二）江苏凯力克钴业股份有限公司

  名称：江苏凯力克钴业股份有限公司（公司控股子公司）

  成立日期：2003年12月10日

  住所：泰兴经济开发区滨江北路8号

  法定代表人：杨小华

  注册资本：11,928.5715万元

  公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰。

  凯力克的主要财务指标：

  ■

  三、担保协议的签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。

  四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

  截止本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保数额累计为19.2亿元，公司对控股子公司的担保数额累计为19.2亿元（本次担保额度为原有额度到期，未新增累计担保额度），占最近一期经审计净资产的42.58%。公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

  五、董事会意见

  公司全资子公司荆门格林美基于生产经营的实际需求，向湖北荆门农村商业银行股份有限公司申请1亿元人民币综合授信额度，期限两年，由公司为该综合授信额度提供连带责任保证担保。该笔贷款有利于满足荆门格林美生产经营的需要，确保其经营的可持续发展。

  公司控股子公司凯力克基于生产经营的实际需求，向中国农业银行股份有限公司江苏泰兴支行申请人民币2.5亿元的综合授信额度，由公司为该综合授信额度提供1亿元连带责任担保。该笔贷款有利于满足凯力克生产经营的需要，确保其经营的可持续发展。

  公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为：本次被担保对象系公司全资子公司荆门格林美和控股子公司凯力克，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为全资子公司和控股子公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会同意公司为荆门格林美和凯力克的上述银行授信提供担保。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一五年二月十六日

  备查文件：

  《第三届董事会第三十次会议决议》

  证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-016

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  2015年2月15日，公司分别与深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司、上海星鸿资产经营有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、上海德溢慧心股权投资有限公司、中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

  其中，公司董事张旸在深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）任职，深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系，公司与深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）签署认购协议构成关联交易。除此之外，公司与其他认购对象不存在关联关系。

  2015年2月15日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关事项，同时，公司独立董事对涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。

  二、认购对象的基本情况

  （一）深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）

  （1）企业概况

  企业名称：深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2014年12月26日

  执行事务合伙人：深圳京控融华投资管理有限公司

  主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询、会务策划、展览展示策划、企业营销策划、企业形象策划、市场营销策划、经济贸易咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  （2）股权结构

  ■

  （3）最近一年财务数据

  深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）为新设立的合伙企业，无最近一年的财务数据。

  （3）关联关系说明

  本公司董事张旸为中植产业投资有限公司董事长，中植产业投资有限公司系深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）合伙人常州清扬资本管理有限公司、深圳京控融华投资管理有限公司的母公司。深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。除此之外，深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生其他关联交易。

  （4）其他交易说明

  2014年2月28日，中国证监会出具《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]229号），核准公司非公开发行不超过24,893万股新股。2014年5月，东海基金管理有限责任公司通过东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙50号资产管理计划认购了公司非公开发行的68,153,333股股份。解直锟控制的上海赫源投资管理合伙企业（有限合伙）为鑫龙50号资管计划的进取级份额持有人，共持有704万份份额，占鑫龙50号资管计划全部份额的1%。

  2014年9月12日，公司与汇丰源、解直锟控制的中植资本管理有限公司签订了《关于设立中植格林美环保产业并购基金之合作框架协议》，拟共同成立并购基金，推进公司投资及整合环保产业。

  （二）深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）

  企业名称：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司

  成立日期：2014年6月6日

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：顾秉维

  住所：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20

  经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务。

  （三）上海星鸿资产经营有限公司

  企业名称上海星鸿资产经营有限公司

  成立日期2012年1月11日

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：万育红

  住所：崇明县绿华镇嘉华路4号206-1室（上海绿华经济开发区）

  经营范围：资产经营管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融服务），市场营销策划，市政工程，公共安全防范技术工程设计与施工，会务服务，计算机系统服务（除互联网上网服务营业场所），办公用品销售，汽车租赁，机动车驾驶服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （四）上海星通创业投资管理中心（有限合伙）

  企业名称：上海星通创业投资管理中心（有限合伙）

  成立日期：2011年1月28日

  执行事务合伙人：邓兵

  主要经营场所：上海市松江区文汇路1128号538室

  经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （五）中邮创业基金管理有限公司

  企业名称：中邮创业基金管理有限公司

  成立日期：2006年05月08日

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：吴涛

  住所：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层

  经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。该企业于2012年4月5日由内资企业变更为外商投资企业。

  （六）平安资产管理有限责任公司

  企业名称：平安资产管理有限责任公司

  成立日期：2005年5月27日

  注册资本：50,000万元

  法定代表人：万放

  住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （七）华夏人寿保险股份有限公司

  企业名称：华夏人寿保险股份有限公司

  成立日期：2006年12月30日

  注册资本：1,230,000万元

  法定代表人：李飞

  住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

  （八）上海德溢慧心股权投资有限公司

  企业名称上海德溢慧心股权投资有限公司

  成立日期2014年10月20日

  注册资本10,000万元

  法定代表人赖正建

  住所上海市浦东新区牡丹路60号1103-E室

  经营范围股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （九）中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）

  企业名称：中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）

  成立日：2010年5月28日

  执行事务合伙人：中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派于小镭为代表）

  主要经营场所：南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园

  经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2015年2月17日），发行价格为12.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  五、认购协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  1、合同主体

  甲方：深圳市格林美高新技术股份有限公司

  乙方：深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司、上海星鸿资产经营有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、上海德溢慧心股权投资有限公司和中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）。

  2、签订时间

  甲、乙双方于2015年2月15日就本次非公开发行股票事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。

  （二）认购价格及定价原则

  本次认购价格为12.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次认购价格将作相应的调整。

  （三）认购方式、金额和数量

  乙方同意以现金方式认购本协议约定的向甲方认购的全部股份。各发行对象的认购股份数量及认购金额如下：

  ■

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购数量将作出相应调整。

  （四）限售期安排

  乙方本次认购股份的限售期为36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

  （五）支付方式

  在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  （六）合同的生效条件和生效时间

  本协议经双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。

  （2）中国证监会核准甲方本次发行。

  （七）违约责任条款

  （1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  （2）因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

  （3）甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方本次认购金额的10%向乙方支付违约金。

  （4）乙方违反本协议承诺不履行本次认购义务的，应按照乙方本次认购金额的10%向甲方支付违约金。

  （5）如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之三向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕。

  （6）发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：

  （a）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；

  （b）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

  （c）因不可抗力事件导致一方或双方无法履行。

  （八）其他约定

  除前述主要条款外，在公司与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》中，还对下列事项进行了约定：

  （1）乙方应在本协议签订后将认购对象（指广州汇垠磐涅投资企业（有限合伙），下同）的有关资料报甲方审核，并依法办理完成认购对象的有关登记、备案手续。

  （2）乙方必须促使认购对象按照本次认购相关的规定，及时足额的支付本次认购价款。

  （3）乙方应负责取得认购对象同意履行本协议并承担本协议项下乙方各项责任和义务，并负责促使认购对象按甲方要求签订认购协议或补充协议。

  （4）如乙方在本协议签订后未能依法设立认购对象或认购对象不符合本协议约定或监管机构要求的（包括但不限于认购对象在中国证监会核准发行之日前未能足额募集并依法办理备案手续的），乙方应按本协议约定履行本次认购，否则，应承担相应的违约责任。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  本次非公开发行有助于促进公司完善产业布局、延伸产业链，维持公司的行业地位；有助于改善公司的财务状况，增强抗风险能力和持续盈利能力；有助于公司的可持续发展。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：

  1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格12.36元/股不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  3、深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行的60,680,000股股份构成关联交易。关联董事张旸回避了相关事项的表决。公司关联方深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）按照与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为：公司本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，关联方认购公司本次非公开发行股份事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

  八、备查文件

  1、格林美第三届董事会第三十次会议决议；

  2、独立董事关于非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可意见；

  4、公司与深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司、上海星鸿资产经营有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、上海德溢慧心股权投资有限公司和中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）签署的《附生效条件的股份认购协议》。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一五年二月十六日

  证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-017

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  关于召开2015年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议决议，决定于2015年3月5日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年3月5日（星期四）上午9:00-12:00

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年3月4日15:00至2015年3月5日15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年2月26日。

  （三）现场会议召开地点：公司会议室

  （四）会议召集：公司董事会

  （五）会议召开方式：

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  （六）会议出席对象

  1、凡2015年2月26日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于更改公司名称的议案》；

  2、审议《关于修订〈公司章程〉议案》；

  3、审议《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权的议案》；

  4、审议《关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权的议案》；

  5、审议《关于收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权的议案》；

  6、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  7、审议《关于非公开发行股票方案的议案》；

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）发行价格及定价原则

  （3）发行数量

  （4）认购方式

  （5）本次发行股票的限售期

  （6）上市地点

  （7）募集资金投资项目

  （8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  （9）本次非公开发行决议的有效期限

  8、审议《关于非公开发行股票预案的议案》；

  9、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

  10、审议《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

  （1）关于公司与深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  （2）关于公司与广州汇垠磐涅投资企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  （3）关于公司与上海星鸿资产经营有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  （4）关于公司与上海星通创业投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  （5）关于公司与中邮创业基金管理有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  （6）关于公司与平安资产管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  （7）关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  （8）关于公司与上海德溢慧心股权投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  （9）关于公司与中企港二期南京创业投资基金中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案；

  11、审议《关于公司收购资产及非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  12、审议《关于前次募集使用情况报告的议案》；

  13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

  14、审议《关于全资子公司荆门格林美向湖北荆门农村商业银行股份有限公司申请1亿元人民币综合授信额度并由公司提供担保的议案》；

  15、审议《关于公司2015年度银行授信计划的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：2015年2月27日9：00～17：00

  （二）登记方式：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2015年2月27日17：00前到达本公司为准）

  （三）登记地点：深圳市格林美高新技术股份有限公司证券部

  通讯地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层

  邮政编码：518101

  联系电话：0755-33386666

  指定传真：0755-33895777

  联 系 人：韩红涛、曹卉

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362340

  2.投票简称：格林投票

  3.投票时间：2015年3月5日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4.在投票当日，“格林投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月4日15:00，结束时间为 2015年3月5日15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

  深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，分别如下：

  （1）服务密码（免费申领）

  ①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

  ②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

  ③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

  ④通过交易系统激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （2）数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“格林美2015年第二次临时股东大会” 。

  （2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。

  （3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。

  （4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。

  （5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一五年二月十六日

  附件：股东代理人授权委托书（样式）

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席深圳市格林美高新技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

  委托人证券帐号：

  委托人持股数：

  委托书签发日期：

  委托有效期：

  本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-018

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：深圳市格林美高新技术股份有限公司股票将于2015年2月17日开市起复牌。

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年1月28日13:00起停牌。公司分别于2015年2月5日、2015年2月12日发布了《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2015-007）、《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2015-008）。

  公司于2015年2月15日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，并于2015年2月17日公告该事项，经公司申请，公司股票（证券简称：格林美，证券代码：002340）自2015年2月17日开市起复牌。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

  二Ο一五年二月十六日