证券时报多媒体数字报

  （上接B31版）

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  ３、无形资产

  （１）土地使用权

  截至２０１４年１２月３１日，澳洋健投拥有的土地使用权情况具体如下：

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  注１：上表中第２项土地使用权将于２０１７年１２月３１日前移交给张家港市土地储备中心。２０１３年９月１９日，张家港市土地储备中心（以下简称“土储中心”）与澳洋医院签署《张家港市土地使用权收购协议书》；２０１５年２月，双方签署《张家港市土地储备中心与张家港澳洋医院有限公司关于张家港市土地使用权收购协议书之补充协议》，杨舍分院于２０１７年１２月３１日前搬迁结束并将“张国用（２００５）第０１００３７号”土地及地上建筑物移交给土储中心，土储中心在杨舍分院全部搬迁结束并将地块移交后３０日内一次性付清收购款，总计４，４２６．５１２７万元。

  注２：该处土地为澳洋医院三兴分院所有，截至本报告书摘要签署日，该处土地正在更名中，预计不存在法律障碍。

  （２）计算机软件著作权

  截至２０１４年１２月３１日，澳洋健投拥有的计算机软件著作权情况具体如下：

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  （３）商标

  截至２０１４年１２月３１日，澳洋健投拥有的商标权情况具体如下：

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  （二）主要负债情况根据公证天业出具的苏公Ｗ［２０１５］Ａ０５７号《审计报告》，截至２０１４年１２月３１日，澳洋健投主要负债情况如下：

  单位：万元

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  （三）资产抵押、质押及担保情况

  截至本报告书摘要签署日，澳洋健投的资产抵押情况如下：

  １、２０１４年１２月３日，澳洋医药与农业银行张家港分行签署“（０１４００）农银高信字（２０１４）第０１５３号”《最高额用信合同》，约定农业银行张家港分行为澳洋医药提供１．２亿元用信额度，用信发生期间为２０１４年１２月３日至２０１７年１２月２日。同日，澳洋医药作为抵押人与农业银行张家港分行签署“３２１００６２０１４００１０５７０”《最高额抵押合同》，约定医药物流提供最高额１．２亿元的抵押担保，抵押物为张房权证塘字第００００３２４４８０、００００３２４４８１、００００３２４４８２号房产、张国用（２００８）第４１００１４号土地使用权。截至本报告书摘要签署日，该担保的债务余额为４，７００万元。

  ２、２０１４年４月９日，澳洋医药与农业银行张家港分行签署“（０４１４９）农银高信字（２０１４）第１４０１号”《最高额用信合同》，约定农业银行张家港分行为澳洋医药提供５，５００万元用信额度，用信发生期间为２０１４年４月９日至２０１５年４月８日。同日，澳洋医药作为抵押人与农业银行张家港分行签署“３２１００６２０１４０００２９２７”《最高额抵押合同》，约定澳洋医药提供最高额５，５００万的抵押担保，抵押物为药品和器械。截至本报告书摘要签署日，该担保的债务余额为４，０００万元。

  除上述抵押外，澳洋健投不存在其他资产抵押、质押及担保情况。

  （四）对外担保情况

  截至本报告书摘要签署日，澳洋健投的对外担保情况如下：

  ２０１４年９月２日，吴栋、农业银行张家港分行和澳洋医药共同签署“３２０２０１２０１４０１１５５１８”号《个人担保借款合同》，约定农业银行张家港分行向吴栋提供４００万元借款，借款期限为２０１４年９月２日至２０１５年９月１日，澳洋医药为吴栋提供保证担保。

  除上述担保外，澳洋健投不存在其他对外担保情况。

  根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方保证澳洋健投截至交割日前已经对外做出的任何形式担保（包括但不限于担保合同、单方担保、单方承诺）均不会对澳洋健投造成任何损失（包括但不限于担保责任损失），若造成损失，则该等损失全部由澳洋集团以现金方式向澳洋健投补偿。

  七、澳洋健投及其下属公司取得的业务资质

  截至本报告书摘要签署日，澳洋健投及其下属公司取得的业务资质如下所示：

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  八、澳洋健投出资及合法存续情况

  根据工商登记部门提供的资料，澳洋健投历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，澳洋健投主体资格合法、有效，本次发行股份购买资产的交易对方均合法持有澳洋健投股权。澳洋集团、朱宝元、朱永法等１０名交易对方均出具了《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺：

  “１、本人／本公司拥有实施本次交易及享有／承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；

  ２、本人／本公司合法拥有标的资产的所有权，有权将标的资产转让给澳洋科技。标的资产不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；

  ３、标的公司及附属公司资产完整，已取得生产经营所需要的土地、房产、专利权、商标权等资产，以及相应资质和行业准入；

  ４、本人／本公司应以合理的商业方式运营标的公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；

  ５、本人／本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人、标的公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；

  ６、不存在因本人／本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；

  ７、本人／本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本人终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；

  ８、本人／本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”

  综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且澳洋健投自设立至今合法存续。

  九、澳洋健投主营业务发展情况

  （一）主营业务概况

  澳洋健投是一家集医疗服务、医药流通及零售为一体的综合性医疗健康企业，其中医疗服务、医药流通为其主要业务。

  在医疗服务领域，澳洋健投形成了澳洋医院为总院，杨舍分院、三兴分院和顺康医院为分支，以“大专科、小综合”为发展方向的医疗服务体系。在医药流通领域，澳洋健投依托澳洋医药、中丹医药，形成了覆盖华东、面向全国，链接药品生产商、中游批发配送商和下游终端的医药物流配送体系。此外，澳洋健投还经营医药零售业务，主要由佳隆大药房负责经营实施。

  （二）行业监管体制

  １、医疗服务行业

  （１）行业管理体制

  医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门。卫生行政部门是指各级政府中负责医疗卫生行政工作的部门，包括卫生部和各省、自治区卫生厅、各市县卫生局。同时，质量技术监督部门、工商行政管理部门也从各自职责对医疗服务机构进行监督。

  卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。

  总体来说，卫生行政部门负责医疗卫生方面的政策、环境工作，具体的执法、业务工作由下属事业单位等实施，下属事业单位包括负责行政执法的卫生监督局（所），负责传染病、慢性病预防控制的疾病预防控制中心，负责妇幼卫生的妇幼保健院，以及各级医院、乡镇卫生院等。

  除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。卫生行政管理部门和工商行政管理部门依法对医疗广告进行监管，核准广告的内容等。

  （２）主要法规政策

  ①关于医疗服务市场的政策及法律法规

  ２０００年２月，国务院体改办、卫生部等八部门联合发布《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》，提出“建立新的医疗机构分类管理制度，将医疗机构分为非营利性和营利性两类进行管理。国家根据医疗机构的性质、社会功能及其承担的任务，制定并实施不同的财税、价格政策。非营利性医疗机构在医疗服务体系中占主导地位，享受相应的税收优惠政策。”

  ２０００年７月，卫生部、中医药局等四部门联合发布《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》，明确了非营利性医疗机构和营利性医疗机构的界定依据、医疗机构分类的核定程序，并指出“营利性医疗机构根据市场需求自主确定医疗服务项目。”

  ２００１年９月，卫生部、国家中医药管理局等四部门联合发布《关于城镇医疗机构分类管理若干问题的意见》，提出“各地要创造公平有序的竞争环境，发挥民办非营利性医疗机构和营利性医疗机构在满足多层次医疗保健需求、调整医疗服务结构和体制创新方面的作用。实行卫生全行业管理，在机构和人员执业标准、医疗机构评审、人员职称评定和晋升、医疗保险定点机构资格、科研课题招标等方面，应同等对待非营利性医疗机构和营利性医疗机构。”

  ２００５年２月，国务院发布《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，提出“允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。”

  ２００９年３月，中共中央发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出“建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。鼓励社会资本依法兴办非营利性医疗机构。稳步推进公立医院改制的试点，适度降低公立医疗机构比重，形成公立医院与非公立医院相互促进、共同发展的格局。支持有资质人员依法开业，方便群众就医。完善医疗机构分类管理政策和税收优惠政策。”

  ２０１０年１１月，发展改革委、卫生部等五部门联合发布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，指出“鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构、有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”

  ２０１３年９月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，提出“要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。”

  ②关于医疗服务价格的政策及法律法规

  ２００９年３月，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出“建立科学合理的医药价格形成机制。规范医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指导价格。”

  ２００９年３月，国务院发布《医药卫生体制改革近期重点实施方案（２００９－２０１１年）》，指出“国家制定基本药物零售指导价格。省级人民政府根据招标情况在国家指导价格规定的幅度内确定本地区基本药物统一采购价格，其中包含配送费用。政府举办的基层医疗卫生机构按购进价格实行零差率销售。鼓励各地探索进一步降低基本药物价格的采购方式。”

  ２００９年１１月，国家发改委、卫生部等三部门联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，指出“医疗服务价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。”

  ③关于医疗服务质量的政策及法律法规

  ２００２年２月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”

  ２００２年８月，卫生部、国家中医药管理局联合发布《医疗机构病历管理规定》，以加强医疗机构病历管理，保证病历资料客观、真实、完整。要求“医疗机构应当建立病历管理制度，设置专门部门或者配备专（兼）职人员，具体负责本机构病历和病案的保存与管理工作。”

  ２００２年８月，卫生部、国家中医药管理局联合发布《重大医疗过失行为和医疗事故报告制度的规定》，以防范重大医疗过失行为和医疗事故的发生，正确处理医疗事故，不断提高医疗服务质量。提出“卫生行政部门应当建立健全医疗事故报告制度。医疗机构应当建立健全重大医疗过失行为和医疗事故报告制度。”

  ２０１０年６月，卫生部发布《医疗卫生服务单位信息公开管理办法（试行）》，强调“保障公民、法人和其他组织依法获取医疗卫生服务单位信息，提高医疗卫生服务工作的透明度，促进医疗卫生服务单位科学民主管理、依法执业、诚信服务。”

  ④关于医疗服务人员管理的政策及法律法规

  根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。

  ２００８年１月，国务院发布《护士条例》，国家实行护士执业资格考试制度，护士必须通过全国统一的执业考试，考试合格后方能取得《护士执业证书》。同时，国家实行护士执业注册制度，取得《护士执业证书》的人员，在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。

  ２００８年５月，卫生部颁发《护士执业注册管理办法》，护士经执业注册取得《护士执业证书》后，方可按照注册的执业地点从事护士工作。

  除医师和护士外，其他药、技、检人员也需取得本专业学历及相应的技术职称，方可从事本行业工作。

  ⑤关于医疗服务技术的法律法规及相关规范

  ２００９年３月，卫生部发布《医疗技术临床应用管理办法》，将医疗技术分为三类：“第一类医疗技术是指安全性、有效性确切，医疗机构通过常规管理在临床应用中能确保其安全性、有效性的技术。第二类医疗技术是指安全性、有效性确切，涉及一定伦理问题或者风险较高，卫生行政部门应当加以控制管理的医疗技术。第三类医疗技术是指具有下列情形之一，需要卫生行政部门加以严格控制管理的医疗技术：Ａ．涉及重大伦理问题；Ｂ．高风险；Ｃ．安全性、有效性尚需经规范的临床试验研究进一步验证；Ｄ．需要使用稀缺资源；Ｅ．卫生部规定的其他需要特殊管理的医疗技术。”

  《医疗技术临床应用管理办法》规定“卫生部负责第三类医疗技术的临床应用的管理工作；省级卫生行政部门负责第二类医疗技术临床应用的管理工作；第一类医疗技术临床应用由医疗机构根据功能、任务、技术能力实施严格管理。”

  ２、医药流通行业

  （１）行业管理体制

  作为医药行业的重要组成部分，医药流通行业受到国家相关部门的严格监管，行业主管部门包括卫生部、商务部和国家食品药品监督管理总局。

  卫生部的主要职能是：负责建立国家基本药物制度并组织实施、制定药品法典和国家基本药物目录，组织制定国家药物政策；拟订国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；负责医疗服务的全行业监督管理，制定医疗机构医疗服务、技术、医疗质量和采供血机构管理的政策、规范、标准，组织制定医疗卫生职业道德规范，建立医疗机构医疗服务评价和监督体系。

  除卫生部外，国家商务部和国家食品药品监督管理总局也是行业的主要监管部门。商务部主要负责研究拟定药品流通行业发展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展；国家食品药品监督管理总局主要负责起草药品监督管理的法律法规草案，制定部门规章；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度。

  （２）主要法规政策

  《中华人名共和国药品管理法》对于药品经营许可规定“在我国开办药品批发企业，需经由所在省、自治区、直辖市药品监督管理局批准并颁发《药品经营许可证》；开办药品零售企业，需经由企业所在县及以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。没有《药品经营许可证》的，不得经营医药产品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。”

  ２００９年１月，卫生部、国家发改委等六部门联合发布《进一步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》，规定“药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次。如被委托企业无法向医疗机构直接配送时，经省级药品集中采购管理部门批准，可委托其他企业配送。”

  ２００９年３月，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出“加快建立以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，保障人民群众安全用药。在政府宏观调控下充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药。国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。”

  ２０１０年１２月，国务院发布《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，提出“建立和规范基本药物采购机制的总体思路，对基本药物实行以省为单位集中采购，统一配送，最大限度压缩流通环节；坚持政府主导与市场机制相结合，发挥集中批量采购优势，招标和采购结合，签订购销合同，一次完成采购全过程，最大限度地降低采购成本；通过建立和规范基本药物采购机制，实现基本药物安全有效、品质良好、价格合理、供应及时，逐步建立起比较完善的基层用基本药物供应保障体系。”

  ２０１１年５月，商务部发布《２０１１－２０１５年全国医药流通行业发展规划纲要》，提出“发展现代医药物流，提高药品流通效率，促进连锁经营发展的总任务。重点鼓励药品流通企业兼并重组，推动医药物流领域行业实现规模化、集约化和国际化经营。发展现代医药物流，用现代科技手段改造传统的医药物流方式，以信息化带动现代医药物流发展。加快发展药品连锁经营，鼓励药品连锁企业采用统一采购、配送、质量管理、服务规范、品牌标识等方式，发展规范化连锁。”

  ２０１２年１２月，商务部发布《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零售药店经营服务规范》等五个医药流通行业标准，提出“要鼓励有实力的企业积极发挥骨干作用，在执行五项标准中强化引领示范作用，提升企业管理和服务能力，促进药品流通行业健康发展。加强企业内部管理、提升药品安全保障能力和服务水平相结合，提高了药品流通企业的现代化管理水平。”

  （三）主要业务情况

  １、医疗服务业务

  医疗服务业务是以医院、社区中心诊所、乡镇医院和村诊所等作为服务载体，向患者提供必要的医疗措施，以达到救死扶伤、降低患者患病风险、提高疾病抵抗及复苏能力的目的。

  澳洋健投旗下医院通过组建优秀的医疗团队，建设高效的医院管理体系，不断提高和发展自己的专科特色和综合服务，为患者提供良好的医疗服务和环境。目前，澳洋健投旗下医院总床位达１，９０３张，优势科室包括心内科、骨科、消化科、泌尿科、肿瘤科、疼痛科、康复科等，同时还设有高端产院、ＶＩＰ病房等，以提供高端医疗服务。

  ２、医药流通业务

  医药流通业务通过向上游客户（主要由药品生产企业和药品批发商构成）购进药品后，销售给下游客户（主要由医院、药店以及其他药品流通企业组成）。根据服务的客户对象不同，医药流通业务主要分为医院销售业务、终端销售业务和药品批发业务。

  （１）医院销售业务

  澳洋健投医院销售业务的服务对象主要分为两类，即外部医院与内部医院。其中内部医院为澳洋健投下属的澳洋医院、杨舍分院、三兴分院、顺康医院。而外部医院则是除澳洋健投下属医院以外的其他医院。

  医院销售业务为医药流通领域中的传统核心业务。医药流通企业在获取医院需要的药品订单后，将其采购的药品按时按量地销售给医院。医药流通在整个流通环节的盈利能力取决于和上游药品生产企业以及其他药品批发商的议价水平。此外，具备规模优势或稳定销售渠道的企业往往具备较强的议价能力。目前，澳洋健投已形成了较大的业务规模，且产业链较为完整，具备四家医院作为支撑，医药流通业务具备较强的议价能力。

  （２）终端销售业务

  终端销售业务主要是面向单体或者连锁药店等零售终端的销售业务。该类业务具有单笔销售量较小、配送频次高、客户较为分散等特点。

  （３）药品批发业务

  药品批发业务不同于医院销售业务和终端销售业务，其客户为下一级医药流通商。由于医药流通企业所取得的药品代理权资质不一且无法取得所有药品的高级代理资质，因此存在着不同的医药流通企业具有不同的药品和地区的销售资质。若澳洋医药需要向医院提供较为全面和符合医院用药要求的药品品种，需要间接通过向具有更高级别代理资质或者的医药流通企业采购。因此，正是由于医药流通企业无法获得全部药品的高级代理资质，决定了医药流通企业能够自发地进行资源上的互助和协同，进一步提升整个医药流通行业的周转能力和生产力。

  （四）业务流程图

  １、医药流通业务流程图

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  ２、医疗服务业务流程图

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  （五）主要经营模式

  １、医疗服务业务

  澳洋健投的医疗服务业务主要由澳洋医院、杨舍分院、三兴分院及顺康医院承担，具体业务模式如下：

  （１）采购模式

  医院主要采购品为药品、医药耗材、医疗器械等医药产品。澳洋健投专设采购部门对下属医院的采购进行管理，采购部门根据当期消耗情况以及库存情况确定每月的采购计划，向供应商发出采购订单，采购医药产品。澳洋健投下属医院的采购主要通过澳洋健投内部的澳洋医药，在有效提高物流配送效率的同时又降低了采购成本。双方根据下属医院的规模、业务量大小、药品结构等因素，每年签订年度采购协议，参照政府指导零售价协商确定年度采购价格。

  （２）生产模式

  作为服务性行业，医院经营的核心是提供医疗服务，没有具体的生产模式。

  （３）销售模式

  医疗服务业务核心是医疗诊断与服务，销售对象即患者。病患在身体不适时会根据医院的口碑、病情严重性、医院位置等多方面因素选择合适的医院进行问诊，医院医师根据问诊情况及患者需求向患者提供具有针对性的治疗方案与服务。目前公立医院医疗服务价格由政府统一确定。作为民营医院，澳洋健投下属医院提供医疗服务的价格主要以政府统一定价为参考。

  （４）盈利模式

  澳洋健投医疗服务业务主要利润来源于药品进销差价以及服务费收入。作为民营医院，澳洋健投下属医院药品采购价格可以自主确定，凭借旗下医药流通业务的渠道优势，澳洋健投下属医院可以以较低的价格采购药品，并以不高于最高零售价的销售价格销售给患者，获取一定的进销价差。此外，医院还通过体检、诊疗、手术、输液、护理等医疗服务获取服务费收入，该部分收入构成了医疗服务业务的另一主要利润来源。

  （５）结算模式

  根据我国的医疗保障体系，医院向患者收取的药品、医疗服务费用部分由患者个人承担，部分由医保承担。由个人承担的部分，采取即时结算的方式，由患者以现金或银行转账的方式支付；由医保承担的部分，社会保障部门每月就应支付的金额与医院进行对账，一般在两个月之后统一转账支付。对于患者因住院产生的住院费用，患者通常在入院之时以押金的形式缴纳预付款，出院时根据实际产生的住院费用多退少补。

  ２、医药流通业务

  澳洋健投的医药流通业务主要由下属公司澳洋医药承担，具体业务模式如下：

  （１）采购模式

  澳洋医药采购的原材料主要包括药品、医疗器械、医药耗材等医药类产品。澳洋医药设立了专门的采购中心统一负责采购，采购中心根据市场需求、上月销售情况及库存情况等综合考虑确定下月的采购订单，经采购部经理审核、采购总监批准后，进行采购。

  作为区域性医药流通优秀企业，澳洋医药主要向药品生产企业及全国性医药流通企业采购原材料。由于医药行业的特殊性，在选择供应商时，澳洋医药将综合考虑企业资质、产品质量以及采购价格等多方面因素对供应商进行严格认证，杜绝假冒伪劣产品，防范进货风险。对于一些常用药品、医疗器械，澳洋医药会保持３－４家供应商，以确保良性竞争。

  澳洋医药实行统一采购、统一配送，有效降低了产品损耗和人工成本，物流成本在行业内处于较低水平。同时，澳洋医药与扬子江药业、广药白云山等药品生产企业建立了良好的合作关系，货源稳定，拥有较强的业务反应能力。

  （２）生产模式

  澳洋医药的核心业务是药品、医疗器械等的销售，没有具体的生产过程。

  （３）销售模式

  澳洋医药的医药流通业务按照客户类型的不同可分为医院销售、终端销售和药品批发三种类型，针对这三种业务类型分别采取不同的销售策略和方式：

  ①医院销售业务

  澳洋医药医院销售业务的客户为医疗服务机构，由于公立医院药品采购价格均由省卫生厅通过集中招标确定，因此澳洋医药面向公立医院销售时不具备议价能力；面向民营医院销售时，药品销售价格可由交易双方协商确定。除了向规模以上医院配送外，澳洋医院配送范围还覆盖了社区医院、诊所等其他医疗服务机构。澳洋医药在业务规模、配送效率、服务水平、采购成本等多方面较同行业企业均具有一定的优势，具有较强的竞争力。

  ②终端销售业务

  澳洋医药终端销售业务的客户主要为终端药店。由于药品零售行业内企业数量众多且分散，澳洋医药主要依靠有竞争力的药品销售价格、及时的业务反应能力争取下游客户。澳洋医药依托自身的业务规模与资源优势，面对供应商时有较强的议价能力，能够争取合适的采购价格，降低采购成本，从而为下游客户提供较有吸引力的价格。凭借价格优势以及齐全的品种、快速高效的配送服务，澳洋医药与苏南地区多家药品零售商建立了良好的合作关系，对药品零售商销售也成为澳洋医药的重要收入来源之一。

  ③药品批发业务

  澳洋医药药品批发业务的客户为其他医药流通企业，一般情况下，药品生产企业在一定区域内会选择少数几家医药流通企业作为高级代理商配送自身医药产品，澳洋医药可以通过高级代理商的地位向其他医药流通企业分销医药产品。作为华东地区最大的单体民营医药物流企业之一，澳洋医药凭借自身健全的物流平台，领先的配送能力，安全可靠、高效率的配送服务，优异的信息化水平向区域内医药流通企业提供药品批发服务。

  （４）盈利模式

  澳洋健投医药流通业务主营药品、医疗器械等的销售，主要利润来源于商品进销的差价。澳洋健投凭借大规模的统一采购以及与上游供应商的良好关系，以较低的价格采购药品、医疗器械等，随后将此类商品以市场价销售给下游客户，从而获得进销差价。

  （５）结算模式

  针对不同的下游客户，澳洋健投医药流通业务采取的结算周期略有不同。对于澳洋健投下属医院，回款周期一般在３个月左右；对于除澳洋健投下属医院之外的其他医院，回款周期一般在６个月左右；对于终端药店，货款通常在商品送达时即时支付；对于下游其他医药流通企业，回款周期通常在１－３个月，具体视客户关系、采购量而定。

  （六）主要产品和服务的销售情况

  １、销售收入构成情况

  单位：万元

  ■

  报告期内澳洋健投主营业务增长较快，医疗服务业务处于快速增长阶段，２０１４年营业收入较２０１３年增长２３．２４％，医药物流业务增长较为稳定，２０１４年营业收入较２０１３年增长１２．４４％，健康管理业务主要是指高端体检、医疗保健等服务，目前尚无实际经营。

  ２、报告期内向前五名客户销售情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，澳洋健投不存在向单个客户销售比例超过５０％及严重依赖少数客户的情况。澳洋健投与上述客户之间不存在关联关系，澳洋健投董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有澳洋健投５％以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。

  （七）主要成本情况

  １、成本构成情况

  澳洋健投主要从事医疗服务及医药流通业务，分别由子公司澳洋医院、顺康医院、澳洋医药、中丹医药承担，上述公司的主要成本构成如下：

  （１）澳洋医院

  单位：万元

  ■

  （２）顺康医院

  单位：万元

  ■

  （３）澳洋医药

  单位：万元

  ■

  （４）中丹医药

  单位：万元

  ■

  ２、报告期内向前五名供应商采购情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，澳洋健投不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的５０％及严重依赖少数供应商的情形。澳洋健投与上述供应商之间不存在关联关系，澳洋健投董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有澳洋健投５％以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。报告期内，澳洋健投前五名供应商、客户存在个别重合的情况，主要是由于澳洋医药与该供应商、客户对不同的药品代理级别不同，存在互相分销不同产品的情况。

  （八）环境保护及质量管理情况

  １、环境保护情况

  澳洋健投主要从事医疗服务业务和医药流通业务，非重污染企业。医疗服务业务产生的污染物主要为固体、液体医疗垃圾，其中固体医疗垃圾采取交由专业公司处理的方式处理，液体医疗垃圾经处理后排放，环境保护措施符合国家相关环境保护的法律、法规要求；医药流通业务产生的污染物主要为固体废弃物，由环卫部门统一处理，符合国家相关环境保护的法律、法规要求。

  根据张家港市环境保护局出具的证明，澳洋健投能严格遵守各项环保法律法规，最近三年未发生环境污染事故，未受到与环境保护相关的行政处罚。

  ２、质量管理体系

  （１）医疗服务业务质量管理体系

  医疗服务的质量是医疗服务企业赖以生存的基础，澳洋健投下属医院从人员管理和业务运营两方面建立了较为完善的质量管理体系。在人员管理方面，澳洋健投下属医院制定了行政人员、财务和医护人员管理办法、行为手册等详尽的员工管理守则，对医院员工的工作流程作出了制度性规范，并对执业能力提出了相应要求；在业务运营方面，澳洋健投下属医院制定了《患者诊疗交接制度》、《特殊病房转入和转出制度》、《知情同意制度》、《高危患者的治疗与高风险服务规定》、《手术安全核查制度》、《手术管理制度》、《医疗连续性全人照护制度》、《质量改进与患者安全管理制度》、《患者评估制度》、《医嘱制度》等以及相应配套的流程指引，确保为患者提供高质量的医疗服务。

  （２）医药流通业务质量管理体系

  确保药品质量是医药流通业务的核心要求，澳洋健投通过一系列工作流程和制度来保证可靠的药品质量。在经营过程中，澳洋健投具体制定了《药品、麻醉药品和第一类精神药品采购销售办法及流程》、《电子监管品种扫描管理办法》、《冷藏药品及冷藏库管理办法》、《抽样商品处理流程》、《质检报告单管理办法》、《质量资料回收管理办法》、《不合格品报损处理流程》、《购进退出管理办法》、《商品召回工作流程》、《质量罚款处理流程》等，在药品经营流转的过程中严格控制风险，确保产品质量。

  （九）核心技术人员情况

  澳洋健投的核心技术人员主要为各科室主任、主治医生等，其中优秀的医生代表基本情况如下：

  ■

  报告期内，澳洋健投的医疗专家团队未发生重大变化。

  十、澳洋健投涉及的诉讼、仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，澳洋健投及其下属公司尚未了结的诉讼共有９起，涉案标的金额合计６５９．６１万元，其中涉案标的在１００万元以上的诉讼情况如下：

  ■

  以上诉讼案件为澳洋健投及其下属在正常经营过程中产生，案件涉案金额较小，不会对本次交易构成实质性障碍。

  十一、澳洋健投最近三年违法违规情况

  最近三年，澳洋健投不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

  十二、澳洋健投最近三年股权转让、增资及资产评估情况

  （一）最近三年股权转让情况

  ２０１４年１月１２日，澳洋健投通过股东会决议，同意李建飞将其持有的澳洋健投１．３４％股权，王仙友将其持有的澳洋健投０．８３％股权，徐祥芬将其持有的澳洋健投０．７４％股权，李金龙将其持有的澳洋健投０．６０％股权，宋丽娟将其持有的澳洋健投０．４５％股权，王馨乐将其持有的澳洋健投０．３０％股权，许建平将其持有的澳洋健投０．３０％股权转让给澳洋集团；澳洋集团将其持有的澳洋健投２．３２％股权转让给朱宝元；澳洋集团将其持有的澳洋健投１．４３％股权转让给朱永法。

  ２０１４年１月１２日，股权转让各方分别签订《关于江苏澳洋健康产业投资控股有限公司之股权转让协议》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

  （二）最近三年资产评估情况

  最近三年，澳洋健投未进行过资产评估。

  （三）最近三年增资情况

  ２０１４年１月１８日，澳洋健投通过股东会决议，同意澳洋健投注册资本由１６，８００万元增加至２６，８００万元，新增１０，０００万元注册资本由澳洋集团以现金出资。

  ２０１４年１月２２日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１４）第０２６号《验资报告》，验证澳洋健投已收到澳洋集团缴纳的新增注册资本１０，０００万元。截至２０１４年１月２２日，公司注册资本２６，８００万元，实收资本２６，８００万元。

  十三、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  本次拟注入上市公司的资产为澳洋健投１００％股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。

  第四章 交易标的的评估情况

  一、澳洋健投的资产评估情况

  本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对澳洋健投全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日２０１４年１２月３１日，澳洋健投１００％股权按收益法评估价值为６５，２０５．０６万元，较其合并报表净资产账面值１５，０２４．１８万元增值５０，１８０．８９万元，增值率３３４．００％。

  （一）评估方法的选择

  资产评估的方法主要有收益法、市场法和资产基础法（成本法）。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于受客观条件限制，可比案例或可比指标较难获取，故本次评估不采用市场法。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。同时，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计。因此，本次采用收益法进行了评估。

  成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。

  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终对二种方法的评估结果综合分析后确定评估结论。

  （二）资产基础法评估结果

  澳洋健投评估基准日总资产账面价值为１８，７４３．８１万元，评估价值为３２，９６８．７７万元，增值额为１４，２２４．９６万元，增值率为７５．８９％；总负债账面价值为５，５７８．３０万元，评估价值为５，５７８．３０万元，评估无增减值；净资产账面价值为１３，１６５．５１万元，净资产评估价值为２７，３９０．４７万元，增值额为人民币１４，２２４．９６万元，增值率为１０８．０５％。

  资产基础法具体评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  资产基础法评估结果较账面价值增值主要是因为土地使用权与机器设备增值所致。土地使用权增值主要是由于澳洋健投拥有的土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，同时近年张家港市的土地价格有所上涨，从而引起土地使用权价格增值。机器设备增值主要是由于澳洋健投采用的折旧年限短于评估所采用的国家规定使用年限，使得机器设备评估净值增值。

  （三）收益法评估结果

  本次评估对澳洋健投采用了收益法进行评估，对澳洋健投下属股权投资公司（子公司、孙公司）主要采用收益法进行整体评估，对未能进行收益法评估的下属股权投资公司，采用成本法确定评估值。确定评估值之后，乘以持股比例作为长期股权投资价值予以加回。评估基准日，本次收益法评估值为６５，２０５．０６万元，较其合并报表净资产账面值１５，０２４．１８万元增值５０，１８０．８９万元，增值率３３４．００％。

  １、假设条件

  （１）一般假设

  ①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  ②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  ⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  ⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  ⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  （２）特殊假设

  ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  ②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  ③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  ④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  ⑤假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。

  评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

  ２、评估模型

  本次评估选用现金流量折现法中的企业权益现金流折现模型。企业权益现金流折现模型的描述具体如下：

  股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产－非经营性负债价值＋长期投资价值

  （１）经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业权益现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  ■

  （２）溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业权益现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

  （３）非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业权益现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

  （４）长期投资价值

  对于企业控股的长期投资企业，主要采用收益法进行整体评估确定其评估价值；对未能进行收益法评估的被投资企业，采用成本法确定评估值。

  ３、评估过程

  澳洋健投医疗服务和医药流通业务主要由澳洋医院和澳洋医药分别承担，以下以澳洋医院和澳洋医药为例对收益法评估过程进行说明：

  （１）澳洋医院

  ①净现金流量预测

  Ａ．主营业务收入预测

  澳洋医院包括澳洋医院本部、杨舍分院、三兴分院，其主营业务收入主要来源于门诊收入和住院收入，本次评估根据我国宏观经济发展状况、医疗服务行业市场前景、医疗服务行业政策、医疗服务行业发展状况及澳洋医院历史主营业务收入、企业实际经营情况预测未来主营业务收入，具体对门诊收入根据未来的年门诊量和人均诊疗费用进行预测，对住院收入按照床位数、床位使用率、平均住院日、出院人数和人均住院费用进行预测，预测结果如下表：

  单位：万元

  ■

  Ｂ．主营业务成本预测

  未来主营业务成本预测是基于企业预期取得主营业务收入所产生的成本费用。具体对各成本项目预测如下：

  人工成本：包括人员工资、津贴、奖金和社会保险费用等，未来工资以澳洋医院人工成本预算、人员定额和目前的人员工资水平为基础，考虑工资的刚性增长进行预测。津贴和社会保险费用等人工成本历史年度与工资总额的比重较为稳定，按工资总额的一定比例计算。

  药品费：药品费与主营业务收入中的药品收入为正相关，２０１４年澳洋医院药品费占药品收入的比重为７５．６６％，杨舍分院、三兴分院药品费占药品收入的比重分别为５３．４８％和６２．１２％，预测期内保持不变。

  折旧及摊销：根据预测期各年的固定资产原值及无形资产原值，按照企业的会计政策计算。

  其他成本费用项目：其他成本费用历年占主营业务收入的比重较为稳定，预测期按主营业务收入的一定比例计算。

  主营业务成本预测结果如下表：

  单位：万元

  ■

  Ｃ．营业税金及附加预测

  根据国家现行政策，澳洋医院不需缴纳营业税金及附加。

  Ｄ．期间费用预测

  ａ．管理费用

  管理费用包括职工工资及奖金、统筹养老金、住房公积金、福利费、培训费、招待费、其他材料、业务费、差旅费、交通费、低值易耗品、办公费、维修及相关费用、折旧费、会务费、劳务费、管理费、广告费、无形资产摊销、税金、租赁费等。其中人工费按照预测年度管理人员职工人数乘人均工资确定，其中人均工资按照历史年度人均工资水平结合预测年度物价变动情况分析确定；折旧费及无形资产摊销按照企业会计制度规定的折旧摊销政策计算确定；培训费、招待费、其他材料、业务费、差旅费、交通费、低值易耗品、办公费、维修及相关费用、会务费、劳务费、管理费、广告费、租赁费等与收入呈线性关系的费用，预测年度按照历史年度该费用水平结合预测年度收入分析确定；城镇土地使用税、房产税等税费，按照国家相关税费规定确定。

  ｂ．财务费用

  财务费用包括利息收入、利息支出和手续费。利息支出根据评估基准日贷款金额及合同利率进行预测；利息收入根据澳洋医院最低现金保有量及银行存款利率确定；手续费在历史年度发生额的基础上进行预测。

  期间费用预测结果如下表：

  单位：万元

  ■

  Ｅ．企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率按照２５％测算。

  Ｆ．折旧及摊销

  折旧费根据企业固定资产计提折旧的方式，按现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产进行预测。摊销资产主要为土地，依据资产的使用年限在摊销期内平均摊销。

  Ｇ．资本性支出

  ａ．预测期内资本性支出

  预测期内资本性支出分为新建支出和现有资产的更新支出，新建支出主要是续建工程的后续投入；现有资产更新支出的目的是维护简单再生产，更新的一般原则是在某类固定资产达到使用年限时，按该类固定资产重置价值进行更新。

  ｂ．永续期资本性支出

  将企业的固定资产按经济使用年限进行分类，当各类资产达到经济寿命时，企业将进行一次更新。

  Ｈ．营运资金增加额

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。

  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

  其中，营运资金＝应收款项＋预付账款＋存货＋营业性现金－应付款项

  其中：

  应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  预付账款＝营业成本总额／预付账款周转率

  存货＝营业成本总额／存货周转率

  应付款项＝营业成本总额／应付账款周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  Ｉ．企业自由现金流量

  根据上述各项预测，预测期间企业自由现金流量预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ②权益资本价值预测

  Ａ．折现率的确定

  ａ．无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用万得（Ｗｉｎｄ）资讯系统所披露的债券市场评估基准日中长期（距到期日５年以上）国债的平均到期收益率４．０４％作为无风险报酬率。

  ｂ．权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，由于被评估企业为非上市公司，无法直接获取其贝塔值，故选取国内相似上市公司作为参照样本公司，由于这些样本公司在经营规模和经营模式上同被评估企业具有可比性，具有一定的借鉴比较价值，通过对其贝塔值及资本结构进行分析后确定被评估企业所适用的贝塔值。

  从万得（Ｗｉｎｄ）资讯系统上获取与被评估企业相同行业（Ｗｉｎｄ医疗保健提供商与服务）的无财务杠杆的Ｂｅｔａ系数的平均值，β值为０．６１４１。

  将无财务杠杆的β值换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的β系数。

  计算公式为：

  ■

  经计算，β为０．８９７９。

  ｃ．市场风险溢价的确定

  ■

  ｄ．企业特定风险调整系数的确定

  企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。经综合分析，待估企业特有风险系数取３．５％。

  ｅ．预测期折现率的确定

  ｆ．计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  ■

  Ｂ．预测期后的数据确定

  预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

  Ｃ．测算过程和结果

  公司的经营性资产价值根据自由现金流量折现值确定，预测期内各期自由现金流按平均流入考虑，预测期后年自由现金流以２０１９年为基础调整后确定，然后将收益期内各期的自由现金流按加权平均资本成本折现到２０１４年１２月３１日，从而得出公司的经营价值，计算公式如下：

  ■

  经计算，澳洋医院经营性资产价值为９６，６３４．９１万元。

  Ｄ．其他资产和负债的评估

  ａ．非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产包括其他应收款、递延所得税资产，非经营性负债包括其他应付款。非经营性资产及负债按成本法进行评估，评估值为６０１．２４万元。

  ｂ．溢余资产的评估

  澳洋医院溢余资产指货币资金超过最低资金保有量的部分。

  ③评估结果

  Ａ．企业整体价值的计算

  企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值＝９７，２３６．１５万元

  Ｂ．付息债务价值的确定

  付息债务为短期借款及关联方借款，核实后账面价值为３６，８４６．１０万元。

  Ｃ．股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，张家港澳洋医院有限公司的股东全部权益价值为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  ＝６０，３９０．０５万元

  （２）澳洋医药

  ①净现金流量预测

  Ａ．主营业务收入预测

  澳洋医药部分主营业务收入来自澳洋健投下属的澳洋医院、佳隆大药房、中丹医药，对上述单位的主营业务收入预测根据上述单位预测成本以及历史上其向澳洋医药采购占比确定；对于来自澳洋健投外部单位的主营业务收入，在历史数据的基础上考虑未来合理增长率进行预测，按客户类型分类预测的主营业务收入结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｂ．主营业务成本预测

  澳洋医药主营业务成本为药品采购成本，本次评估根据历史毛利率水平对澳洋医药未来年度主营业务成本进行预测。按客户类型分类预测的主营业务成本结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｃ．其他业务收入与成本

  澳洋医药其他业务收入主要为厂区仓库出租收入和其他收入，其他业务成本为出租房屋的折旧，其他业务收入以报告期其他业务收入水平为基础，考虑合理增长，其他业务成本按照企业会计制度规定的折旧政策确定。其他业务收入与成本预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｄ．营业税金及附加预测

  营业税金及附加主要澳洋医药应交城建税、教育费附加及地方教育费附加。计税依据为应交纳的增值税，预测年度增值税销项税额按预测收入乘以相应税率计算，进项税额按预测成本乘以相应税率计算。税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：城建税５％、教育费附加３％、地方教育费附加２％。营业税金及附加预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  Ｅ．期间费用预测

  ａ．管理费用

  管理费用主要包括人工费、折旧费、办公费、差旅费、业务招待费、电话费、燃油费、税金及咨询费等。其中：人工费按照预测年度管理人员职工人数乘以人均工资确定，其中人均工资按照历史年度人均工资水平结合预测年度物价变动情况分析确定；折旧费按照企业会计制度规定的折旧政策计算确定；折旧费及无形资产摊销按照企业会计制度规定的折旧摊销政策计算确定；房产税、土地使用税、印花税等税费，按照国家相关税费规定确定；其他费用的预测在历史年度发生额的基础上考虑一定的增长。

  ｂ．销售费用

  销售费用主要包括人工费、差旅费、业务招待费、运杂费、路桥费、燃油费、维修费、包装费、办公费、电话费、会展费、广告宣传费、保险费、折旧费等。其中人工费按照预测年度销售人员职工人数乘人均工资确定，人均工资按照历史年度人均工资水平结合预测年度物价变动情况分析确定；其他费用预测年度按照评估基准日该费用占收入的比例乘以未来预测年度的收入确定。

  ｃ．财务费用

  财务费用包括利息收入、利息支出和手续费。利息支出根据评估基准日贷款金额及合同利率进行预测；利息收入根据澳洋医院最低现金保有量及银行存款利率确定；手续费在历史年度发生额的基础上进行预测。

  期间费用预测结果如下表：

  单位：万元

  ■

  Ｆ．营业外收支

  营业外收入主要偶发事项产生收入支出，具有不确定性，因此不预测未来年度营业外收支。

  Ｇ．资产减值损失

  根据企业历年往来款项坏账风险损失情况，按收入的一定比例估算资产减值损失。

  Ｈ．企业所得税

  根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率按照２５％测算。

  Ｉ．折旧及摊销

  折旧费根据企业固定资产计提折旧的方式，按现有固定资产和预测期资本性支出中新增资产进行预测。摊销资产主要为土地，依据资产的使用年限在摊销期内平均摊销。

  Ｊ．资本性支出

  ａ．预测期内资本性支出

  预测期内资本性支出分为新建支出和现有资产的更新支出，新建支出主要是续建工程的后续投入；现有资产更新支出的目的是维护简单再生产，更新的一般原则是在某类固定资产达到使用年限时，按该类固定资产重置价值进行更新。

  ｂ．永续期资本性支出

  将企业的固定资产按经济使用年限进行分类，当各类资产达到经济寿命时，企业将进行一次更新。

  Ｋ．营运资金增加额

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。

  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

  其中，营运资金＝应收款项＋预付账款＋存货＋营业性现金－应付款项

  其中：

  应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  预付账款＝营业成本总额／预付账款周转率

  存货＝营业成本总额／存货周转率

  应付款项＝营业成本总额／应付账款周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  Ｌ．企业自有现金流量

  根据上述各项预测，预测期间企业自由现金流量预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ②权益资本价值预测

  Ａ．折现率的确定

  ａ．无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用Ｗｉｎｄ资讯系统所披露的债券市场评估基准日中长期（距到期日５年以上）国债的平均到期收益率４．０４％作为无风险报酬率。

  ｂ．权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，由于被评估企业为非上市公司，我们无法直接获取其贝塔值，故我们选取国内相似上市公司作为参照样本公司，由于这些样本公司在经营规模和经营模式上同被评估企业具有可比性，具有一定的借鉴比较价值，通过对其贝塔值及资本结构进行分析后确定被评估企业所适用的贝塔值。

  从万得（Ｗｉｎｄ）资讯系统上获取与被评估企业相同行业（Ｗｉｎｄ申万医药商业板块）的无财务杠杆的Ｂｅｔａ系数的平均值，β值为０．６４７６。

  将无财务杠杆的β值换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的β系数。

  计算公式为：

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  ｄ．企业特定风险调整系数的确定

  企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。经综合分析，待估企业特有风险系数取３．５％。

  ｅ．预测期折现率的确定

  ｆ．计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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  ｇ．计算加权平均资本成本

  评估基准日Kd取６．２７％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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  Ｂ．预测期后的数据确定

  预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

  Ｃ．测算过程和结果

  公司的经营性资产价值根据自由现金流量折现值确定，预测期内各期自由现金流按平均流入考虑，预测期后年自由现金流以２０１９年为基础调整后确定，然后将收益期内各期的自由现金流按加权平均资本成本折现到２０１４年１２月３１日，从而得出公司的经营价值，计算公式如下：

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  经计算，经营性资产价值为３１，０１６．４９万元。

  Ｄ．其他资产和负债的评估

  ａ．非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产包括其他应收款、递延所得税资产，非经营性负债包括其他应付款。非经营性资产及负债按成本法进行评估，评估值为５，１７６．５８万元。

  ｂ．溢余资产的评估

  澳洋医院溢余资产指货币资金超过最低资金保有量的部分。

  ｃ．长期股权投资的评估

  首先对澳洋医药的子公司进行整体评估，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。长期股权投资评估情况如下：

  单位：万元

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  ③评估结果

  Ａ．企业整体价值的计算

  企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值＝３８，２６５．３７万元

  Ｂ．付息债务价值的确定

  付息债务为短期借款及关联方借款，核实后账面价值为１４，８５３．９０万元。

  Ｃ．股东全部权益价值的计算

  （下转B34版）