证券时报多媒体数字报

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网网站；备查文件置备于上市公司住所地。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

所有交易对方承诺，就本次天齐锂业以现金购买资产所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、深交所对本次重大资产购买事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者因公司本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

银河资源有限公司和银河锂业澳大利亚有限公司（以下统称“承诺人”）作为本次交易的交易对方，承诺人现就本次交易提供信息事项以及承诺人及其主要管理人员最近五年之内受到处罚的情况做出以下不可撤销的承诺及保证：

一、承诺人承诺就本次天齐锂业以现金购买资产所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向天齐锂业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。

三、承诺人及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本公司拟通过全资子公司天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司以现金方式收购银河锂业国际１００％的股权。２０１４年４月２９日，本公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》。２０１５年１月３１日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》，将初步交易价款由１．２２亿美元修订为７，１７０万美元。自２０１５年２月１日起至交易完成日期间，天齐锂业将承担经双方确认的银河锂业国际和银河锂业江苏发生的预算内付现成本的５０％。收购完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为本公司的全资子公司。

二、标的资产估值及作价

本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。交易价格按银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产估值结果作为定价依据。

基于银河锂业江苏的建造成本、重置成本以及第三方研究机构的研究报告、标的公司业务性质和经营状况，以及收购后与本公司的协同效应等多种因素，经交易双方协商谈判，最初确定银河锂业江苏的企业价值为２．３亿美元，扣除需要公司承接的债务约１．０８亿美元后，以协议方式确定交易价格为１．２２亿美元。２０１５年１月３１日，经双方协商并签署了《修订并重述的股权收购协议》，将银河锂业江苏的企业价值调整为１．７３２亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款１．０１５亿美元后（该时点尚未偿还的银行贷款余额较《股权收购协议》签署时减少，加上汇率变动因素共减少６５０万美元），本次交易对标的公司１００％股权的初步交易价格为７，１７０万美元。

该交易价格调整的主要原因是银河锂业江苏用于煅烧锂辉石的回转窑系以颗粒较粗的凯特琳矿山锂辉石为原料而设计，在采用品位更高而粒度更细的泰利森化工级锂精矿原料后，其生产线不能达到１７，０００吨／年的设计产能。此外，关于银河锂业国际２０１３年以碳酸锂生产工艺专有技术向银河锂业江苏增资２，５００万美元。该专有技术在中国境内申请发明专利两次被国家知识产权局驳回，目前，该专利申请仍处于待决状态。天健华衡认为该专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，因此在估值报告中将该无形资产的账面值核减为零。

就交易价格调整的相关事项，提请广大投资者认真阅读重大资产购买报告书正文第四章“一、（二）《修订并重述的股权收购协议》对交易价格的调整及其原因”，并注意投资风险。

两次协议关于标的公司的企业价值和交易价格调整情况见下表：

按照《重组办法》的有关规定，本公司聘请了具有证券从业资格的天健华衡对银河锂业江苏进行了估值。由于银河锂业江苏属非上市公司，资本市场中不存在足够数量的相同或相似参考企业，且不存在足够数量的与银河锂业江苏相关行业、相关规模企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，不具备使用市场法估算的条件，故天健华衡未对银河锂业江苏采用市场法估算；另外，２０１４年３月，银河锂业江苏与天齐锂业签订了委托加工协议，成为天齐锂业代加工厂。银河锂业江苏没有独立的市场经营地位，难以对未来收益进行合理预测，因此天健华衡未对银河锂业江苏采用采用收益法进行企业价值估算。根据天健华衡出具的川华衡咨评报［２０１５］第１号《估值报告》，经资产基础法估算，在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的１００％股东权益在估算基准日２０１４年４月３０日的市场价值为１８，７１９．９３万元人民币。

按照６．２５的汇率折算，本次初步交易价格７，１７０万美元折合人民币约４４，８１２．５０万元，较《估值报告》确定的截止２０１４年４月３０日的估值结果１８，７１９．９３万元人民币大约溢价２６，０９２．５７万元人民币，溢价率为１３９．３８％；较银河锂业国际２０１４年１０月３１日经审计的合并口径账面净资产６，８９４．７２万元人民币大约溢价３７，９１７．７８万元人民币，溢价率５４９．９５％；按２０１５年１月３１日经双方谈判认可的企业价值１．７３２亿美元计算，按照６．２５的汇率折合人民币约１０８，２５０．００万元，较银河锂业国际２０１４年１０月３１日经审计的合并口径账面净资产和１．０１５亿美元银行负债的折算金额合计７０，３３２．２２万元人民币大约溢价３７，９１７．７８万元，溢价率为５３．９１％。

三、标的资产目前尚未盈利

本次拟收购的标的资产银河锂业国际的主要资产为子公司银河锂业江苏，银河锂业江苏于２０１０年２月开始建设，于２０１２年４月开始试生产，并于２０１４年３月开始为本公司代加工生产碳酸锂。由于银河锂业江苏属于新建投产企业，其碳酸锂产量尚未达到有效经济规模，投产以来至今一直处于亏损状态，目前尚未实现盈利，且实现盈利的时间具有不确定性。公司本次收购主要基于产业链布局的战略考虑，收购银河锂业国际对于扩充公司在锂产品加工环节的优质产能、实现与公司锂精矿资源的高度协同，以及拓展海外市场具有重要意义。但银河锂业江苏短期内仍可能亏损，由此将影响公司收购后的经营业绩，提请广大投资者认真阅读重大资产购买报告书正文第八章“三、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表”，并注意投资风险。

四、银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏股权存在质押的情况

２０１４年５月，根据《股权收购协议》，天齐锂业及天齐锂业香港向银河锂业澳洲支付收购诚意金１，２２０万美元，银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际１０％的股权及银河锂业国际所持银河锂业江苏１０％的股权质押给天齐锂业香港。

２０１４年７月２８日，天齐集团香港向银河锂业澳洲提供３，０００万美元的贷款，贷款利率为１０％，贷款期限以截至２０１５年１月３１日或银河锂业国际股权交割日按孰早原则确定。银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际１００％股权（其中１０％为第二顺位，第一顺位为天齐锂业香港），以及银河锂业国际所持银河锂业江苏８０．１７％的股权质押给天齐集团香港（剩余１０％已质押给天齐锂业香港，银河锂业江苏当时实缴资本１１，９３０万美元，注册资本１３，２３０万美元，实收资本为注册资本的９０．１７％）。２０１５年１月３１日上述贷款已经延期至２０１５年５月２９日或银河锂业国际股权交割日。

天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司在支付股权转让价款时，将扣除银河锂业澳洲应偿还天齐集团香港３，０００万美元的贷款本金及其贷款利息。银河锂业澳洲、天齐集团香港和天齐锂业香港将配合办理目标公司股权质押解除手续和交割手续。银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏股权质押不影响股权交割。

五、银河锂业江苏股权存在注册资本未实际缴足的情况

截至２０１４年４月３０日，经江苏省张家港保税区管委会批复，银河锂业国际对银河锂业江苏的投资总额为１６，４６６万美元，注册资本为１３，２３０万美元，实收资本为１２，２６０万美元，尚有９７０万美元出资额未实际缴足。

由于银河锂业江苏不存在出资不实的情况，且本次交易是以银河锂业国际、银河锂业江苏的现状为基础进行的，《股权收购协议》、《修订并重述的股权收购协议》对初步交易价格的调整也与公司实收资本、注册资本无关，因此，银河锂业江苏注册资本未实际缴足不影响本次交易的实施。

六、银河锂业江苏存在无形资产出资的情况

银河锂业江苏注册资本为１３，２３０万美元，实收资本为１２，２６０万美元。实收资本中，存在银河锂业国际以专有技术作价２，５００万美元出资的情况。

２０１２年１２月，银河锂业江苏与银河资源、银河锂业国际签署了《以碳酸锂生产工艺专有技术增资入股银河锂业（江苏）有限公司的协议》，银河资源将评估值为２，５００万美元的连续性自动化生产碳酸锂的专有技术转让给银河锂业国际，同时银河锂业国际将该专有技术以无形资产的形式评估作价２，５００万美元向银河锂业江苏增资。该专有技术在中国境内申请发明专利两次被国家知识产权局驳回，目前，该专利申请仍处于待决状态。根据天健华衡出具的川华衡咨评报［２０１５］１号《估值报告》，鉴于银河锂业江苏专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，无形资产账面值核为０。

就该无形资产，银河资源已取得澳大利亚２０１０３４１４０２号专利，并向世界知识产权组织提交了ＰＣＴ／ＡＵ２０１０／００１５５７号国际专利申请、向加拿大专利机构提交了２７８６３１７号专利申请。天齐锂业承诺：在收购银河锂业国际过程中将督促银河资源将以上专利的专利权人及专利申请人尽快变更为银河锂业国际或银河锂业江苏。

就该项专有技术出资的相关事项，提请广大投资者认真阅读重大资产购买报告书正文第三章“六、（二）主要无形资产”，并注意投资风险。

七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

按照《股权收购协议》，本次交易的初步交易价格为１．２２亿美元，折合人民币约为７．５６亿元。按照《修订并重述的股权收购协议》，修订后的初步交易价格为７，１７０万美元，折合人民币约为４．４８亿元。交易价款、目标公司银河锂业国际２０１４年１０月３１日经审计的备考合并财务数据占本公司最近一期经审计的相关财务数据的比例情况如下：

注：银河锂业国际２０１４年１０月３１日的备考财务数据经信永中和会计师事务所审计；天齐锂业的财务数据取自２０１３年年报。

基于以上财务指标，根据《重组办法》的相关规定，本次重大资产购买构成重大资产重组。

由于本次交易不涉及股份发行，本次交易前后天齐锂业的实际控制人均为自然人蒋卫平，控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。

本次交易的交易对方银河锂业澳洲及其控股股东银河资源与本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易支付方式

本次交易的初步交易价格为７，１７０万美元，按照６．２５的汇率折算，折合人民币约为４．４８亿元。根据本公司资产负债情况，公司将全部以自筹资金完成本次重大资产购买。

九、本次重组对上市公司的影响

本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次交易对上市公司股权结构无影响。

根据天齐锂业按收购完成后架构编制的最近一年及一期的备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标影响情况如下：

单位：万元

受标的公司持续亏损的影响，如果未能达到上市公司管理层预期的整合效益，本次交易将摊薄上市公司每股收益，上市公司与交易对方未达成业绩补偿和每股收益填补安排。

本次交易完成后，上市公司对银河锂业江苏现有管理团队以及主要核心技术人员没有调整的计划。上市公司将继续聘用现有职工，以保证日常生产经营的连续性。

本公司本次重大购买不涉及本公司现金分红政策的调整。本公司现金分红政策仍按中国证监会及《公司章程》的有关规定执行。

十、本次重组的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策程序

１、２０１４年４月２８日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署＜股权收购协议＞的议案》、《关于支付收购诚意金的议案》和《关于授权公司管理层签署＜股权收购协议＞的议案》，并公告《股权收购协议》及本次交易相关内容。

２、２０１４年５月１３日，公司２０１３年度股东大会审议通过《关于支付收购诚意金的议案》。

３、２０１４年５月１３日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

４、２０１４年６月２０日，银河资源召开股东大会，审议通过了本次收购的《股权收购协议》。

５、２０１４年８月２２日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

６、２０１５年１月３１日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签署＜修订并重述的股权收购协议＞议案》。

７、２０１５年２月１３日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要》。

（二）本次交易尚需履行的的决策程序

１、银河资源的股东大会批准《修订并重述的股权收购协议》；

２、公司股东大会批准按《修订并重述的股权收购协议》进行交易。

（三）本次交易尚需履行的审批程序

１、四川省发改委关于境外投资项目的批文；

２、四川省商务厅关于境外投资项目的批文；

３、国家外汇管理局四川省分局关于境外投资项目的批文。

上述需履行的决策和审批程序均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

天齐锂业在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以多种方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）会计准则差异的处理

本次收购的标的公司在中国香港注册，本公司已委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，并提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。

（二）本次交易的协议签署情况

２０１４年４月２９日，本公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》。

２０１５年１月３１日，经再次谈判，本公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《修订并重述的股权收购协议》。

（三）独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除应关注本报告书摘要的其他内容和同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）交易价款较标的公司净资产溢价较高的风险

根据银河资源的披露信息，银河锂业江苏的建造成本约１．３亿美元。第三方研究机构Ｐａｔｅｒｓｏｎｓ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ在２０１３年１２月发布的研究报告中表明，银河锂业江苏的企业价值评估值约为１．９６亿澳元。经交易双方谈判磋商，认定标的公司的企业价值为２．３亿美元，同时，公司拟承接标的公司的全部债务（约１．０８亿美元）。因此，本次交易对标的公司１００％股权的估值约１．２２亿美元。但由于标的企业未能达到设计产能且存在无形资产减值因素，经双方再次协商并于２０１５年１月３１日签署了《修订并重述的股权收购协议》，确定标的公司企业价值为１．７３２亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款１．０１５亿美元后，本次交易对标的公司１００％股权的估值约７，１７０万美元。

按２０１５年１月３１日经双方谈判认可的企业价值１．７３２亿美元计算，按照６．２５的汇率折合人民币约１０８，２５０．００万元，较银河锂业国际２０１４年１０月３１日经审计的合并口径净资产和１．０１５亿美元银行负债的折算金额合计７０，３３２．２２万元人民币大约溢价３７，９１７．７８万元，溢价率为５３．９１％；本次初步交易价格７，１７０万美元按６．２５的汇率折合人民币约４４，８１２．５０万元，较《估值报告》确定的截止２０１４年４月３０日的估值结果１８，７１９．９３万元人民币大约溢价２６，０９２．５７万元人民币，溢价率为１３９．３８％；较银河锂业国际２０１４年１０月３１日经审计的合并口径账面净资产６，８９４．７２万元人民币大约溢价３７，９１７．７８万元人民币，溢价率５４９．９５％。交易价款较标的公司净资产存在溢价较高的风险。提醒投资者注意风险。

（二）标的公司盈利能力风险

银河锂业国际主要资产为银河锂业江苏１００％的股权，银河锂业江苏碳酸锂生产线建设有大量资金主要来源于银行贷款，公司资产负债率始终处于较高的水平，且公司建成投产的时间较短，产能释放尚未达到有效经济规模，较高的利息支出及运行成本导致其近年出现大额亏损。虽然公司对标的公司有明确的债务替换及后续融资计划、以及基于全球化布局的经营计划，但受内部运营和外部市场环境变化的影响，仍存在相关方案无法顺利实施、标的公司资本结构及盈利能力不能有效改善，从而对天齐锂业整体效益产生重大不利影响的风险。

（三）业务整合风险

本次收购的银河锂业国际为香港公司、银河锂业江苏是境内外商投资企业，标的公司在会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面与本公司均存在差异。

本次收购完成后，本公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，相关整合措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的业务整合风险。

（四）财务风险及汇率风险

本公司本次收购的资金来源全部以自筹资金解决，自筹资金量大，且收购后还需承担标的公司的债务，公司负债和财务费用将显著增加，从而影响公司收益。根据公司本次收购备考财务报告，以自筹资金完成本次收购，存在经营收益不足以偿付财务费用、甚至导致上市公司可能出现经营亏损的财务风险。 (下转B26版)