证券时报多媒体数字报

  证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2015- 012

  四川天齐锂业股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １、四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）股票自２０１５年２月１７日开市起复牌。

  ２、根据公司及全资子公司天齐香港有限公司（英文名称：Ｔｉａｎｑｉ ＨＫ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“天齐锂业香港”）与交易对方Ｇａｌａｘｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河资源”）及其全资子公司Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河锂业澳大利亚”）于２０１５年１月３１日签署的《修订并重述的股权收购协议》（Ａｍｅｎｄｅｄ ａｎｄ Ｒｅｓｔａｔｅｄ Ｓｈａｒｅ Ｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ），公司及天齐锂业香港拟以现金方式收购Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河锂业国际”或“标的公司”）１００％的股权（具体内容详见公司于２０１５年２月３日披露的《关于签署＜修订并重述的股权收购协议＞的公告》）。

  ３、公司拟以天齐锂业香港或其指定的天齐锂业的其他全资子公司作为收购主体，以７，１７０万美元的初步交易价格现金收购银河锂业国际１００％的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司１００％的股权，从而间接持有银河锂业（江苏）有限公司（以下简称“银河锂业江苏”）１００％的股权，并承担经双方认可的银河锂业国际２０１５年１月１５日的资产负债表列示的债务。

  ４、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１４年修订），本次交易构成重大资产重组，但无需经中国证券监督管理委员会核准。

  ５、本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会以及银河资源股东大会审议通过，尚需取得包括但不限于四川省发展和改革委员会、四川省商务厅、国家外汇管理局四川省分局的核准或备案。

  ６、本次重大资产购买方案存在的风险请详见与本次决议公告同时披露的《重大资产购买报告书》（草案）》“第十章、本次交易的风险因素”的内容。

  公司第三届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于２０１５年２月１３日在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１５年２月６日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。本次会议应到董事７人（其中独立董事３人），实到董事７人（其中独立董事３人）。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、逐项审议通过《关于修订公司重大资产购买方案的议案》

  （一）本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的

  １、本次重大资产重组的方式：通过全资子公司（天齐锂业香港或其指定的天齐锂业的其他全资子公司）以现金收购标的股权。

  ２、交易对方：银河资源及其全资子公司银河锂业澳大利亚。

  ３、交易标的：银河锂业国际１００％的股权。银河锂业国际持有银河锂业江苏１００％的股权。

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

  （二）交易价格及定价依据

  １、交易价格

  根据公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳大利亚签署的《修订并重述的股权收购协议》，本次交易的初步交易价格为７，１７０万美元。

  在交割日当天，如交易完成的先决条件得以满足，且在银河资源及银河锂业澳大利亚按协议约定充分履行了相关义务后，公司及天齐锂业香港向其支付扣除诚意金和诚意金应计利息后的初步交易价格，同时扣除按协议约定允许扣除、代扣或保留的款额。

  自２０１５年２月１日起至交易完成日期间经双方确认的银河锂业国际和银河锂业江苏发生的预算内付现成本由交易双方各承担５０％。

  支付调整金额时，加上从交割日（包括该日）至支付日（不包括该日）期间的利息，调整金额自交易完成日至支付日按照调整金额年利率（ＬＩＢＯＲ＋０．５％）单利计息一并支付。

  ２、定价依据

  本次收购按标的公司企业价值减去需要公司承接的债务确定交易价格，不以资产估值结果为定价依据。

  收购价格的确定因素包括但不限于标的公司建造成本、标的公司重置成本、第三方研究机构Ｐａｔｅｒｓｏｎｓ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ在２０１３年１２月发布的研究报告、标的公司业务性质和经营状况等多种因素。

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

  （三）本次决议有效期限

  与本次重大资产购买有关的决议自股东大会审议通过之日起 １２ 个月内有效。

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

  此议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要》

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

  《重大资产购买报告书（草案）》具体内容详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《重大资产购买报告书（草案）摘要》（公告编号：２０１５－０１４）详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  此议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议，鉴于公司已披露了《重大资产购买报告书（草案）》，故第三届董事会第十二次会议审议通过的《重大资产购买预案》由《重大资产购买报告书（草案）》替代，不再提交股东大会进行审议。

  三、审议通过《关于本次重大资产购买定价合理性说明的议案》

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

  本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。本次交易价格按照银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产评估结果作为定价依据。

  本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提高综合竞争力，为长期可持续发展奠定坚实的基础。本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。

  本次交易价格为７，１７０万美元，高于基于资产基础法的评估值，也高于经审计账面净资产值。公司董事会认为：①估值报告仅基于现有资产状况估值，不能反映标的公司未来价值；②交易价格综合考虑了估值涵盖范围之外的其他价值，包括但不限于公司战略需求、收购与新建相比节省的时间成本、未来三年的市场机会、收购后的协同效应等；③按照本次交易的价格，银河锂业江苏的价值约为１．７３亿美元。与近年来全球新建成的碳酸锂项目相比，ＲＢ能源公司（原加拿大锂业）２０１３年在加拿大魁北克开始试生产的２０，０００吨矿石提取碳酸锂项目的预算投资为２．０７亿美元；美洲锂业公司（Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｍｅｒｉｃａｓ）２０１２年发布的最终可行性报告显示，其拟在阿根廷投建的２０，０００吨年产能盐湖提取碳酸锂一期工程资金投入约为２．６９亿美元。鉴于银河锂业江苏的选址、装备和工艺设计水平，以及已经调试完成能够实现连续正常生产的现状，该交易价格未明显偏离行业投资水平；

  综上，公司董事会认为，本次交易达成的交易条款公平合理，交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，有利于公司的长远发展和股东的整体利益。

  此议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  四、逐项审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计、估值报告及备考审阅报告的议案》

  １、审计报告

  同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《审计报告》（编号分别为ＸＹＺＨ／２０１４ＣＤＡ２０２８－１、ＸＹＺＨ／２０１４ＣＤＡ２０２８－２）。

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

  ２、估值报告

  同意四川天健华衡资产评估有限公司就本次交易出具的编号为“川华衡咨评报〔２０１５〕１号”的《四川天齐锂业股份有限公司全资子公司Ｔｉａｎｑｉ ＨＫ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ拟收购Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股权涉及的Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的银河锂业（江苏）有限公司１００％股权价值的估值报告》。

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

  ３、备考审阅报告

  同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考审阅报告》（编号为“ＸＹＺＨ／２０１４ＣＤＡ２０２８－３”）。

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

  具体内容详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关报告。

  此议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性等意见的议案》

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

  １、评估机构的独立性分析

  担任本次资产评估工作的天健华衡具有证券、期货相关业务资格，并且与公司及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  ２、估值假设前提的合理性分析

  本次估值假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，基于本次交易目的的持续经营假设前提及其他估值假设前提具有合理性。

  ３、估值方法与估值目的的相关性分析

  本次估值假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况；在估值方法选取方面，根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值仅采用了资产基础法一种方法对交易标的的核心资产—银河锂业江苏进行了估值，为公司股东对本次交易提供决策参考。

  公司董事会认为，本次估值机构所选估值方法恰当，估值方法与估值目的具有一定相关性。鉴于任何一种估值方法均具有其局限性，难以全面评估反映标的资产的价值，本次交易不以估值结果作为定价依据，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。

  此议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

  为顺利实施本次重大资产购买事项，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次购买有关的全部事项，包括但不限于：

  １、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、修订、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；

  ２、聘请中介机构，办理本次重大资产购买的申报事宜，以及在本次重大资产购买完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重大资产购买相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  ３、办理本次重大资产购买所涉及的有关政府审批、登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

  ４、如监管部门对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整；

  ５、办理与本次重大资产购买有关的其他具体事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  此议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票；

  《关于召开２０１５年第一次临时股东大会的通知》详见同日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2015- 013

  四川天齐锂业股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）第三届监事会第十次会议于２０１５年２月１３日在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于２０１５年２月６日以电子邮件和电话相结合的方式通知全体监事。会议由监事会主席杨青女士主持，会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案：

  一、逐项审议通过了公司《关于修订公司重大资产购买方案的议案》

  （一）本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的

  １、本次重大资产重组的方式：通过全资子公司（天齐香港有限公司或其指定的天齐锂业的其他全资子公司）以现金收购标的股权。

  ２、交易对方：Ｇａｌａｘｙ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河资源”）及其全资子公司Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ａｕｓｔｒａｌｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河锂业澳大利亚”）。

  ３、交易标的：Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“银河锂业国际”或“标的公司”）１００％的股权。银河锂业国际持有银河锂业（江苏）有限公司（以下简称“银河锂业江苏”）１００％的股权。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  （二）交易价格及定价依据

  １、交易价格

  根据公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳大利亚签署的《修订并重述的股权收购协议》，本次交易的初步交易价格为７，１７０万美元。

  在交割日当天，如交易完成的先决条件得以满足，且在银河资源及银河锂业澳大利亚按协议约定充分履行了相关义务后，公司及天齐锂业香港向其支付扣除诚意金和诚意金应计利息后的初步交易价格，同时扣除按协议约定允许扣除、代扣或保留的款额。

  自２０１５年２月１日起至交易完成日期间经双方确认的银河锂业国际和银河锂业江苏发生的预算内付现成本由交易双方各承担５０％。

  支付调整金额时，加上从交割日（包括该日）至支付日（不包括该日）期间的利息，调整金额自交易完成日至支付日按照调整金额年利率（ＬＩＢＯＲ＋０．５％）单利计息一并支付。

  ２、定价依据

  本次收购按标的公司企业价值减去需要公司承接的债务确定交易价格，不以资产估值结果为定价依据。

  收购价格的确定因素包括但不限于标的公司建造成本、标的公司重置成本、第三方研究机构Ｐａｔｅｒｓｏｎｓ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ在２０１３年１２月发布的研究报告、标的公司业务性质和经营状况等多种因素。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  （三）本次决议有效期限

  与本次重大资产购买有关的决议自股东大会审议通过之日起 １２ 个月内有效。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票；

  此议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要》

  《重大资产购买报告书（草案）》具体内容详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《重大资产购买报告书（草案）摘要》（公告编号：２０１５－０１４）详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

  此议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议，鉴于公司已披露了《重大资产购买报告书（草案）》，故第三届董事会第十二次会议审议通过的《重大资产购买预案》由《重大资产购买报告书（草案）》替代，不再提交股东大会进行审议。

  三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司关于本次重大资产购买定价合理性说明的议案》

  本次交易的初步交易价格为７，１７０万美元，高于基于资产基础法的评估值，也高于经审计账面净资产值。

  针对此情况，公司监事会认为：①估值报告仅基于现有资产状况估值，不能反映公司未来价值；②交易价格综合考虑了估值涵盖范围之外的其他价值，包括但不限于公司战略需求、收购与新建相比节省的时间成本、未来三年的市场机会、收购后的协同效应等。③按照本次交易的价格，银河锂业江苏的价值约为１．７３亿美元。与近年来全球新建成的碳酸锂项目相比，ＲＢ能源公司（原加拿大锂业）２０１３年在加拿大魁北克开始试生产的２０，０００吨矿石提取碳酸锂项目的预算投资为２．０７亿美元，澳大利亚Ｏｒｏｃｒｏｂｒｅ公司２０１４年底在阿根廷Ｓａｌａｒ ｄｅ Ｏｌａｒｏｚ建成的１７，５００吨盐湖提取碳酸锂生产项目投资总额为２．２９亿美元。鉴于银河锂业江苏的选址、装备和工艺设计水平，以及已经调试完成能够实现连续正常生产的现状，该交易价格未明显偏离行业投资水平。

  本次交易符合公司的长期发展战略，可与公司现有业务形成协同关系，进一步提高综合竞争力，为长期可持续发展奠定坚实的基础，故本次交易基于本次收购对公司的战略意义及与公司的协同效应等因素，遵循市场化定价原则，参考评估结果磋商确定初步交易价格，且其达成的交易条款公平合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，有利于公司的长远发展和股东的整体利益。

  此议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  四、逐项审议通过了公司《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》

  １、审计报告

  同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《审计报告》（编号分别为ＸＹＺＨ／２０１４ＣＤＡ２０２８－１、ＸＹＺＨ／２０１４ＣＤＡ２０２８－２）。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  ２、估值报告

  同意四川天健华衡资产评估有限公司就本次交易出具的编号为“川华衡咨评报〔２０１５〕１号”的《四川天齐锂业股份有限公司全资子公司Ｔｉａｎｑｉ ＨＫ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ拟收购Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ的股权涉及的Ｇａｌａｘｙ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的银河锂业（江苏）有限公司１００％股权价值的估值报告》。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  ３、备考审阅报告

  同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考审阅报告》（编号为“ＸＹＺＨ／２０１４ＣＤＡ２０２８－３”）。

  表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

  具体内容详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关报告。

  此议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性等意见的议案》

  １、评估机构的独立性分析

  担任本次资产评估工作的四川天健华衡资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，并且与公司及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  ２、估值假设前提的合理性分析

  本次估值假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，基于本次交易目的的持续经营假设前提及其他估值假设前提具有合理性。

  ３、估值方法与估值目的的相关性分析

  银河锂业江苏已于２０１４年３月与公司签订了委托加工协议，为天齐锂业加工产品，银河锂业江苏实质为天齐锂业的代加工厂，没有独立的市场经营地位，银河锂业江苏难以对未来收益进行合理预测。本次估值机构未采用收益法进行价值估算。

  由于银河锂业江苏属非上市公司，资本市场中不存在足够数量的与估值对象相同或相似的参考企业，且不存在足够数量的与银河锂业江苏相关行业、相关规模企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，本次估值机构未采用市场法进行价值估算。

  根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值仅采用了资产基础法一种方法对交易标的的核心资产—银河锂业江苏进行了估值，为公司股东对本次交易提供决策参考。

  公司监事会认为，本次估值机构所选估值方法恰当，估值方法与估值目的具有一定相关性。鉴于任何一种估值方法均具有其局限性，难以全面评估反映标的资产的价值，本次交易不以估值结果作为定价依据，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。

  此议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司监事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2015- 015

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于披露重大资产购买报告书暨

  公司股票复牌的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露与重大资产重组相关的不确定事项，公司股票（股票简称：天齐锂业，股票代码：００２４６６）自２０１５年１月２３日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》。２０１５年２月３日，鉴于本次重大资产重组涉及的申报审核文件和信息披露文件尚未完成，公司申请股票继续停牌，并发布了《重大事项进展暨继续停牌公告》。停牌期间，公司加紧修订和完善本次重大资产重组涉及的申报审核文件和信息披露文件，并根据相关规定及时履行信息披露义务，发布重大资产重组事项的进展公告。

  ２０１５年２月１３日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了公司《＜重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等相关议案，并于２０１５年２月１７日披露本次重大资产重组的董事会决议以及《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。 根据相关规定，经公司申请，公司股票于２０１５年２月１７日开市起复牌。

  就公司本次重大资产重组尚存在的风险，公司已在《重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，敬请投资者关注，并注意投资风险。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2015-016

  四川天齐锂业股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于２０１５年２月１３日在四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议决定于２０１５年３月１０日（星期二）召开２０１５年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召集人：公司董事会。

  ２、会议时间：

  （１）现场会议召开的时间：２０１５年３月１０日（星期二）下午１４：００；

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１５年３月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票的时间为２０１５年３月９日下午１５：００至２０１５年３月１０日下午１５：００。

  ３、现场会议召开地点：四川省成都市高朋东路十号前楼二楼会议室。

  ４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ６、股权登记日：２０１５年３月５日（星期四）。

  ７、出席对象：

  （１）截止２０１５年３月５日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的法律顾问。

  （４）保荐机构代表。

  二、本次股东大会审议事项

  １、《关于公司重大资产购买方案的议案》；

  １．１本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的

  １．２交易价格及定价依据

  １．３本次决议有效期限

  ２、《关于签署＜修订并重述的股权收购协议＞的议案》；

  ３、《＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要》

  ４、《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

  ５、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

  ６、《关于本次重大资产购买定价合理性说明的议案》；

  ７、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》

  ７．１审计报告

  ７．２估值报告

  ７．３备考审阅报告；

  ８、《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性等意见的议案》；

  ９、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

  议案４、议案５具体内容详见公司于２０１４年８月２５日披露于指定信息披露媒体的《第三届董事会第十二次会议决议公告》。议案２具体内容详见公司于２０１５年２月３日披露于指定信息披露媒体的《关于签署＜修订并重述的股权收购协议＞的公告》；其余议案内容详见同日披露于指定信息披露媒体的相关公告。

  三、现场会议的登记方法

  １、登记时间：２０１５年３月９日上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００

  ２、登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司证券部

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１５年３月９日下午１７：００点前送达或传真至公司），邮政编码：６１００４１，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一） 采用交易系统投票的投票程序

  ■

  １、投票代码：３６２４６６

  ２、投票简称：天齐投票

  ３、投票时间：２０１５年３月１０日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，“天齐投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案均不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年３月９日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１５年３月１０日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后即可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （２）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川天齐锂业股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  １、会议联系人：李波

  联系电话：０２８－８５１８３５０１

  传真：０２８－８５１８３５０１

  ２、参会人员的食宿及交通费用自理。

  ３、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  六、备查文件

  《第三届董事会第十六会议决议》

  特此公告！

  （附件：授权委托书）

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加四川天齐锂业股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名／盖章）：

  委托人身份证号／营业执照号：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： ２０１５年 ３ 月 日

  ■

  注：如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对栏”打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

  证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2015-017

  四川天齐锂业股份有限公司

  2014年度业绩快报

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本公告所载２０１４年度的财务数据仅为初步核算数据，已经四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、２０１４年度主要财务数据和指标（单位：元）

  ■

  注１：上表数据为合并报表数据。

  注２：报告期内，公司完成对Ｗｉｎｄｆｉｅｌｄ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“文菲尔德”）和四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）的并购。基于同一控制下企业合并的会计处理原则，公司自报告期初即将文菲尔德和天齐矿业纳入公司合并财务报表范围，同时对比较期间合并财务报表进行了追溯调整。由于控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）对文菲尔德全资子公司Ｔａｌｉｓｏｎ Ｌｉｔｈｉｕｍ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（以下简称“泰利森”）的购买日为２０１３年３月２６日，公司比较期间财务报表对泰利森的合并日不早于２０１３年３月２６日，因此泰利森２０１３年１－３月的利润表并未计入公司比较期间合并利润表。

  注３：基本每股收益、加权平均净资产收益率是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定计算得出。

  注４：经中国证监会“证监许可［２０１４］１３９号”《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１４年２月２７日向８名认购对象非公开发行人民币普通股１１，１７６万股，并于２０１４年３月１３日在深圳证券交易所上市交易。本次非公开发行后，公司总股本变更为２５，８７６万股。

  二、经营业绩和财务状况简要说明

  （一）经营业绩

  １、报告期内，公司实现营业总收入１，４１７，３９３，７８８．６８元，较上年增加３２．６９％；实现营业利润２９２，４６６，６３１．６５元，同比增加１９９．４７％；实现利润总额３２７，１５１，４２１．７５元，同比增加２１５．６３％；实现归属于上市公司股东的净利润１３６，４０７，１９８．６９元，同比增加１７１．４０％。

  ２、报告期营业利润较上年大幅增加的主要原因系：

  （１）产品毛利率提高。报告期产品综合毛利率为３２．２７％，上年产品综合毛利率为１６．９７％，提高了１５．３０个百分点，主要原因系锂精矿毛利率提高。根据Ｅｒｎｓｔ＆Ｙｏｕｎｇ 于２０１３年５月２１日基于财务报表目的出具的、以文菲尔德收购泰利森的收购成本为基础分配的泰利森合并日可辨认净资产的公允价值报告《泰利森锂业有限公司购买价格分配报告》，２０１３年３月２６日泰利森存货公允价值较账面价值增值４３，３３０，５７３．６０澳元，按照２０１３年３月３１日的汇率折合人民币约２８２，９４８，６４５．６１元，该增值额随着存货的销售逐步计入２０１３年４－１２月和２０１４年第一季度的营业成本中， ２０１４年４月之后，这部分因购买价值分摊而调增的存货公允价值已经转销完毕，因此产品销售毛利率大幅提升。

  （２）管理费用大幅下降。报告期管理费用较上年减少７１．５１％，主要原因系上年因文菲尔德收购泰利森及公司收购文菲尔德按照西澳税法规定累计计提印花税２９７，２６８，０４０元。

  （二）财务状况

  截止２０１４年１２月３１日，公司资产负债率为２２．８０％，流动比率为１．３１，速动比率为０．８３。总体来看，公司资产负债率水平较低，整体偿债能力较强。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  公司２０１４年１２月２１日披露的《２０１４年度业绩预告修正公告》中预计公司２０１４年度归属于上市公司股东的净利润为１０，０００万元至１４，５００万元，公司本次业绩快报披露的经营业绩与前次业绩预告修正公告不存在差异。

  四、备查文件

  １、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

  ２、经内部审计部门负责人签字的内部审计报告；

  ３、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码:002466 证券简称:天齐锂业 公告编号:2015-018

  四川天齐锂业股份有限公司

  关于控股股东部分股权质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１５年２月１５日，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”，持有公司股份９，３７１．７０万股，持股比例约３６．２２％）通知，天齐集团于２０１５年２月１３日将其持有的公司股份２，０００万股质押给招商银行股份有限公司成都天顺路支行，质押期限为自２０１５年２月１３日至质押担保范围内的债权得到全部清偿后解除。上述交易已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关登记手续。

  截止２０１５年２月１３日，天齐集团累计质押其持有的公司股份６，９５１万股，约占其持有的公司股份的７４．１７％，约占公司目前总股本的２６．８６％。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一五年二月十七日