证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  注：1、2014年2月末，本公司完成收购龙穴造船，将龙穴造船纳入合并范围，并按照同一控制下的企业合并编制合并报表，对比较报表进行了追溯。

  2、报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年，本公司紧紧围绕“改革创新、敢于突破”的工作方针，努力践行“确保实现全年任务目标”工作要求，以“坚定信心、管理提升”为指导思想，全力推进各项工作。2014年是公司收购完成龙穴造船合并的第一年，全年营业收入创历史新高，在资本运作、转型发展、技术创新、理顺生产等方面均有长足进步，公司的综合实力和竞争力得到进一步提升，虽然生产周期偏长、效率不高等问题一直困扰着本公司的发展，但全体员工能够迎难而上，以“同舟共济，追求卓越”的企业精神不断开拓创新、激情进取，为公司的发展付出了艰辛努力。

  截至2014年12月31日止，本集团按中国《企业会计准则》编制的营业收入为人民币95.31亿元，与上年度相比增加63.25%，年度经审核归属于母公司股东的净利润为人民币1.51亿元，每股盈利为人民币0.1470元，扣除非经常性损益后的每股盈利为人民币-0.6261元。

  1、收入

  2014年，本公司主营业务收入人民币92.68亿元，其中造船业务营业收入人民币82.68亿元，对比去年同期增长81.23%，造船业务占收入比重为89.20％，主要是在建船同比增加。钢结构业务收入人民币4.06亿元，同比减少7.51%，主要是承接了取料机等钢结构等项目；其他机电设备业务收入人民币5.95亿元，同比增加5.60%，主要是剪压床、轴舵系加工等产量增加。

  2、 产品经营情况分析

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  从产品结构上看，造船、海工业务占收入比重为89.2％，较上年同期提高7.21个百分点；钢结构及机电等板块收入占比重同比有所下降，主要是船海产品收入大幅增长。报告期实现主营业务收入人民币92.68亿元，同比增长66.57%；主营毛利为人民币-16,684万元，同比减少人民币3.25亿元，主要是造船、海工产品毛利同比减少人民币2.85亿元。

  （1） 造船、海工业务

  造船、海工产品收入为82.68亿元，同比增长81.23%。主要原因是：在建船同比增加，本期在建船66艘，上年同期在建船49艘。

  （2）钢结构业务

  本期累计收入为4.06亿元，同比减少7.51%。其中子公司永联钢结构收入减少4,678万元，主要是产品结构调整。目前生产钢结构工艺要求高，生产难度大，生产周期延长。

  （3）机电产品及其他业务

  本期累计收入5.95亿元，同比增长5.6%；其中：机电业务收入增长人民币21,034万元，主要是重机本期销售3#、4#盾构机主机，收入同比增加1.04亿元。本期累计毛利1,949万元，同比减少3,031万元，主要是机电业务亏损。

  3、 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  本公司于2014年6月16日完成收购龙穴造船100%股权。有关详情请参见本公司于2013年6月24日、2013年9月30日、2013年11月25日、2014年2月11日及2014年6月16日于上海证券交易所及香港联交所网站披露的公告及日期为2013年11月8日之通函。

  本公司控股股东中船集团于2014年4月启动对本公司的重大资产重组的相关工作，即本公司向中船集团以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的中船黄埔文冲100%的股权，以增发股票方式购买扬州科进持有的相关造船业务资产。公司股票经历了近七个月的停牌，分别于2014年10月31日、11月6日顺利召开了重大资产重组项目两次董事会，会上各项议案均顺利通过。于11月3日起复牌，于2014年12月22日召开的重大资产重组项目的股东大会，大会审议通过重大重组全部议案。

  截止2015年2月2日，本公司有关本次重大资产重组事项已获得中国证监会并购重组委审核有条件通过。

  4、 公司未来发展的讨论与分析

  2015年，尽管2014年国际船舶市场新船累计成交总量保持一定高位，但未来一段时期内总体行情难言乐观，船舶市场下行压力依然存在，航运市场持续低位徘徊，船市复苏缓慢。

  新广船带来新气象。“新”主要体现在“新启航、新形势、新要求、新跨越”四个方面。必须坚持改革创新；全力推进高技术船和特种船集中生产，南沙厂区设施集中完善，启动荔湾厂区产品转移，非船产品搬迁建设与转移；实现按序上量明显增长，造船周期明显缩短；落实深化生产流程理顺，深化管理改革；完成年度任务目标，完成“十二五”规划达标目标，完成 “十三五”规划发展目标的制定；加强构建和谐企业，推进本公司持续健康发展。

  2015年，计划承接合同金额100亿元；计划造船（含海工船）完工217.08万综合吨、成套设备6台、钢结构45000吨、剪压床600台、电梯800台。进一步理顺基础管理，加强生产管理创新，强化生产任务安排。完善两厂区造船生产计划体系，分部门分层次强化计划管理，严格考核确保计划节点按期完成。抓紧落实本次重大重组项目后续工作，进一步优化产业结构，尽快将形成包含海洋防务、海洋运输、海洋开发、海洋科考四大装备体系产品的全覆盖。

  在未来发展上，本公司将继续遵循 “转方式、调结构”的经营策略，调整产品结构，使造船产品结构日趋合理，充分利用公司品牌和技术优势，充分发挥南沙厂区的产能和硬件优势，稳住现有订单，增强销售，关注核心客户、核心区域，在规模和船型的选择上努力突破，达到本公司造船业务战略转型。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  重要会计政策变更

  2014年1月26日起，财政部陆续发布、修订了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》七项新会计准则。本集团自2013年1月1日起，开始执行前五项新会计准则；自2014年1月1日起，开始执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》；自2014年度报告起，开始执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》。就2014年度财务报表而言，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，属于会计政策变更，采用追溯调整法，比较财务报表已重新表述。

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》对本集团合并财务报表项目的影响如下：

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  重要会计估计变更

  本公司按建造合同准则核算造船产品。建造合同准则规定，确定合同完工进度可以选用下列三种方法：（1）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；（2）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；（3）实际测定的完工进度。本公司原采用第（2）种方法，即按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定造船完工进度，采用此方法确定完工进度需要预计总工作量，而船舶建造由多项工程组成，工程复杂且工期长，导致总工作量的预计存在很大难度和不确定性，不易于操作。目前造船行业已普遍采用第（1）种方法确定完工进度，采用这种方法确认合同收入和费用，能更准确反映造船经营状况，让信息使用者对企业收入和成本的估计和确认方法更加明晰。2014年10月28日，经本公司第八届董事会第十次会议批准，自2014年10月1日起，本公司造船完工进度的确定方法变更为第（1）种方法，即按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。本次会计估计变更采用未来适用法，对2014年10-12月利润总额的影响金额为-27,010,814.64元。

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  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本集团合并财务报表范围包括广州中船龙穴造船有限公司、广州龙穴管业有限公司、广州万达船舶工程有限公司、广州兴顺船舶服务有限公司、广州永联钢结构有限公司、广东广船国际电梯有限公司、广州红帆电脑科技有限公司、广州市广利船舶人力资源服务有限公司、广州市红帆酒店有限公司、荣广发展有限公司、泛广发展有限公司、泛广（澳门）发展一人有限公司、广州广船大型机械设备有限公司、中山广船国际船舶及海洋工程有限公司、广州广船国际海洋工程有限公司、广州广船实业有限公司、广州金舟船舶科技有限公司、广州广船船业有限公司等18家公司。与上年相比，本年因同一控制下企业合并增加广州中船龙穴造船有限公司、广州龙穴管业有限公司及投资设立广州广船实业有限公司、广州金舟船舶科技有限公司、广州广船船业有限公司、泛广（澳门）发展一人有限公司共6家公司，因出售减少广州广船实业有限公司、广州金舟船舶科技有限公司共2家公司。见年度报告全文附注“七、合并范围的变化”及“八、在其他主体中的权益”。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：韩广德

  董事会批准报送日期：2015年2月16日

  证券代码：600685 证券简称：广船国际 公告编号：2015-007

  广州广船国际股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

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  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年4月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月8日 14点30分

  召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月8日

  至2015年4月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获得2015年2月16日召开的本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）及本公司网站（http://www.chinagsi.com）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一至议案五。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）出席本次会议的回复时间及方式

  拟亲自或委托代理人出席本次会议的A股股东，应于本次会议召开20日前即2015年3月18日（星期三）或该日之前将回执（附件一）以邮寄或传真方式送达本公司。

  （二）股东出席登记事项

  1、股东出席登记时间

  股东的出席登记时间为2015年4月8日14:00之前。

  2、股东出席登记方式及提交文件要求

  有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

  出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书（附件二）、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

  六、 其他事项

  （一）本公司联系方式

  联 系 人：于文波

  电 话：（020）81893807

  传 真：（020）81896411

  联系地址：广州市荔湾区芳村大道南40号（510382）

  （二）其他

  本次会议时间不超过半天，参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

  特此公告。

  广州广船国际股份有限公司董事会

  2015年2月16日

  附件：授权委托书

  附件：授权委托书

  授权委托书

  广州广船国际股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2015-006

  广州广船国际股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第六次会议于2015年2月16日（星期一）上午10:30在本公司会议室召开，监事会会议通知和材料于2015年2月5日（星期四）以电子邮件及传真的方式发出。会议应出席监事5名，亲自出席会议监事4名，委托出席1人：陈景奇先生因个人工作原因，委托覃廷贵先生代为出席和主持本次会议，并就本次会议所审议的议题进行表决。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以全票赞成通过了如下议案：

  1、通过2014年度监事会报告，并提交2014年周年股东大会审议。

  2、通过关于船舶建造合同计提减值准备情况的议案。

  按照中国《企业会计准则》和本公司《各项资产提取减值准备及核销减值准备的内部控制制度》的相关规定，对本公司在手船进行盈亏平衡测算，对2014年第四季度预计亏损的船舶建造合同进行提取或转回减值准备，其中提取或转回减值准备金额大于500万的共有11艘船舶，提取减值准备金额合计24,619,706.23元。

  3、通过2014年年度报告。

  监事会对本公司编制的2014年年度报告（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：

  （1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

  （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；

  （3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

  4、通过2014年度利润分配预案。

  鉴于本公司《公司章程》第二百一十五条第（三）节第4款：公司进行现金分红，公司资产负债率应不超过70%。本公司2014年12月31日资产负债率为76.04%；且考虑到船舶市场下行压力依然存在、船运市场持续低位徘徊，及结合本公司生产经营资金所需等实际情况，本公司2014年度不分红、也不实施资本公积金转增股本。

  5、通过2014年度内部控制自我评价报告。

  2014年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

  特此公告。

  广州广船国际股份有限公司

  监 事 会

  2015年2月16日

  证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2015-005

  广州广船国际股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十五次会议于2015年2月16日（星期一）上午9：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2015年2月6日（星期五）以电子邮件方式发出。会议应到董事11人，亲自出席者10人，其中：非执行董事陈忠前先生因工作原因未能出席本次会议，委托非执行董事王军先生代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长韩广德先生主持，会议以全票赞成通过了如下议案：

  1、通过2014年度董事会报告，并提交2014年周年股东大会审议。

  2、通过2014年度总经理业务报告。

  3、通过关于船舶建造合同计提减值准备情况的议案。

  按照中国《企业会计准则》和本公司《各项资产提取减值准备及核销减值准备的内部控制制度》的相关规定，对本公司在手船进行盈亏平衡测算，对2014年第四季度预计亏损的船舶建造合同进行提取或转回减值准备，其中提取或转回减值准备金额大于500万的共有11艘船舶，提取减值准备金额合计24,619,706.23元。

  4、通过2014年年度报告及其摘要，并提交2014年周年股东大会审议。

  5、通过本公司2014年度利润分配预案，并提交2014年周年股东大会审议。

  鉴于本公司《公司章程》第二百一十五条第（三）节第4款：公司进行现金分红，公司资产负债率应不超过70%。本公司2014年12月31日资产负债率为76.04%；且考虑到船舶市场下行压力依然存在、船运市场持续低位徘徊，及结合本公司生产经营资金所需等实际情况，本公司2014年度不分红、也不实施资本公积金转增股本。

  6、通过2014年度内部控制自我评价报告。

  2014年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

  7、通过2014年度社会责任报告。

  8、通过关于2015年度金融机构授信额度的议案。

  授权本公司管理层在总额人民币295亿元（或等值外币）金融机构综合授信额度内与有关银行厘定授信协议，授权本公司两名执行董事签署有关贷款协议（包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、质押合同、授信协议等法律文件），有效期从2015年1月1日至2015年12月31日。有关对外提供担保事项将另行逐项提交董事会讨论审议。

  上述综合授信额度人民币295亿元（或等值外币），各类授信额度、各金融机构之间的授信额度及同一金融机构不同类别的授信额度均允许互相调剂使用。

  9、通过关于2015年度金融衍生业务额度的议案。

  授权本公司管理层在2015年按手持美元合同收汇敞口的80%内，总额不超过24亿美元（含其他等值外币）的额度内，对各项金融衍生业务的具体交易品种、金额、止损限额等进行决策，并授权两名执行董事与各银行签署有关金融衍生业务协议。该项业务以保值为目的，只能用作规避风险的工具。

  10、通过关于2015年度固定资产投资计划的议案。

  2015年总投资计划金额为105,893万元，其中，续建项目计划投资37,000万元，已批复待实施项目计划投资16,615万元， 2015年立项项目计划投资40,393万元，直接列入计划项目计划投资11,885万元。

  11、通过关于2015年度授权决策并签署船舶建造合同的议案。

  在年度合同总额度人民币130亿元范围内，董事会授权本公司执行董事或本公司经营负责人在2015年签署经营合同及相关协议。

  12、通过关于召开2014年周年股东大会的议案。

  本公司定于2015年4月8日在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2014年周年股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

  特此公告。

  广州广船国际股份有限公司董事会

  2015年2月16日