证券时报多媒体数字报

（上接B20版）

注2：根据数据的可获得性，可比上市公司中港股上市公司2013年12月31日市净率=2013年12月31日收盘价/2013年12月31日每股净资产；2014年10月31日市净率=2014年10月31日收盘价/2014年6月30日每股净资产。

以标的公司2013年归属于母公司股东净利润计算的市盈率为19.79，而同期国内同行业上市公司的市盈率均值为25.22，标的公司股权定价的市盈率低于国内同行业上市公司的平均水平。

以标的公司截至2013年12月31日和2014年10月31日归属于母公司股东净资产计算的市净率分别为1.39和1.38，而同期国内同行业上市公司的市净率均值分别为3.92和3.50，标的公司股权定价的市净率低于国内同行业上市公司平均水平。

标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系业务模式存在一定差别；此外，上市公司也具有一定的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值情况，本次交易定价公允、合理。

综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

三、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

（一）关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2014年10月31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的公司进行了评估，并最终选择收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见

公司独立董事认为：

（一）公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资格，评估机构及签字资产评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

（二）标的公司评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次资产评估采用收益法和市场法，符合资产评估相关准则和中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其选取的评估参数合理，出具的评估报告符合客观、独立、公正的原则，评估结果客观、公允；本次交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定；本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

第五节 财务会计信息

利安达对本次交易标的公司2012年、2013年及2014年1-10月财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2014]第1481号）。

一、标的公司最近两年及一期财务报表

经利安达审计的华油天然气最近两年及一期的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

（二）备考合并利润表

单位：元

第六节 风险因素

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股份转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。由于标的公司为中外合资股份有限公司，本次交易尚需取得标的公司所在地商务主管部门批准。

本次交易能否获得公司股东大会审议通过，并取得标的公司所在地商务主管部门批准存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）交易标的质押风险

本次交易标的为金帝集团持有的华油天然气19.67%的股份，已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司。虽然金帝集团及其关联方承诺其具有向昆仑信托提前偿还与质押合同相关的主合同及有关补充协议项下约定的主债务的权利和能力，并且承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登记完成之日为准）之前积极履行相关主合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托对标的股份行使质权的事项；金帝集团亦承诺自与华信天然气就标的股份签署《股份转让协议》生效之日起20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用，并办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商行政部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准），且昆仑信托已承诺知悉并同意上述安排，但本次交易仍存在标的股份无法按期解除质押，从而影响标的股份交割的风险，提请投资者注意交易标的质押风险。

（三）交易标的评估风险

本次交易标的为华油天然气19.67%的股份，交易价格以标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》，以2014年10月31日为基准日，采用收益法评估的华油天然气股东全部权益价值为465,958.17万元，截至2014年10月31日，华油天然气经审计归属于母公司所有者权益为337,558.11万元，评估增值128,400.06万元，增值率为38.04%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易可能取消的风险

本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。

（五）上市公司经营管理新业务的风险

开展天然气业务是公司优化业务结构，减少现有农药业务业绩波动对公司整体盈利能力影响的有效措施，符合公司确定的业务发展战略。标的公司是中石油体系内开展LNG、CNG业务的重要子公司之一，本次交易虽然是公司进军天然气业务的战略性投资，但交易完成后公司仅取得标的公司19.67%的股份，投资收益取决于标的公司的经营成果，具有一定不确定性；同时，公司天然气业务板块形成成熟稳定的盈利模式需要经历较长的时间，华油天然气对于公司开展天然气业务的协同效应在一定时期内可能无法有效体现。此外，由于公司现有的主营业务与标的公司存在较大差异，且标的公司为中石油绝对控制的子公司，公司对标的公司经营管理的参与程度和影响力将受到一定的挑战。提请投资者注意公司经营管理新业务的风险。

二、与标的公司相关的风险

本次交易完成后，上市公司将间接持有华油天然气19.67%的股份，从而涉足天然气领域，与上市公司现有主营业务存在较大差异；同时，根据2014年10月31日上市公司财务数据测算，本次对标的公司的投资金额约占公司净资产的31.98%，占公司总资产的27.55%，本次交易完成后公司资产负债结构将发生较大变化。因此，公司提请投资者注意标的公司的如下风险：

（一）财务风险

1．最近一期经营亏损的风险

2012年、2013年及2014年1-10月，华油天然气合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为15,291.27万元、23,541.13万元和-2,629.64万元，最近一期亏损，主要原因是上游气源采购成本上升导致毛利率下降、下游市场开拓导致相关费用增加等。根据上市公司2014年1-10月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号），假设本次交易于2013年1月1日完成，上市公司2014年1-10月的投资收益减少517.25万元，考虑到借款利息费用的影响，上市公司2014年1-10月的净利润减少1,809.70万元。因此，本次交易完成后，标的公司经营业绩的不利变化将对上市公司的经营业绩造成一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。

2．短期债务压力较大的风险

2012年末、2013年末及2014年10月末，标的公司流动负债期末余额分别为343,979.29万元、555,787.39万元和447,247.94万元，占负债总额比重分别为46.81%、65.08%和51.25%，标的公司流动比率分别为0.71、0.46和0.56，流动比率相对较低，原因系标的公司近年来逐步加大加气站的建设投入，提高加气站供给能力，逐渐完善输气管道设施建设，加强各气站储气能力，导致标的公司资本性支出增加，对外融资需求增大，流动负债增速快于流动资产增速。因此，标的公司存在较大的短期偿债风险。

3．长期偿债压力较大的风险

2012年末、2013年末及2014年10月末，标的公司长期借款（含应付债券）期末余额分别为388,029.81万元、295,351.96万元和393,365.00万元，占负债总额比重分别为52.81%、34.59%和45.07%；此外，2012年末、2013年末及2014年10月末，标的公司资产负债率分别为67.48%、68.74%和68.83%。近年来，标的公司融资方式以中长期融资为主，且主要子公司LNG项目均处于建设期，建设项目规模大、周期长，标的公司对外融资规模逐年增长，同时也造成了资产负债率逐年上升。标的公司较大的中长期融资规模和较高的资产负债率导致财务风险加大，在一定程度上加大了标的公司未来债务偿还的压力。因此，标的公司存在因无法偿还中长期债务而引发的偿债风险，提醒投资者注意。

4．在建工程项目收益不确定的风险

2012年末、2013年末及2014年10月末，标的公司在建工程账面价值分别为498,715.60万元、490,640.69万元和519,492.15万元；占资产总额的比例分别为45.80%、39.49%和40.97%，占比较高。由于天然气行业属于资本密集型行业，且标的公司对LNG项目及CNG/LNG加气站项目建设投入大，LNG项目建设周期较长，在项目建设期间可能遇到不可抗拒的的自然灾害、意外事故，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升或建设周期延迟，从而影响标的公司项目建设能否按时竣工及其整体盈利水平。此外，由于目前以LNG为能源的乘用车数量相对较少，且受到加气站所在地经济发展状况的影响，标的公司主要投资项目的未来收益存在一定的不确定性。

5．关联交易风险

标的公司主要与中石油下属公司发生关联交易，2012年、2013年和2014年1-10月，标的公司向关联方采购货物或接受劳务、销售货物及借入资金累计分别为370,132.53万元、659,991.04万元和399,081.56万元，关联交易金额较大，标的公司存在一定的关联交易风险。

6．委托贷款的回收风险

截至2014年10月末，标的公司委托贷款账面余额合计40,366.93万元（其中，一年内到期的委托贷款金额为20,888.02万元）。具体为保定市中茂能源有限公司通过中国银行向保定市公共交通总公司提供委托贷款余额本金28,609万元；华油天然气广元有限公司通过中国工商银行向广元市利兴工业投资开发有限公司提供委托贷款本金2,000万元；云南中油华气天然气有限公司通过中国工商银行向云南禄达财智实业股份有限公司提供委托贷款本金6,735万元；华油天然气广安有限公司通过中国银行广安分行向广安市广泰公共交通有限责任公司提供委托贷款本金余额为2,200万元；成都华油宏图能源有限责任公司通过中国工商银行向成都西部新城公交有限公司提供委托贷款本金余额669.91万元。上述委托贷款均提供了相应的抵押或担保，但若借款方在还款时出现经营情况变化导致不能按时还款的情况，标的公司存在一定的委托贷款回收风险。

（二）经营风险

1．主要产品的价格风险

我国石油天然气开采行业为垄断行业，中石油、中石化和中海油三家大型企业集团占据了国内天然气大部分市场份额。虽然标的公司为中石油间接控股的子公司，且其业务经营所需气源基本上都来自中石油及其附属企业，但其与上游气源供应商议价仍处于相对弱势的地位。由于上游气源供应商根据国际石油价格或者国家发改委指导价上调天然气供应价格，而标的公司的主要产品所处市场充分竞争，标的公司对于下游用户的销售价格上调滞后，若该价格联动调整不及时，将对标的公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

2．天然气上游气源阶段性供应紧张及限气风险

标的公司部分子公司主要集中在华北及西北地区，由于冬季北方地区用气量较大，且各地区需要首先保证居民生活用气及公共交通类产业用气，对工业行业进行阶段性限气政策，标的公司部分子公司存在气源阶段性供应紧张的风险，从而有可能导致标的公司部分工厂和加气站减产或停产的情况，对标的公司的生产经营和业绩产生不利影响。

3．安全生产风险

标的公司主营业务涉及天然气（包括CNG和LNG）生产和销售，由于CNG/LNG以一定压力存储于生产设备中，可能发生泄漏和爆炸，任何一个工作环节违反安全操作制度，都有可能导致安全事故的发生。因此，标的公司存在安全生产风险，可能会对标的公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。

4．受经济周期影响的风险

经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。标的公司主要营业收入来自天然气销售，而目前天然气消费量较大行业为物流运输、公交等大型运输车辆，特别是物流运输行业对天然气需求巨大。由于天然气行业受宏观经济环境影响较大，尤其在经济景气下行的情况下，宏观经济的下滑导致天然气需求量减少，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。

5．经营资质存在到期后未能继续取得的风险

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司存在部分经营资质如燃气经营许可证、气瓶充装许可证、安全生产许可证等正在申请续展、换发新证过程中。该等经营资质面临到期后未能继续取得的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将对标的公司的生产经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

6．LNG业务市场认可度不高的风险

近年来，国家对于清洁能源的利用支持以及“节能减排”要求的进一步加强，预计LNG乘用车数量未来将逐渐增长，LNG业务市场认可度也将逐渐提升。但目前我国乘用车主要能源依然为液化石油气，以LNG等为能源的乘用车数量较少，且传统乘用车改装为LNG乘用车需投入一定的资金，故近年来LNG业务存在市场认可度不高所带来的经营风险。

7．其他替代能源竞争风险

作为重要能源，天然气的替代产品包括煤炭、石油、汽油、电等，上述能源产品的产销量、价格与供应情况均会间接给天然气需求量带来影响。随着天然气上游采购价格上涨，标的公司LNG产品的销售价格呈上升趋势，2012年、2013年和2014年1-10月的平均销售价格分别为2.34元/立方米、3.03元/立方米和3.24元/立方米。而2014年7月至今，受全球石油市场供应充裕、需求乏力等因素影响，国际市场油价震荡下行。天然气价格上涨及其他能源价格下降将会削弱天然气与其他能源相比的竞争优势，从而在一定程度上影响标的公司的天然气销售量，对标的公司的经营业绩造成不利影响。

8．下游市场开拓风险

近年来，LNG液化工厂及配套LNG储藏设备作为常用的调峰工具及LNG气源供给端大批投运，产能高速增长。截至2014年末，全国投产LNG生产厂家共119家，总产能为6,347万立方米/天，较2013年末大幅增加2,502万立方米/天。但LNG终端发展滞后于上游产能增长，行业竞争激烈，加上2014年下半年以来国际原油大幅下跌，作为替代能源的LNG，经济优势减弱，整体行业利润下滑。

（三）管理风险

1．对下属公司的管理和控制风险

随着经营规模日趋扩大，标的公司下属子公司的数量和规模不断增加，标的公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化，对内部控制制度的有效性要求增加，可能出现对控股子公司管理不到位而引发的风险。

2．大股东控制风险

昆仑能源有限公司为标的公司的控股股东，持有标的公司77.88%的股份，拥有对标的公司的绝对控制权，使其可以通过行使表决权的方式对标的公司的人事、生产经营决策等方面施加影响。如果昆仑能源作出不利于标的公司的决策，则会对标的公司产生不利的影响。

（四）政策风险

标的公司所属天然气行业是清洁能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响标的公司产品的市场需求，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

三、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（本页无正文，为《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之盖章页）

安徽华信国际控股股份有限公司

2015年2月15日