证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  （二）公司设立及发行上市情况

  公司系经安徽省经济体制改革委员会“皖体改函字〔1998〕8号文”《关于同意组建安徽华星化工股份有限公司的批复》、安徽省人民政府“皖府股字〔1998〕第1号”《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由和县农药厂及该厂庆祖森、盛学龙等263名自然人于1998年2月13日共同发起设立的股份有限公司，设立时股本总额为1,008.00万元，其中法人股为385.50万元，个人股为622.50万元。巢湖市会计师事务所于1998年1月15日出具“巢会验字〔1998〕02号”《验资报告》，确认公司已收到股东投入的资本1,008.24万元，其中股本1,008.00万元，资本公积0.24万元。

  2001年4月20日，和县农药厂经职工代表大会一致决议通过，并经安徽省和县人民政府“和政秘〔2001〕35号”及安徽省和县乌江镇人民政府“乌政字〔2001〕第71号”文批准，将所持公司的385.50万股股份全部量化予庆祖森、谢平、吴江鹰、李辉、纪祖焕、盛学龙，不再持有公司股份，公司股本总额仍为1,008.00万元，全部为个人股。安徽省人民政府于2003年10月11日出具“秘函〔2003〕181号”对此予以确认。

  2001年9月，公司部分股东转让所持股份，转让后公司股东变更为17位自然人。2001年12月13日，经公司第八次股东大会表决通过，并经安徽省经济贸易委员会“皖经贸企改函〔2001〕815号”文批复、安徽省人民政府“皖政股〔2001〕第16号”文批准，公司实施增资扩股，以2001年10月31日未分配利润按10:23.73的比例向17位自然人股东转增股本23,919,840股，同时以每股1.17元的价格向公司17名股东及安徽省科技产业投资有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司增发11,000,160股。增资扩股后，公司股本由1,008万股增至4,500万股。2001年12月18日，安徽华普会计师事务所出具了“会事验字〔2001〕第563号”《验资报告》予以确认。2001年12月31日，公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。

  2004年6月25日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2004〕93号”文核准，公司向社会公开发行社会公众股2,000万股，并于2004年7月13日在深圳证券交易所挂牌交易。2004年7月1日，安徽华普会计师事务所出具了“华普验字〔2004〕0581号”《验资报告》，确认变更后的实收资本为6,500万元。2004年8月3日，公司在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。

  公司上市时的股权结构为：

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  公司上市时，非流通股股东的持股情况如下：

  ■

  （三）公司最近三年的控制权变动情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕202号”文核准，公司于2013年5月21日完成向上海华信石油集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）728,685,018股，发行价格为每股2.65元，募集资金总额1,931,015,300元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,909,955,300元。上述资金已于2013年5月8日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司“会验字〔2013〕第1581号”《验资报告》验证。公司变更后的股本为1,198,856,538股。公司股权结构情况如下：

  ■

  本次非公开发行完成后（截至2013年5月21日），公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  本次非公开发行完成后，公司控股股东由谢平和庆光梅夫妇（合计持股15.51%）变更为上海华信石油集团有限公司（持股60.78%）。上海华信的控制关系如下：

  ■

  苏卫忠、郑雄斌和孙晔于2009年签署针对上海市华信金融控股有限公司的《一致行动人协议书》，于2013年签署针对中安联合能源有限公司（于2014年6月更名为“上海中安联合投资基金股份有限公司”）的《一致行动人协议书》，从而通过华信控股、中安联合共同控制上海华信石油集团有限公司（于2015年2月更名为“上海华信国际集团有限公司”）。因此，公司的控股股东变更为上海华信后，苏卫忠、郑雄斌和孙晔成为公司的实际控制人。

  2014年4月，孙晔由于个人原因将所持华信控股10%的出资、中安联合1%的出资分别转让予中安联合、苏卫忠。同时，苏卫忠和郑雄斌重新签署了《一致行动人协议书》，苏卫忠和郑雄斌仍为公司的实际控制人。

  （四）公司最近三年的重大资产重组情况

  公司最近三年内未发生重大资产重组。

  （五）公司股权结构及前十大股东情况

  1．截至2014年10月31日公司股本结构

  截至2014年10月31日，公司的股本结构如下：

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  2．截至2014年10月31日公司前十大股东情况

  截至2014年10月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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  注：上海华信因项目建设融资需要于2013年5月21日将其持有公司的股份728,685,018股质押给华融国际信托有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质押登记手续。股份质押期自2013年5月21日起，至质权人办理解除质押登记止。

  （六）公司控股股东、实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日，公司股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  上海华信持有公司60.78%的股份，为公司控股股东。华信控股和中安联合分别持有上海华信40%和40%的股权。苏卫忠、郑雄斌分别持有华信控股50%、40%的股权，持有中安联合50%、1%的股权，并签署了《一致行动人协议书》，从而对华信控股、中安联合实现共同控制。因此，苏卫忠、郑雄斌为公司的实际控制人。

  1．控股股东基本情况

  公司名称：上海华信国际集团有限公司

  法定代表人：李勇

  注册资本：750,000万元人民币

  住所：浦东新区凌河路216号213室企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营期限：2003年2月22日至2033年2月21日

  经营范围：对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品（除专项审批项目）、五金机械、建筑材料，日用百货，针纺织品，汽车配件、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（危险化学品见危险化学品经营许可证）、五金交电、装饰材料、电线电缆的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，石油设备用具及炼油技术的开发研究，房地产开发，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至本报告书签署日，上海华信的股权结构如下：

  ■

  2．实际控制人基本情况

  公司的实际控制人为苏卫忠先生和郑雄斌先生，其个人简历分别如下：

  （1）苏卫忠，男，中国国籍，1968年9月生，本科学历，高级会计师职称；曾任华信控股董事局成员、上海华信董事、海南华信石油基地有限公司董事长、华信青岛（储备）有限公司董事长、福建华信能源进出口有限公司董事长、大大置业（上海）有限公司董事长兼总经理；现任中国华信能源有限公司独立董事、山东华信国际控股有限公司执行董事、中华能源基金委员会常务理事。

  （2）郑雄斌，男，中国国籍，1976年11月生，大专学历；曾任北京首信股份有限公司福建省区域总经理、福建省华信石油有限公司副总经理、总经理、华信控股董事局成员；现任上海华信资产经营有限公司总经理。

  （七）公司合规情况

  截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

  （八）公司主营业务发展情况

  公司主要从事化学农药的研发、生产和销售，兼营化肥、种子等农资贸易业务。公司着力发展高效低毒低残留农药，符合国家农药产业发展的政策导向。公司产品结构齐全，包括杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大系列100多个产品，主要产品为草甘膦、杀虫单、吡虫啉以及氟虫腈等，是国内重要的杀虫单生产基地和出口基地，是国内草甘膦主要生产商之一。根据中国农药工业协会发布的《2013年中国农药企业百强榜》，公司位列全国第29位。

  2011年至2014年10月，公司主营业务收入分业务构成如下：

  单位：万元

  ■

  2011年度和2012年度，公司农药业务基本保持稳定，并占主营业务收入的绝大部分。2013年度，公司继续开展农药业务的同时，拓展了农资贸易业务。2013年度，公司农资贸易中的化肥大单业务收入金额达到311,235.90万元，占据农资贸易总额的97.99%，农资贸易大幅增加造成农药业务占比下降。2014年1-10月，公司新增了其他贸易业务，主要为煤炭和二乙胺化工原料的出口贸易，使得公司农药和农资贸易业务占比均有所下降。

  2011年至2014年10月，公司主营业务收入分区域构成如下：

  单位：万元

  ■

  2011年度至2013年度，公司农药产品中有40%以上销往境外，而农资贸易则均为国内贸易。2014年1-10月，受国际市场需求低迷以及草甘膦原粉、双甘膦出口退税优惠政策取消的不利影响，公司农药产品出口占比有所下降。2014年1-10月新增的其他贸易业务主要为煤炭和二乙胺化工原料的出口贸易，内销比例较低。

  （九）公司最近三年及一期主要财务指标

  公司2011年度、2012年度及2013年度的财务数据业经华普天健审计，并分别出具了“会审字〔2012〕0585号”、“会审字〔2013〕0335号”和“会审字〔2014〕0203号”标准无保留意见的审计报告，2014年1-10月的财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要数据及相关财务指标如下：

  1．合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2．合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3．合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4．主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标的计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝总负债/资产总额；

  （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款原值平均余额；

  （5）存货周转率＝营业成本/存货原值平均余额；

  （6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

  （7）综合毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入；

  （8）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末普通股份总数；

  （9）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；

  （10）基本每股收益＝P0÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数。

  （11）加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。

  （12）上述财务指标均按合并报表数据计算与分析，下同。

  二、本次收购主体的基本情况

  本次交易的收购主体为公司的全资子公司华信天然气（上海）有限公司，其基本情况如下：

  公司名称：华信天然气（上海）有限公司

  法定代表人：李勇

  注册资本：100万元人民币

  住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号一层103D室

  企业类型：有限责任公司

  经营期限：2012年5月31日至2022年5月30日

  营业执照注册号：510000000091100

  组织机构代码：59647910-3

  税务登记证号码：310141596479103

  经营范围：燃气设备领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，石油天然气专业建设工程设计，管道建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，实业投资，燃气器具、石油制品、化工产品（危险化学品详见危险化学品经营许可证），燃料油，润滑油、化肥的销售；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易；仓储服务（除危险品）。

  华信天然气系由上海华信于2012年5月出资设立。2013年7月12日，公司与上海华信签订《关于华信天然气（上海）有限公司股权转让协议》，以零价格受让上海华信持有的华信天然气100%股权。2013年8月9日，华信天然气办理完毕本次转让的工商变更登记手续。

  华信天然气是公司实施天然气战略的业务平台，公司将根据华信天然气业务发展需要对华信天然气增资，以满足对外投资的需要。

  三、本次交易对方基本情况

  （一）公司基本情况

  公司名称：金帝联合控股集团有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地址：萧山区高新科技广场1幢4层

  办公地址：萧山区高新科技广场1幢4层

  法定代表人：卢衍铭

  注册资本：20,000万元

  成立日期：2002年4月26日

  营业执照注册号：330181000050875

  税务登记证号码：330181738421418

  组织机构代码：73842141-8

  经营范围：实业投资及投资管理；室内装璜；经销：家私、建材、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、五金交电、化纤原料、服装、针纺织品、办公用品、电子产品；物业管理；天燃气能源项目的投资，天燃气、压缩气相关设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）历次股权变动情况

  1．公司设立

  金帝联合控股集团有限公司原名杭州金帝实业集团有限公司，由芦斯侃（后更名为卢斯侃）、孔列岚、周凤珍以货币资金共同出资组建，成立时注册资本为3,000万元，上述资金已于2002年4月25日全部到位，并经杭州萧然会计师事务所有限公司出具的“杭萧会验字（2002）第624号”《验资报告》确认。设立时的股权结构如下：

  ■

  2002年4月26日，金帝集团依法在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册，取得企业法人营业执照，经营范围为：物业管理；室内装潢；经销：家私、建材、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、金属材料、五金交电、化纤原料、服装、针纺织品、办公用品、电子产品；家私制造、加工。

  2．第一次增资

  2004年3月18日，金帝集团召开股东会并通过决议，同意由杭州萧山高新科技广场有限公司出资5,000万元，原股东芦斯侃增资2,000万元，使注册资本由3,000万元增至10,000万元。

  2004年7月26日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具“杭萧会验字（2004）第986号”《验资报告》，确认金帝集团已收到股东芦斯侃出资2,000万元，杭州萧山高新科技广场有限公司出资5,000万元，出资方式均为货币资金。

  本次增资完成后，金帝集团的股权结构如下：

  ■

  3．第一次股权转让

  2004年8月3日，金帝集团召开股东会并通过决议，同意孔列岚将其拥有的990万元出资额（占注册资本的9.90%）转让给芦斯侃。本次股权转让完成后，金帝集团的股权结构如下：

  ■

  4．第二次增资

  2008年3月13日，金帝集团召开股东会并通过决议，同意增加注册资本10,000万元，其中，芦斯侃增资6,000万元，孔列岚出资4,000万元。

  2008年3月13日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具“杭萧会验字（2008）第18号”《验资报告》，确认金帝集团已收到芦斯侃出资6,000万元，孔列岚出资4,000万元，出资方式均为货币资金。本次增资完成后，金帝集团的股权结构如下：

  ■

  5．第二次股权转让

  2010年10月20日，金帝集团召开股东会并通过决议，同意周凤珍将其持有的10万元出资额转让给芦衍铭（后更名为卢衍铭）。本次股权转让完成后，金帝集团的股权结构如下：

  ■

  6．第三次股权转让

  2014年5月27日，金帝集团召开股东会并通过决议，同意股东卢斯侃将其持有的39.95%的股权（7,990万元出资额）转让给卢衍铭；同意免去卢斯侃的执行董事及法定代表人职务，选举卢衍铭为执行董事及法定代表人。本次股权转让完成后，金帝集团的股权结构如下：

  ■

  （三）产权及控制关系

  截至本报告书签署日，交易对方产权及控制关系如下图所示：

  ■

  公司的实际控制人为卢斯侃、孔列岚和卢衍铭，其中卢斯侃和孔列岚系夫妻关系，卢斯侃和卢衍铭系父子关系。卢斯侃、孔列岚和卢衍铭的个人简历如下：

  卢斯侃，男，中国国籍，1963年1月出生。曾任浙江金帝集团有限公司执行董事、总经理。现无任职。

  孔列岚，女，中国国籍，1964年1月出生。现任金帝集团监事。

  卢衍铭，男，中国国籍，1990年1月出生。现任金帝集团执行董事、总经理。

  （四）主要业务发展状况

  金帝集团主要从事房地产及物业租赁业务，最近两年主营业务收入构成如下表所示：

  ■

  2013年和2014年，金帝集团的主营业务收入主要来源于房产收入，分别为202,059.57万元和113,300.01万元，分别占当期主营业务收入的98.83%和96.51%。

  （五）按产业类别划分的下属企业名目

  截至本报告书签署日，金帝集团共拥有12家控股公司，6家参股公司，具体情况如下：

  ■

  （六）最近三年的主要财务数据和指标

  金帝集团2012年和2013年的财务数据业经杭州萧然会计师事务所有限公司审计，2014年财务数据未经审计。金帝集团最近三年主要财务数据和指标如下：

  1．合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2．合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3．合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4．主要财务指标

  ■

  （七）其他事项说明

  1．交易对方持有标的股份的说明

  本次交易的交易对方合法持有标的公司19.67%的股份，并已实际、完全地履行股东出资义务；标的股份权属清晰，除已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司外，标的股份不存在其他担保或第三方权益等权利限制情况，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2．交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  3．交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

  本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  4．交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5．交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明

  根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

  第三节 本次交易标的基本情况

  一、标的公司基本情况

  （一）概况

  公司名称：华油天然气股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

  注册地址：成都市龙泉驿区星光中路22号

  办公地址：成都市龙泉驿区星光中路22号

  法定代表人：石彦民

  注册资本：208,200万元人民币

  成立日期：1994年8月28日

  营业执照注册号：510000000091100

  税务登记证号码：510112621606419

  组织机构代码：62160641-9

  经核准的经营范围：石油天然气勘探开发分包技术（不含石油天然气）和燃气生产、销售（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营）

  （二）设立及股本变动情况

  1．设立情况

  华油天然气系由四川华油实业发展总公司、华油实业开发总公司、四川石油管理局、中国光大国际信托投资公司等11家发起人发起设立的股份有限公司，华油天然气设立时发行股份总计5,300万股。

  1994年1月18日，中国石油天然气总公司出具“（94）中油财字第38号”《关于报送组建“华油天然气股份有限公司”有关文件的报告》，“华油天然气股份有限公司”属新组建企业，各发起人均以货币资金认购发起人股份，现在有关筹备工作已准备完毕，中国石油天然气总公司认为组建“华油天然气股份有限公司”的条件已经成熟。

  1994年2月23日，国家经济体制改革委员会下发“体改生[1994]23号”《关于同意设立华油天然气股份有限公司的批复》，同意以定向募集方式设立华油天然气股份有限公司。

  1994年7月21日，成都会计师事务所出具“成会师7（1994）第011号”《关于对华油天然气股份有限公司的验资报告》，确认截至1994年7月21日，华油天然气已收到四川华油实业发展总公司、华油实业开发总公司、新疆华油企业集团公司、四川石油管理局、长庆石油勘探局、中国四川国际合作股份有限公司、中国石油天然气销售公司、中国光大国际信托投资公司、华北石油管理局、塔里木石油勘探开发指挥部、塔里木石油经济发展总公司总计5,300万元，股东认购的所有股本均已出资到位。

  1994年8月28日，华油天然气取得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》。

  华油天然气设立时的股权结构如下：

  ■

  2．历次股权变动情况

  （1）第一次增资

  1997年4月17日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意川西南华油集团公司作为新股东加入华油天然气。

  1997年11月20日，北京中闻会计师事务所出具“（97）京中闻会字第515号”《变更登记验资报告》，确认川西南华油集团公司认缴的新增注册资本已全部到位，出资方式为实物出资，该实物为其与华油天然气共同投资于压缩天然气加气站及浅层天然气井项目所形成的部分资产。根据1997年9月3日自贡市审计师事务所出具的“自审事[1997]113号”《川西南华油集团公司单项资产评估报告书》，该部分资产的评估价值确认为20,650,373.30元。根据华油天然气1996年12月31日的资产负债表，华油天然气每股净资产为1.06元，因此川西南华油集团公司投入的资产折合股本1,950万元。

  1997年11月28日，国家经济体制改革委员会下发“体改生[1997]189号”《关于同意华油天然气股份有限公司增资扩股的批复》，同意华油天然气股东大会关于增发1,950万股股份的决议，增资扩股后，华油天然气总股本调整为7,250万股。

  本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  （2）第一次股权转让

  1999年12月22日，华油实业开发总公司与中国华油集团公司签署《股权转让协议》，将其持有的华油天然气1,000万股股份作价1,000万元转让给中国华油集团公司。

  1999年12月31日，华北石油管理局与中国华油集团公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气300万股股份作价300万元转让给中国华油集团公司。

  2000年4月6日，中国石油天然气销售公司与中国华油集团公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气300万股股份作价300万元转让给中国华油集团公司。

  2000年4月19日，四川华油实业发展总公司与四川石油管理局签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气900万股股份作价900万元转让给四川石油管理局。

  2000年5月13日，新疆华油企业集团与中国华油集团公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气500万股股份作价500万元转让给中国华油集团公司。

  2000年5月31日，中国四川国际合作股份有限公司与成都龙泉华科实业投资有限责任公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气300万股股份作价300万元转让给成都龙泉华科实业投资有限责任公司。

  2000年12月1日，四川华油实业发展总公司与四川石油管理局签署《股份转让协议》，将其所持有的华油天然气300万股股份作价300万元转让给四川石油管理局。

  2000年12月1日，川西南华油集团公司与四川石油管理局签署《股份转让协议》，将其所持有的华油天然气1,050万股股份作价1,050万元转让给四川石油管理局。

  2000年12月1日，川西南华油集团公司与中科企投资有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气900万股股份作价900万元转让给中科企投资有限公司。

  2001年1月20日，长庆石油勘探局与中国华油集团公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气400万股股份作价400万元转让给中国华油集团公司。

  2001年2月8日，华油天然气召开股东大会并通过决议，确认前述股权转让均有效。

  本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  （3）第二次股权转让

  2001年7月28日，中国华油集团公司与江阴市恒昌隆房地产有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气500万股股份作价500万元转让给江阴市恒昌隆房地产有限公司。

  2001年9月27日，中国光大国际信托投资公司与杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气100万股股份作价100万元转让给杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司。

  2001年10月28日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意前述股权转让。

  本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  （4）第三次股权转让

  2003年4月30日，塔里木石油经济发展总公司与洋浦石油深南石油技术开发有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气90万股股份作价100.80万元转让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。

  2003年4月30日，塔里木石油勘探开发指挥部与洋浦中油深南石油技术开发有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气90万股股份作价100.80万元转让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。

  2003年4月30日，四川石油管理局与洋浦中油深南石油技术开发有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气920万股股份作价920万元转让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。

  2003年5月19日，中国华油集团公司与洋浦中油深南石油技术开发有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气370万股股份作价370万元转让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。

  2003年8月19日，中科企投资有限公司与中国华油集团公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气175万股股份作价175万元转让给中国华油集团公司。

  2003年9月29日，中科企投资有限公司与洋浦中油深南石油技术开发有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气725万股股份作价725万元转让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。

  2003年10月13日，中国光大国际信托投资公司与洋浦中油深南石油技术开发有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气200万股股份作价200万元转让给洋浦中油深南石油技术开发有限公司。

  2003年10月30日，华油天然气召开股东大会并通过决议，确认前述股权转让均有效。

  本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  （5）第二次增资

  2004年3月19日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意定向定价扩股2,750万股，每股1.5元，使总股本达到1亿股；同意深圳市中油投资有限公司、泰安市泰山燃气集团有限公司、杭州金帝实业集团有限公司各认购900万股，成都龙泉华科实业投资有限责任公司认购50万股。

  2004年12月9日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资产权[2004]1137号”《关于华油天然气股份有限公司增资扩股的批复》，同意华油天然气的增资扩股方案。

  2004年12月22日，华油天然气召开股东大会并通过决议，再次确认前述增资事项。

  2005年1月7日，重庆天健会计师事务所于出具“重天健验[2005]7号”《验资报告》，确认截至2004年12月31日，华油天然气已收到深圳市中油投资有限公司、泰安市泰山燃气集团有限公司、浙江金帝集团有限公司、成都龙泉华科实业投资有限责任公司缴纳的新增注册资本合计2,750万元，出资方式均为货币。

  本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  注：杭州金帝实业集团有限公司于2004年8月4日更名为浙江金帝集团有限公司。

  （6）第四次股权转让

  2005年4月25日，成都龙泉华科实业投资有限责任公司与江阴市恒昌隆房地产有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的华油天然气350万股股份作价350万元转让给江阴市恒昌隆房地产有限公司。

  2005年10月12日，洋浦中油深南石油技术开发有限公司与深圳石油实业有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气2,395万股股份作价3,017.70万元转让给深圳石油实业有限公司。

  2005年10月12日，四川石油管理局与深圳石油实业有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气1,730万股股份作价2,179.80万元转让给深圳石油实业有限公司。

  2005年10月12日，塔里木石油勘探开发指挥部与深圳石油实业有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气210万股股份作价264.60万元转让给深圳石油实业有限公司。

  2005年10月12日，新疆塔里木石油经济发展总公司与深圳石油实业有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气210万股股份作价264.60万元转让给深圳石油实业有限公司。

  2006年6月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资产权[2006]690号”《关于华油天然气股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意中国石油天然气集团公司所属的洋浦中油深南石油技术开发有限公司、四川石油管理局、塔里木石油勘探开发指挥部和塔里木石油经济发展总公司分别将所持有的华油天然气的23.95%、17.30%、2.10%、2.10%的国有股权协议转让给深圳石油实业有限公司。

  2006年7月6日，华油天然气召开股东大会并通过决议，确认前述股权转让均有效。

  本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  （7）第三次增资

  2006年12月20日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意华油天然气通过定向增发使公司注册资本增加到1.7亿元人民币，其中分别向深圳石油实业有限公司定向增发1,975万股，向浙江金帝集团有限公司定向增发4,395万股，向泰安市泰山燃气集团有限公司定向增发630万股，总计增发7,000万股，每股面值1元。

  2007年5月14日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具“天健华证中洲验（2007）NZ字第020001号”《验资报告》，确认截至2007年4月26日，华油天然气已收到深圳石油实业有限公司、浙江金帝集团有限公司、泰安市泰山燃气集团有限公司缴纳的新增股本合计人民币7,000万元，其中深圳石油实业有限公司出资1,975万元，浙江金帝集团有限公司出资4,395万元，泰安市泰山燃气集团有限公司出资630万元，均为货币出资。

  本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  （8）第五次股权转让

  2007年7月30日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意深圳市中油投资有限公司向深圳石油实业有限公司转让其所持有的华油天然气全部900万股股份、泰安市泰山燃气集团有限公司向浙江金帝集团有限公司转让其所持有的华油天然气全部1,530万股股份。

  本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  （9）第四次增资及变更为中外合资企业

  2009年1月18日，华油天然气根据中国石油天然气集团公司出具的“中油资[2008]518号”《关于华油天然气股份有限公司及海南中油深南石油技术开发有限公司增资扩股的批复》内容，召开股东大会并通过决议，同意华油天然气对中国（香港）石油有限公司定向增资扩股17,700万股。

  2009年6月2日，四川省商务厅出具“川商审批[2009]144号”《四川省商务厅关于同意中国（香港）石油有限公司增资并购华油天然气股份有限公司的批复》，同意中国（香港）石油有限公司增资并购华油天然气；华油天然气定向增发的17,700万股股份由中国（香港）石油有限公司依法支付43,515.45万元等值外币现汇认购，增资并购后华油天然气变更为中外合资企业。

  2009年7月13日，利安达会计师事务所有限责任公司四川分所出具“利安达验字[2009]第P1108号”《验资报告》，确认截至2009年7月2日，华油天然气已收到中国（香港）石油缴纳的出资款折合43,516.40万元，其中17,700万元计入实收资本，其余25,815.45万元计入资本公积，0.95万元计入负债，出资方式为货币。

  2009年6月4日，四川省人民政府向华油天然气核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  （10）第六次股权转让

  2008年3月14日，中国石油天然气集团公司出具“中油资[2008]136号”《关于划转华油天然气股份有限公司股权的批复》，同意中国华油集团公司将其持有的华油天然气1,805万股股份无偿划转给深圳石油实业有限公司。

  2008年9月12日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意中国华油集团公司将其所持有的华油天然气1,805万股股份全部转让给深圳石油实业有限公司。2009年8月15日，华油天然气再次召开股东大会并通过决议，同意中国华油集团公司将其持有的华油天然气1,805万股股份全部转让给深圳石油实业有限公司。

  2009年8月15日，中国华油集团公司与深圳石油实业有限公司签署《关于划转华油天然气有限公司股权的协议》，将其所持有的华油天然气1,805万股股份无偿转让给深圳石油实业有限公司。

  2009年10月26日，四川省商务厅出具“川商审批[2009]329号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司股东股权转让的批复》，同意中国华油集团公司将其持有的华油天然气1,805万股股份无偿转让给深圳石油实业有限公司。

  2009年10月26日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  （11）第七次股权转让

  2009年7月13日，中国石油天然气集团公司出具“中油资[2009]313号”《关于深圳石油实业有限公司转让华油天然气股份有限公司股权的批复》，同意深圳石油实业有限公司转让其所持有的华油天然气26.58%的股权（即9,225万股股份）。

  2009年11月6日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意深圳石油实业有限公司将其所持有的华油天然气26.58%的股权全部转让给中国（香港）石油有限公司。

  2009年12月30日，深圳石油实业有限公司与中国（香港）石油有限公司签署《关于华油天然气股份有限公司之股权转让协议》，将其持有的9,225万股股份作价26,015.11万元转让给中国（香港）石油有限公司。

  2010年1月15日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易证明》，证明深圳石油实业有限公司的上述转让行为系按照企业国有产权转让程序进入北京产权交易所公开挂牌，已成功实施转让，受让方为中国（香港）石油有限公司，成交价格为26,015.11万元。

  2010年4月16日，四川省商务厅出具“川商审批[2010]149号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司股东股份转让的批复》，同意深圳石油实业有限公司将其持有的全部股份转让给中国（香港）石油有限公司。

  2010年4月26日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2010年5月5日，四川省工商行政管理局出具“(川工商)外资准字[2010]第009934号）”《准予变更通知书》，核准本次变更。

  本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  （12）第五次增资

  2010年5月10日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意向全体股东按现有持股额1：2同比例增发，即每1股增发2股；共计增发6.94亿股，每股面值1.00元，发行价3.00元，公司的注册资本由3.47亿元增至10.41亿元，其中，认购资金20.82亿元中的6.94亿元作为公司注册资本，其余13.88亿元进入公司资本公积。

  2010年7月23日，四川省商务厅出具“川商审批[2010]272号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司增资扩股的批复》，同意华油天然气股份总额由3.47亿股增至10.41亿股，注册资本由3.47亿元增至10.41亿元，增发股份由股东按各自持股比例以每股3.00元的价格认购。认购资金20.82亿元中的6.94亿元作为公司注册资本，其余13.88亿元进入公司资本公积。

  2010年7月30日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2010年11月11日，利安达会计师事务所有限责任公司四川分所出具“利安达验字[2010]第P1108号”《验资报告》，确认截至2010年11月5日，华油天然气已收到各股东认缴的首次增资款6.941亿元，其中新增注册资本6.94亿元，溢价10万元计入负债。以上出资均为货币出资。

  2010年11月23日，四川省工商行政管理局出具“（川工商）外资准字[2010]第027979号”《准予变更通知书》，准予本次变更。

  2011年4月12日，利安达会计师事务所有限责任公司四川分所出具“利安达验字[2011]第P1102号”《验资报告》，确认截至2011年4月7日，华油天然气已经收到股东缴纳的第二期出资款138,840.74万元，其中138,800万元作为资本公积，其余40.74万元计入负债。

  本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  注：中国（香港）石油有限公司于2010年3月5日更名为昆仑能源有限公司。

  （13）第八次股权转让

  2012年8月6日，杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司与昆仑能源有限公司签署《股权转让协议书》，将其所持有的华油天然气300万股股份作价1,200万元转让给昆仑能源有限公司。

  2012年8月17日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司将其持有的华油天然气全部300万股股份转让给昆仑能源有限公司。

  2012年9月10日，四川省商务厅出具“川商审批[2012]275号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司股东股份转让的批复》，同意杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司将其持有的300万股股份作价1,200万元转让给昆仑能源有限公司。

  2012年9月11日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2012年9月21日，四川省工商行政管理局出具“（川工商）外资变字[2012]第023926号”《准予变更登记通知书》，准予本次变更。

  本次股权转让完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  注：浙江金帝集团有限公司于2011年9月20日更名为金帝联合控股集团有限公司。

  根据本次股权转让双方签署的《股权转让协议书》以及华油天然气提供的说明，本次股权转让系因转让方杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司自身资金需求而决定出让其持有华油天然气的股权，本次股权转让定价以华油天然气截至2011年12月31日经审计的账面净资产值为基础经双方协商确定。股权转让方杭州西湖国际高尔夫乡村俱乐部有限公司与受让方昆仑能源有限公司之间不存在关联关系。本次股权转让经华油天然气股东大会审议通过，经四川省商务厅批准，并办理完成相应的工商登记备案手续，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  （14）第六次增资

  2013年6月4日，华油天然气召开股东大会并通过决议，同意以资本公积金向全体股东按每10股转增10股股份使公司的总股份达到208,200万股，注册资本达到208,200万元。

  2013年6月24日，四川省商务厅出具“川商审批[2013]166号”《四川省商务厅关于同意华油天然气股份有限公司增资的批复》，同意华油天然气注册资本由10.41亿元增至20.82亿元，新增的注册资本由公司资本公积金转增。

  2013年6月25日，四川省人民政府向华油天然气换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2013年7月18日，利安达会计师事务所有限责任公司四川分所出具“利安达验字[2013]第P1101号”《验资报告》，确认截至2013年6月30日，华油天然气已将10.41亿元的资本公积转增实收资本。

  2013年8月14日，四川省工商行政管理局出具“（川工商）外资变字[2013]第000195号”《准予变更登记通知书》，准予本次变更。

  本次增资完成后，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  本次资本公积转增注册资本系华油天然气实施年度利润分配，为了业务经营需要而扩大资本金，本次增资经华油天然气股东大会审议通过，经四川省商务厅批准，并办理完成工商变更登记手续，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。

  3．出资及合法存续情况

  截至本报告书签署日，华油天然气的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  （三）产权及控制关系情况

  1．股权结构

  截至本报告书签署日，华油天然气的股权结构如下：

  ■

  注：根据金帝集团提供的资料及相关说明，金帝集团合法持有华油天然气19.67%的股份，该部分股份已由金帝集团质押给昆仑信托，为金帝集团及其关联方在昆仑信托融资提供担保，目前担保的债权本金共计60,000万元，标的股份已在四川省工商行政管理局办理了股权质押登记手续。

  昆仑信托已出具了同意函，在金帝集团及其关联方对昆仑信托的债务到期之前，且金帝集团及其关联方没有出现其与昆仑信托签署的相关主合同及补充协议项下的违约事项的，昆仑信托同意将不会提前行使质权；昆仑信托同意金帝集团及其关联方根据相关主合同的约定提前还款，并在还清相关主合同约定的债务本息和其他相关费用之后，昆仑信托同意将配合金帝集团及时办理标的股份的质押解除手续。

  金帝集团已出具了承诺函，承诺在向华信天然气完成标的股份交割（以工商备案登记完成之日为准）之前积极履行前述与昆仑信托的相关合同、并保证不出现违约等促使昆仑信托对标的股份行使质权的事项；并将于《股份转让协议》生效后20日内，向昆仑信托偿清与被质押的标的股份相关的全部主债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用并办理完毕标的股份其上的质押解除手续。

  截至本报告书签署日，华油天然气的股权结构和控制关系图如下：

  ■

  2．控制关系

  华油天然气的控股股东为昆仑能源，最终控制方为国务院国有资产监督管理委员会。昆仑能源总部位于香港，为中石油控制的国际性能源公司，注册成立地为（英属）百慕达，在香港联合交易所主板上市，股票代码00135.HK，为恒生中资企业指数成分股之一。

  3．公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  华油天然气为中外合资股份有限公司，其他股东已承诺放弃优先购买权。

  《华油天然气股份有限公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件，亦不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  4．原高级管理人员的安排

  本次交易完成后，华油天然气控股股东未发生变化，原高级管理人员不存在特别安排事宜。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

  5．影响资产独立性的协议或其他安排

  截至本报告书签署日，华油天然气不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

  （四）控股及参股公司情况

  截至本报告书签署日，华油天然气共拥有92家控股子公司，5家参股公司，具体情况如下：

  ■

  (下转B19版)