证券时报多媒体数字报

  （上接B22版）

  ３、推动云硫矿业利用资本市场做大做强

  通过本次交易，云硫矿业实现同Ａ股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，将云硫矿业建设成为以资源开发和加工为主导，上下游一体化为特征，资源价值链完整的大型矿业公司，成为国内一流的硫铁矿资源开采、加工和综合利用基地。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）上市公司的决策过程

  １、因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自２０１４年３月２７日起停牌。

  ２、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，上市公司股票自２０１４年４月１１日起继续停牌。

  ３、２０１４年８月１４日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议＜广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》等议案。同日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就交易预案发表了独立意见。

  ４、２０１５年２月１日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议了《关于审议＜广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞的议案》等议案，同日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。

  （二）标的公司云硫矿业的决策过程

  ２０１４年８月１３日，云硫矿业召开股东会，全体股东一致同意以各自持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份。

  （三）交易对方云硫集团的决策过程

  ２０１４年６月１２日，云硫集团召开董事会，同意以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。

  （四）交易对方广业公司的决策过程

  ２０１４年８月１２日，广业公司召开董事会，同意广业公司及云硫集团以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。

  （五）相关主管部门的批准或核准情况

  ２０１４年９月９日，广东省国资委作出批复，同意本次重大资产重组可行性报告。

  （六）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序如下：

  １、广东省国资委批准本次交易，并对标的资产的评估结果予以备案；

  ２、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免云硫集团、广业公司因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；

  ３、中国证监会对本次交易的核准。

  本次交易在取得上述批准或核准前不得实施，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  三、本次交易的具体方案

  上市公司拟向云硫集团和广业公司发行股份购买云硫矿业１００％股权。同时拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为云硫集团、广业公司。

  配套融资的发行对象不超过１０名，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。

  （二）交易标的

  本次交易标的为云硫矿业１００％股权。

  （三）本次交易的交易价格及溢价情况

  本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估值为基础确定。中通诚对标的资产进行了评估，情况如下：

  根据中通诚对云硫矿业１００％股权出具的中通桂评报字［２０１４］１５０号资产评估报告，截至２０１４年５月３１日，云硫矿业１００％股权净资产账面价值为１１０，９８２．３３万元，评估价值为１７２，７３６．２２万元，净资产评估值比账面值增值６１，７５３．８９万元，增值率为５５．６４％，上述评估结果尚需广东省国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易各方对云硫矿业１００％股权作价１７２，７３６．２２万元。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对主营业务和持续经营能力的影响

  目前，上市公司的主要业务为“制糖、造纸”双主业。制糖和造纸都是周期性行业，自２０１２年以来，食糖产量供过于求、造纸行业竞争加剧、产品价格持续下跌，贵糖股份原有业务业绩继续下滑。贵糖股份的净利润由２０１１年的５，３７０．８２万元下滑至２０１２年的１，４０１．８９万元，２０１３年则巨额亏损１０，６１２．５９万元，２０１４年１－９月亏损２，３８４．９６万元。本次重组完成后，贵糖股份的主营业务将由目前的“制糖、造纸”双主业转型为“制糖、造纸、采矿”三主业。增加采矿主业后，公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加。

  上市公司贵糖股份未来存在退市的潜在风险。２０１３年和２０１４年，上市公司主营业务持续亏损，未来存在暂停上市甚至退市的风险。向上市公司贵糖股份注入云硫矿业股权后，上市公司的盈利能力将获得改善。新注入的公司将提升上市公司贵糖股份的净资产，增加收益，改善财务状况、增强持续盈利能力。

  （二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易中，公司将向交易对方发行股票２９０，３１２，９７４股，用于购买标的资产；公司还将向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金部分发行股票数不超过９３，３２０，４８６股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

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  交易完成后上市公司的控股股东将由贵糖集团变为云硫集团，广业公司仍为公司实际控制人。

  根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东包括广业公司、云硫集团、贵糖集团，上述股东预计共持有上市公司５３．８６％的股份，社会公众股东预计共持有上市公司４６．１４％的股份。因此本次发行后，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的１０％”的上市条件要求。本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。

  （一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据贵糖股份２０１３年度审计报告、２０１４年第三季度报告及中审亚太出具的中审亚太审字（２０１４）０１０９１２－９号《备考审计报告》，上市公司本次发行前后主要财务数据及重要财务指标情况如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向实际控制人及其关联方购买资产，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东予以回避。

  六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市且控制权不发生变更

  本次交易拟购买资产、贵糖股份２０１３年度（末）经审计的相关财务指标对比情况如下：

  单位：万元

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  注：（１）拟购买资产的资产净额为成交金额；（２）贵糖股份资产净额为合并财务会计报告２０１３年末归属于母公司股东的净资产额

  拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入、净资产额的比例超过５０％，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

  上市公司实际控制人于２０１１年１２月２１日变更为广业公司。

  上市公司２０１０年１２月３１日经审计的资产总额（合并报表数）为１３８，８８２．７４万元，本次交易上市公司拟购买的资产总额约为１９２，８２６．４７万元。占上市公司２０１０年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为１３９％。根据《重组办法》第十三条规定，本次交易构成借壳上市。

  本次交易完成后，公司的实际控制人仍为广业公司，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

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