证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

一、本次重组基本情况

（一）本次重组方案概况

本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。

其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业，具体方案如下：

1、发行股份购买资产

上市公司拟以非公开发行股份的方式购买国家开发投资公司等14名交易对方合计持有的安信证券股份有限公司100%的股份。

本次发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为6.22元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。据此计算，本次中纺投资向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为2,937,614,279股。

2、发行股份募集配套资金

公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过609,065.36万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

（二）交易对方、交易标的及作价

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为国投公司、投保基金、远致投资、中铁二十二局、杭信投资、八达集团、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、海南天雨、中瑞国信、益辉咨询、浩成投资。

2、拟购买的标的资产

本次发行股份购买资产的交易标的为国投公司等14名交易对方合计持有的安信证券100%的股份。

3、标的资产的估值情况

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次交易的拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价为1,827,196.09万元。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、发行价格

（1）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次重组自停牌至2014年10月24日证监会颁布修订后《重组管理办法》，公司与各交易对方参照相关规定友好协商定价；修订后《重组管理办法》于2014年10月24日发布，基于上市公司近年来的盈利现状及与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商一致，并兼顾各方利益特别是上市公司中小股东利益，确定本次交易涉及发行股份购买资产市场参考价为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》相关规定。

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为中纺投资六届二次临时董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.22元/股。

公司向国投公司等14名发行对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.22元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司六届二次临时董事会决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即6.22元/股。最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

2、发行数量

按照本次交易作价1,827,196.09万元以及配套募集资金上限609,065.36万元、发行股份购买资产的发行价格6.22元/股、配套融资发行的底价为6.22元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过3,916,819,040股，其中发行2,937,614,279股用于购买安信证券100%的股份，发行不超过979,204,761股用于募集配套资金。具体发行股份数量如下：

注：发股数以6.22元/股的发行底价进行测算

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

（四）股份锁定期

1、安信证券股东的股份锁定承诺

根据《发行股份购买资产协议》约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以安信证券100%股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次发行结束后，基于本次发行而享有的中纺投资送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

国投公司同时承诺：“本次重组完成后6个月内如中纺投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的中纺投资股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在中纺投资拥有权益的股份。”

2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限

本次配套融资向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，特定对象投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

二、本次重组履行的决策和审批程序

（一）中纺投资的决策过程

2014年11月17日与12月3日，上市公司分别召开六届二次临时董事会与2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案，同意公司进行本次交易。

（二）交易对方的决策过程

本次发行股份购买资产的14名交易对方股东会或相关权力机构已做出决议，同意以所持安信证券股份认购中纺投资非公开发行股份事宜。

（三）国务院国资委的决策过程

2014年11月2日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》（中联评报字[2014]第824号）出具20140059号评估备案表。

2014年12月2日，国务院国资委以国资产权[2014]1102号原则同意本次重大资产重组的总体方案。

（四）证监会的审核过程

2015年1月6日证监会并购重组委2015年第1次会议审核通过本次重组；

2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准本次重大资产重组。

（五）深圳证监局审核过程

2014年12月11日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197号）。根据该批复，深圳证监局核准中纺投资持有安信证券5%以上股权的股东资格；

2015年2月12日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15号）。根据该批复，深圳证监局对毅胜投资受让安信证券100,000股份（占安信证券股份总数0.0031%）无异议。

三、本次重组的资产过户和股份发行的办理情况

（一）安信证券股份过户情况

1、安信证券股份过户

根据《发行股份购买资产协议》，为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产可根据各方意见全部交割至中纺投资名下，也可以交割至中纺投资及其全资子公司名下。

为实施本次重组，中纺投资成立全资子公司毅胜投资；根据2015年2月9日中纺投资、毅胜投资与各交易对方签署《资产交割备忘录》，各方确认并同意，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割所持安信证券100%股份，其中，向中纺投资交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。

2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969%和0.0031%。

2、验资事项

2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审验认为，中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%的股权，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除本次发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。

中纺投资本次公开发行前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。

3、过渡期损益的归属及确认

根据中纺投资、毅胜投资及各交易对方签署《资产交割备忘录》，本次交易股份交割日为2015年1月31日，即本次交易过渡期为2014年7月1日至2015年1月31日。中纺投资与各交易对方将委托会计师出具安信证券自评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的归属。

（二）新增股份登记情况

2015年2月16日，中纺投资就本次向原安信证券14名股东发行股份认购资产总计发行的2,937,614,279股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2015年2月16日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截止本报告书签署之日，中纺投资董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议包括：中纺投资、毅胜投资与各交易对方签订《发行股份购买资产协议》与《资产交割备忘录》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。

截至本报告书签署之日，安信证券100%股份已按协议约定过户至中纺投资及其全资子公司毅胜投资名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。

（二）相关承诺及履行情况

本次重组相关各方作出相关承诺如下：

截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

中纺投资本次重组实施的相关后续事项主要为：

（一）中纺投资尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；

（二）中纺投资本次重组募集配套资金涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并在上交所申请上市；

（三）中纺投资与各交易对方将委托会计师出具安信证券自评估基准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的归属；

（四）中纺投资尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；中纺投资还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；

（五）相关方需继续履行协议与承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

九、独立财务顾问与法律顾问结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

本次重组独立财务顾问华泰联合证券认为：

“截至本核查意见签署之日：

1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；

2、本次重组标的资产已过户至中纺投资及其全资子公司名下，相关手续合法有效，中纺投资已取得标的公司100%股份；本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记；

3、本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。”

（二）法律顾问结论性意见

本次重组法律顾问嘉源律师认为：

“截至本法律意见书出具之日：

1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

2、本次重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

3、本次重组所涉及的标的资产已依法办理了交割手续；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记。

4、中纺投资与交易对方签订的重组协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。本次重组的相关方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

5、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”（本页无正文，为《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之签章页）

中纺投资发展股份有限公司

2015年2月16日