证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

发行数量：5,076,142,131股

发行价格：1.97元/股

募集资金总额：9,999,999,998.07元

2、发行对象认购的数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2015年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次向5名认购对象配售的5,076,142,131股股份自发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2018年2月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

特别提示：

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书。发行情况报告书全文同时刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2014年6月9日，公司召开第九届董事会第七次会议，逐项表决通过了《关于公司重大资产重组变更为实施非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司全体股东签署<关于购买惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权之附条件生效股权转让协议>的议案》、《关于附生效条件的向惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司增资的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。

2014年8月22日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于2014年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订案）的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

2014年9月9日，公司召开2014年第三次临时股东大会。该次股东大会提供了现场和网络两种投票表决方式，逐项审议并通过了本次非公开发行股票方案及相关各项议案。

2014年12月12日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行A股股票申请获得通过。

2014年12月26日，中国证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1427号），核准公司非公开发行不超过5,076,142,131股新股。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币1.00 元

3、发行数量：5,076,142,131股

4、发行价格：1.97元/股

5、发行对象获得配售的情况：

6、募集资金量：本次发行募集资金总额9,999,999,998.07元，扣除发行保荐、承销、审计验资、律师等费用合计136,190,000.00元后，募集资金净额9,863,809,998.07元。

7、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

8、联合主承销商：中信证券股份有限公司

（三）募集资金验资及股份登记情况

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》，募集资金总额为9,999,999,998.07元，扣除发行保荐、承销、审计验资、律师等费用合计136,190,000.00元后，募集资金净额9,863,809,998.07元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

2015年2月13日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

（四）资产过户情况（涉及资产认购）

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人（主承销商）、联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，保荐机构（主承销商）、联合主承销商认为：

永泰能源本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。除永泰控股为发行人控股股东外，本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和保荐机构（主承销商）、联合主承销商无关联关系。本次发行对象永泰控股集团有限公司、西藏泰能股权投资管理有限公司、山东诺德资产管理有限公司、襄垣县襄银投资合伙企业、南京汇恒投资有限公司最终出资为自有资金和借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”

2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的保荐及承销协议等文件合法有效；发行人本次非公开发行过程符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

（二）发行对象的基本情况

1、永泰控股集团有限公司

公司名称：永泰控股集团有限公司

注册资本：154,000万元

法定代表人：王广西

成立日期：2002年4月15日

注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

经营范围：项目投资

2、西藏泰能股权投资管理有限公司

公司名称：西藏泰能股权投资管理有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：阿旺索朗

成立日期：2013年11月19日

注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦15楼

经营范围：一般经营项目：股权投资及管理；资产管理；投融资管理及相关咨询服务。

3、山东诺德资产管理有限公司

公司名称：山东诺德资产管理有限公司

注册资本：2,000万元

法定代表人：辛剑

成立日期：2013年01月08日

注册地址：青岛市崂山区东海东路58号6号楼F1层

经营范围：一般经营项目:以自有资金对外投资，投资管理服务，资产管理，投资咨询服务，财务顾问服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

4、襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）

名称：襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）

住所：长治市襄垣县开元东街财政局办公楼七层707室

成立日期：2013年4月11日

合伙期限：至2019年4月10日

执行事务合伙人：山西鑫典投资有限公司

企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资项目管理、投资咨询、资产管理。

5、南京汇恒投资有限公司

公司名称：南京汇恒投资有限公司

注册资本：4,000万元

法定代表人：朱明亮

成立日期：2010年11月19日

注册地址：南京市玄武区童卫路7号

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资；投资管理；自有资产租赁；物业管理；电子产品开发及技术服务；办公用品销售。

（三）发行对象与公司的关联关系

永泰控股集团有限公司为公司控股股东，其余四名发行对象均未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，永泰控股集团有限公司与公司发生的关联交易主要是公司向永泰控股集团有限公司租赁房屋以及永泰控股集团有限公司为公司提供担保。

三、本次发行前后前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

1、本次发行前公司前10名股东情况

截至2015年1月8日，发行人前十名股东情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行后，公司前10名股东情况如下表所示：

本次发行后公司控股股东永泰控股集团有限公司的持股比例由40.88%上升到46.26%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

四、本次发行前后公司股份结构变化情况

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动情况

本次发行后，公司净资产增加9,863,809,998.07元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（二）业务结构变动情况

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，大部分将用于能源物流仓储及燃料油调和加工业务的拓展。

本次非公开发行完成后，公司将由相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型，公司主营业务范围及结构得到进一步丰富，抵御行业周期性风险能力大为增强，业务规模及行业地位也将大为提高，后续公司拟在努力巩固煤炭主业经营效益、在继续保持国内民营最大主焦煤生产企业市场地位的基础上，积极投资建设惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目及配套码头，争取凭借国内最大船用燃料油调和中心、全国最大规模的民营油品仓储及保税油库之一、华南地区最大民营公众油码头等优势，打造新的盈利增长点，切实提升公司核心竞争力与可持续发展能力，力争发展成为全国领先的大型综合能源集团。

（三）公司治理变动情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（六）募集资金投资项目对公司经营的影响情况

在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入大幅攀升，盈利水平快速提升。根据评估报告收益法对惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司净利润的预估，惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司调和油及码头项目2016年归属于母公司净利润约为5.7亿元；2017年归属于母公司净利润约为9.9亿元；2018年产能充分利用后的归属于母公司净利润约为13.0亿元。惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司在建项目建成投产后，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保证，未来公司业绩增长预期明确，盈利能力及回报股东能力有望得到进一步加强。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住   所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

联 系 地 址：上海市浦东新区世纪大道1589号22层

电   话：021-68761105

传   真：021-68762320

保荐代表人：张宜霖、濮宋涛

项目协办人：董 琦

联 系 人：刘桂恒、杨肖璇、高宏宇、薛凯文

（二）联合主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住   所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电   话：010-60838888

传   真：010-60836960

联 系 人：刘隆文、李鹏、何申、周益聪、龙腾、韩日康

（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负 责 人： 吴明德

地 址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦

电 话： 021-61059000

传 真： 021-61059100

经办律师： 丁启伟、方晓杰、胡鹏

（四）审计机构：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：王?晖@地??????址：山东省济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼12层@电??????话：?0531-81666228@传??????真：?0531-81666227@经办注册会计师：王晓楠、单英明、迟斐斐

（五）资产评估机构：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明

地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

电 话：010-58383636

传 真：010-65547182

经办资产评估师：赵广庆、郭鹏飞

七、备查文件

（一）备查文件

1、中国证监会《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1427号）；

2、永泰能源股份有限公司2014年度非公开发行股票发行情况报告书；

3、安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于永泰能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司非公开发行股票发行过程之法律意见书；

5、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号验资报告；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

（二）查阅时间

工作日上午 9:00－11:30，下午14:00－16:30。

（三）查阅网站

上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

（四）查阅地点

联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

联 系 人：李 军、居亮

电 话：0351-8366507、8366511

传 真：0351-8366501

永泰能源股份有限公司董事会

二○一五年二月十七日