证券时报多媒体数字报

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-016

桑德环境资源股份有限公司

关于签署股权收购协议的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

1、 桑德环境本次签署《股权收购协议》及与之相关协议，旨在表达各方股权转让及收购的意向及初步商洽的结果。本次股权收购事项尚需根据尽职调查、财务审计以及资产评估结果进一步商定。同时，公司需要将本项股权收购事项按照《公司章程》规定的程序提交董事会审议批准后方可生效并实施。股权转让协议后续履行存在不确定性，公司特作相关风险提示。

2、桑德环境本次所签署《股权转让协议》为股权转让各方达成的约定，但未来各方能否就具体合作事项正式实施以及收购标的公司未来年度承诺收益能否实现存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、桑德环境与本次股权受购标的公司股东方无关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。此次签署股权收购协议对方均与公司不存在关联关系，本次股权收购事项在董事会的审批权限内，不需要提交公司股东大会审议。公司将根据有关规定，对股权收购事项后续情况履行审批程序和信息披露义务。

一、 交易概述

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）与湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司（以下简称“同力电子”或“目标公司”）股东方尹延清、罗巍、许志涛以及李杰于2015年2月12日签署了《股权收购协议》、《湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司股东一致行动人协议》以及《增资与借款协议》。各方就桑德环境收购非关联自然人尹延清等所持同力电子70%股权及相关经营事项达成了意向合作约定。

桑德环境本次拟收购同力电子股权事项主要包含两部分：一是公司拟以自有资金16,800万元人民币收购非关联自然人尹延清等所持同力电子70%的股权；二是公司拟在股权收购事项条件达成并正式实施以后，公司与同力电子其他股东方共同以6,000万元人民币对同力电子实施同比例增资。同时公司与同力电子其他股东方为支持同力电子的项目建设以及生产经营，根据各方在同力电子持股比例，拟于2015年度内共同向同力电子提供不超过4,000万元人民币的借款（借款年利率为10%）。

本次拟实施的股权收购以及增资事项完成后，公司将取得同力电子70%的股权。

现依据公司本次签署的股权收购协议相关收购事项约定条款，将本次拟实施的股权收购情况公告如下：

二、交易对方以及交易标的公司情况介绍

1、交易对方情况介绍：

公司本次拟收购自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰（前述四名自然人以下简称“股权转让方”）合计所持同力电子70%股权，交易对方为非关联自然人，股权转让方基本情况介绍如下：

尹延清，身份证号：42010619641025****

罗 巍，身份证号：43010519920927****

许志涛，身份证号：42102219640922****

李 杰，身份证号：42242119760228****

本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2、交易标的基本情况

（1）交易标的基本信息：同力电子于2010年7月15日成立，是经湖南省汨罗市工商局批准设立的有限责任公司。

公司法定代表人：邓曙新

营业执照注册号：430681000012911

公司住所：汨罗新市镇新书村

企业性质：有限责任公司

注册资本：2,000万元人民币

截止目前，同力电子股权结构如下：

经营范围：国家法律法规允许范围内电子电器废弃物的回收、拆解、利用及生产性再生资源的回收、加工、利用，废旧电瓶、电池回收、拆解、利用，环保新技术、新产品的研究、开发，环保产品的开发、销售，工业清洗，凭资质从事环境污染治理工程的设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

同力电子实际控制人为非关联自然人尹延清，同力电子实际控制人以及其股东方与公司均不存在关联关系。公司本次收购同力电子股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次股权收购交易行为未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项待同力电子电子正式审计及评估之后，提交董事会审议。

（2）交易标的经营业务：同力电子位于湖南省汨罗市循环经济产业园内，是纳入国家“十一五”规划纲要重点工程项目的“湖南汨罗再生资源回收利用市场和加工示范基地”和国家首批“城市矿产示范基地”的重要组成部分。同力电子为湖南省家电“以旧换新”定点拆解处理企业、取得国家废弃电器电子产品处理基金补贴资格。同力电子自设立以来，紧密围绕“发展循环经济，建设两型社会”主题，重点投入和建设“电子废弃物回收、拆解和再生利用基地”项目。目前已经建成：1栋原材料储存仓库、2栋自动化拆解分拣车间、1栋拆解物储存仓库、1栋研发中心大楼以及6条家电及电子设备自动化拆解生产线。

拆解处理能力方面：实现电视机、电冰箱、洗衣机、空调、电脑（“四机一脑”）年拆解能力240万台（套）。

回收体系建设方面：同力电子先后围绕国家颁布的“家电以旧换新”政策、《废弃电器电子产品基金征收使用管理办法》，在已经建立的湖南省内覆盖14个地市(州)122个县（区）的回收网络的基础上，已经建立并形成以湖南省为基础，辐射周边广东、广西、江西、湖北、贵州、云南等六个省（市）的回收市场战略布局，并逐步建立起较为完善的综合服务体系。

同力电子目前已经取得的资质：同力电子于2012年7月23日取得由岳阳市环保局颁发的废弃电器电子产品处理资格证书，证书编号E4306813，年处理能力：235.9万台·套（CRT电视机200万台；洗衣机18.4万台；冰箱10.3万台；房间空调器1.2万台；微型计算机6万台）。

2014年湖南省环境保护厅根据财政部《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》（财综[2013]110号），按要求核定并上报环境保护部和财政部备案的年处理能力为235.9万台.套（其中：CRT电视机200万台；洗衣机18.4万台；冰箱10.3万台；空调1.2万台；电脑6万台）。

（3）主要财务数据以及资产状况

公司收购股权转让方所持同力电子70%股权前，将由公司聘请会计师事务所、评估机构对同力电子进行审计以及评估。本次股权收购的审计、评估基准日为2015年1月31日。同力电子相关业务及资产的具体价值以届时经审计评估的财务报告为准。

3、公司董事会对该项股权收购事项的意见：

公司目前与本次股权交易事项相关股权转让方达成的股权收购意向协议，该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步协商谈判，提交董事会审议。

三、《股权收购协议》及相关协议文本涉及的主要内容：

2015年2月，公司与自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰就转让同力电子合计70%股权进行初步商议，根据相关法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就有关股权转让和增资扩股事宜，经平等协商达成收购意向为公司收购自然人尹延清等合计持有同力电子70%的股份（其中：公司拟以人民币8,904万元收购非关联自然人尹延清所持同力电子37.1%的股权，拟以人民币5,376万元收购非关联自然人罗巍所持同力电子22.4%的股权，拟以人民币1,680万元收购非关联自然人许志涛所持同力电子7%的股权，拟以人民币840万元收购非关联自然人李杰所持同力电子3.5%的股权）。本次股权收购实施后，公司将持同力电子70%股权，成为其控股股东。同时股权收购事项条件达成并正式实施以后，公司拟以4,200万元人民币、同力电子其他股东方以1,800万元人民币对同力电子实施同比例增资，同时公司与同力电子其他股东方根据在同力电子持股比例，于2015年内共同向同力电子提供不超过4,000万元人民币的借款（借款年利率为10%）。

1、基于以上股权收购协定的安排，本次股权转让方于2015年2月12日签署了《湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司股东一致行动人协议》，各方确认就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致；2、各方确认就各方向桑德环境转让公司股权并且公司增资扩股之事项，各方行动保持一致。一致行动人协议对全体一致行动人具有约束力，各方须按协议约定的意见行使股东权利。各方不得以任何方式就一致行动事项，单独对外行使权利或者提出权利要求。

2、交易安排

本次股权转让协议签署后，公司将指定审计机构、评估机构对同力电子进行审计和评估，根据审计和评估结果进行协商并正式实施收购。

3、交易价格

本协议各方同意，交易价格以同力电子经审计的2015年税后净利润3,000万元为作价基础，按8倍动态市盈率计算，目标公司整体估值为24,000万元人民币。公司本次拟收购目标公司70%股份的交易对价为16,800万元人民币。

4、股权转让款的支付

（1）自股权收购协议签署之日起10个工作日内，公司向股权转让方账户支付合计1,000万元作为股权收购诚意金。

（2）在股权收购协议协议先决条件全部满足后，在第三方审计及评估完成且公司董事会批准本协议后的10个工作日内，公司向股权转让方支付股权转让款5,720万元。协议各方约定，公司完成本款前述操作后，公司即持有目标公司70%的股权以及相应股东权益。

（3）公司支付前述第一笔40%股权转让款后10个工作日内，同力电子以及股权转让方应履行工商变更、出具相关法律文件等义务。

（4）在同力电子以及股权转让方完成前款约定的义务且提供完税凭证之日起10个工作日内，公司向股权转让方支付第二笔40%股权转让款。

（5）自股权转让工商变更登记之日起一年内，公司未发现目标公司有重大问题时，且目标公司完成2015年度业绩承诺目标的，公司自2015年度审计报告出具之日起10个工作日内支付剩余20%股权转让款。如果目标公司未完成第一年业绩承诺，公司扣除股权转让方盈利补偿金额或相应股权后支付剩余款项。

5、业绩承诺

公司成为同力电子股东后，本次股权转让方承诺同力电子2015年度、2016年度、2017年度连续三个会计年度经公司指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润不低于3,000万元、3,600万元、4,140万元。

6、业绩补偿：

（1）业绩承诺期间，若目标公司任一年度的扣除非经常损益税后净利润未达到目标净利润的，股权转让方应在年度审计报告出具之日起一个月内履行相应的业绩补偿责任；

（2）公司成为同力电子股东后，自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰承诺同力电子2015年度、2016年度、2017年度连续三个会计年度经公司指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润不低于3,000万元、3,600万元、4,140万元。业绩承诺期间，若同力电子任一年度的扣除非经常损益税后利润未达到目标净利润的，自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰应在年度审计报告出具之日起一个月内履行相应的业绩补偿责任，即自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰按照53%；32%；10%；5%的比例分别向公司支付补偿款。

（3）在目标公司未能完成前述业绩承诺目标，且股权转让方未履行（或无能力履行）前述现金补偿责任时，股权转让方应将所持目标公司相应股权无偿转让给甲方作为补偿。

7、排他安排

本协议实施期间，协议签署方不得与其他方洽谈本协议涉及的相关事项，也不得向其他方表达转让意向及进行洽谈。

8、先决条件

股权收购协议项下的股权收购事项在下述先决条件全部得到满足后正式生效并成交：

（1）就本协议所述股权转让方转让所持目标公司股权事项，股权转让方以及同力电子已经签署股权转让的各项文件；

（2）目标公司总经理、核心骨干人员已与目标公司签署不低于3年劳动合同（自公司支付第一笔股权转让款之日起算）；目标公司总经理、核心人员签署了为期2年的竞业禁止协议。目标公司核心骨干人员范围由公司确定；

（3）截至标的股权交割日，目标公司业务、资产或营运未发生任何重大不利变动或有任何未披露的重大风险；

（4）截止2014年12月31日，目标公司经公司聘请的会计师事务所审计的净资产不低于4,500万元，且目标公司业务、资产或营运未发生任何重大不利变动或没有未披露的重大风险。如果目标公司经审计评估后的净资产低于4,500万元，则股权转让方承诺增资补足。

六、股权转让协议签署对公司的影响：

公司本次收购同力电子70%股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向；将使公司循环经济业务链覆盖更为全面，有利于公司拓展电废拆解市场，有利于开拓新的利润增长点，投资同力电子使公司固废处理产业链延伸，系统化环境服务能力进一步提高，对提高公司电废拆解领域经营规模有积极意义。

根据同力电子目前经营情况以及尚处于合作初期阶段，依据同力电子审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司2015年度经营业绩不会产生重大影响，公司视将股权收购进展情况及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

七、其他说明事项：

公司将根据合作进展情况，按相关规定履行审批程序并及时披露有关信息。公司所有信息披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者以公司指定信息披露媒体公告为准，同时敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《股权收购协议》；

2、《湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司股东一致行动人协议》；

3、《增资与借款协议》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二零一五年二月十七日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-017

桑德环境资源股份有限公司关于

签署项目投资建设合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、本公告所述项目合作框架协议相关风险提示：本公告所述协议为项目合作框架协议，目前尚处于实质合作前期，协议所述投资额为双方合作预期目标。协议所涉及合作项目的具体事宜需在未来实质进展阶段签订正式特许经营协议以进一步明确，协议的实际约束力需要在未来的具体项目合作中予以落实，实际情况均以未来实际发生为准，协议未来执行尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本公告所述项目合作框架协议对公司本期经营业绩的影响：本公告所述协议涉及合作项目建设规模大、投资事宜涉及具体细节较多，目前双方具体合作方式及时限尚未确定，本公告所述项目合作框架协议签署对桑德环境2015年度经营业绩不构成重大影响。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）近日与河南省尉氏县人民政府（以下简称“尉氏县政府”）就双方投资建设尉氏县环卫一体化及生活垃圾焚烧发电项目合作意向进行磋商，并于2015年2月14日签署完成《尉氏县生活垃圾焚烧发电项目投资建设合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），现将相关情况公告如下：

一、 《合作框架协议》相关内容介绍：

桑德环境与尉氏县政府秉承深化合作、优势互补、共同发展的原则，经双方友好协商并 共同签署了《合作框架协议》，双方所达成合作意向如下：

1、尉氏县政府授予公司30年的生活垃圾处理特许经营权(即BOT合作模式，是PPP合作模式的一种子模式，为国家及河南省大力提倡的一种合作模式)。公司在尉氏县注册成立全资子公司具体负责项目的投资、建设和运营管理。尉氏县人民政府相关政府部门对项目建设和运营管理进行有效的监督，在项目满足国家相关标准后（污染物排放达到《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014），政府支付相应的垃圾处理服务费给项目公司。

2、公司须主要招聘当地人员负责项目运营管理，依法纳税，在项目运营过程中全程接受政府相关职能部门的监督管理。

3、公司成立项目公司10个工作日内，尉氏县政府成立垃圾焚烧项目领导协调小组，协助项目公司开展项目前期工作和项目建设。

4、项目处理总规模800吨/天，一期400吨/天；二期根据垃圾收运逐年提升，增加400吨/天。

5、投资规模：一期投资2.5亿元，投资协议签署两年内完成一期投资；二期投资估算1.5亿元，根据尉氏县生活垃圾收集增长量和县政府的要求适时扩建。

6、双方将于合作框架协议签署后另行签订更为详尽的《尉氏县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》。

7、本协议引起的或与本协议有关的所有争议，由双方友好协商解决。若得不到友好解决，由双方选择提交给上海仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

二、《合作框架协议》对公司经营业务的影响：

1、《合作框架协议》的签署有助于推动双方未来进一步环保项目投资建设，未来合作项目的落实有助于提升尉氏县政城市垃圾处置规模以及环境卫生基础设施综合服务能力，促进公司固废类业务规模拓展。

2、《合作框架协议》签署后，双方将就意向合作项目内容开展前期具体工作，截止目前尚未就合作事项制订具体实施计划和方案。《合作框架协议》所涉及合作项目的具体合作方式尚未确定，尚未能准确评估《合作框架协议》所述项目具体实施时对公司财务状况、经营业绩具体影响，公司将就本公告所述事项履行持续信息披露义务。

3、《合作框架协议》为签署双方达成的意向性合作约定，协议签署对公司 2015年度经营业绩不构成重大影响。

三、其他说明事项

由于《合作框架协议》项下的合作事宜尚需进一步商洽确定，《合作框架协议》合作项下的具体合作事项双方将另行签订有针对性的正式合同并以正式合同为准，公司将根据事项进展按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，公司所有信息披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网，敬请广大投资者以公司指定信息披露媒体公告信息为准，同时敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二Ｏ一五年二月十七日