证券时报多媒体数字报

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-016

  中茵股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次董事会会议审议通过了重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司已于2015年2月6日向全体董事发出本次董事会会议通知及会议材料。

  （三）本次董事会会议以通讯表决方式召开。

  （四）公司应出席董事５人，实际出席董事５人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）董事会会议审议并通过了《关于本次重大资产重组继续停牌议案》

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司于2014年12月11日发布了《中茵股份有限公司停牌公告》，公司股票自2014年12月11日起停牌。2014年12月25日公司发布了《中茵股份有限公司重大资产重组停牌公告》，自2014年12月25日公司开始进行重大资产重组事项，公司股票自2014年12月25日起连续停牌。2015年1月24日公司发布了《中茵股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  公司主营业务之一为房地产开发。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点。国家对房地产行业实行长期调控，无疑增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的盈利压力。鉴于此，公司早就开始顺应政策导向积极主动转型，寻找具有良好发展前景的新的利润增长点。

  公司另一主营业务为物业租赁业务，该业务虽然能产生较为稳定的现金流入，但受制于可供出租的存量物业有限，难以成为公司收入与利润的支柱。

  综上所述，在现有业务的支撑下，公司面临发展瓶颈。为此，公司急需寻求新的利润增长点，实现股东利益最大化。

  在此背景下，公司经审慎研究，决定向大健康产业等方向转型，本次收购涉及穿戴式智能设备、健康养老信息及数据服务的公司即符合公司产业转型发展要求。公司将通过此契机，大力发展养老产业，开拓细分养老市场，并结合公司子公司中茵九龙养老产业管理有限公司医养理念，为公司大健康产业的领域做贡献,使公司成为实现产业转型并具有核心竞争力的公众公司，为公司所有股东创造最大效益，为社会创造最大财富。

  （3）重组框架方案介绍

  本次交易方式为现金收购对方股权。

  本次交易对方为境外一家企业，交易对方为第三方，与本公司及控股股东无关联关系，本次收购标的资产涉及穿戴智能设备、健康养老、信息及数据服务公司的股权。本次收购的最终交割可能需要获得标的公司所在国相关政府部门的审批。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

  停牌期间，由于公司首次涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司进行多次方案论证，并主动与监管部门沟通，多方咨询以便最终确定合适的尽职调查团队，并与交易对方就合同的核心条款进行连续磋商。

  停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，且于2015年1月24日披露了《中茵股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项涉及海外收购且金额较大、程序较为复杂，相关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组方案, 故无法按期复牌。

  公司股票自2015年2月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个

  月。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

  本次收购的最终交割可能需要获得标的公司所在国相关政府部门的审批。

  本次收购需获得国家发展和改革委员会、商务部以及外汇管理部门的批准。

  本次收购需公司董事会审议通过。

  本次公司拟以现金收购，不需要取得中国证监会行政许可批准。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间。

  在公司与标的公司及其股东签署谅解备忘录后，拟尽快进行尽职调查、最终收购协议谈判及签署、政府审批等多个环节，因此完成本次收购所需时间尚不能确定。

  三、本次重大资产重组未涉及关联交易。

  特此公告。

  中茵股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十七日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-017

  中茵股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，2014年12月25日公司发布了《中茵股份有限公司重大资产重组停牌公告》，自2014年12月25日公司开始进行重大资产重组事项，公司股票自2014年12月25日起连续停牌。2015年1月24日公司发布了《中茵股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次交易对方为境外一家企业，交易对方为第三方，与本公司及控股股东无关联关系。

  （二）交易方式

  交易方式为现金收购对方股权。

  （三）标的资产情况

  本次收购标的资产涉及穿戴式智能设备、健康养老、信息及数据服务公司的股权。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  停牌期间，由于公司首次涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司进行多次方案论证，并主动与监管部门沟通，多方咨询以便最终确定合适的尽职调查团队，并与交易对方就合同的核心条款进行连续磋商。

  停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，且于2015年1月24日披露了《中茵股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于本次重大资产重组事项涉及海外收购且金额较大、程序较为复杂，相关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组方案, 故无法按期复牌。

  四、申请继续停牌时间

  公司股票自2015年2月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  中茵股份有限公司

  董事会

  二〇一五年二月十七日