证券时报多媒体数字报

证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2015-012

广东威华股份有限公司

第五届董事会第八次（临时）会议决议

暨股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：由于公司将于2015年2月17日就本次重大资产重组有关事项召开网上投资者说明会，为保证公司信息披露的公平性，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将于2015年2月17日开市起继续停牌，并于2015年2月25日开市起复牌及对外披露网上投资者说明会有关情况。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的发出时间和方式：2015年2月13日以电子邮件方式送达。

（二）会议召开时间、地点和方式：2015年2月16日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼综合会议室以现场表决方式召开。

（三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议。

（五）会议的召集和召开符合《公司法》（2013年修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关联董事李建华先生回避表决，其余8名董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司终止本次重大资产重组方案的议案》。

2015年2月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准广东威华股份有限公司重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可[2015]203号）。公司的重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案经2015年1月21日中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2015年第6次并购重组委会议审核未获通过。

并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：1、本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准。2、本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用。上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十一条、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十一条的规定不符。中国证监会对公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

2015年1月26日，公司收到本次重大资产重组交易对手方-梅州市威华铜箔制造有限公司发来的《关于本次重大资产重组事项未获中国证监会并购重组委员会审核通过的会后事项的回函》：“愿意按照中国证监会上市公司并购重组委员会未审核通过本次重大资产重组事项的审核意见之二，调整本次重大资产重组之购买资产方案”。

2015年2月15日，公司收到本次重大资产重组交易对手方－赣州稀土集团有限公司发来的《关于收到中国证监会〈关于不予核准广东威华股份有限公司重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定〉的后续事项问询函的复函》：“根据中国证监会《关于不予核准广东威华股份有限公司重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2015]203号），我公司与贵公司签订的本次重大资产重组及募集配套资金的相关协议不具备生效条件。为此，我公司经研究决定，终止本次广东威华股份有限公司重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项”。

公司本次重大资产重组独立财务顾问－招商证券和西南证券就此发表了意见：“本独立财务顾问认为，赣稀集团决定终止本次重大资产重组事项履行了必要的决策程序。威华股份董事会尚需就终止本次重大资产重组履行决策程序并披露相关决议内容，关联董事需要回避表决” 。

鉴于交易对手方-赣州稀土集团有限公司已经决定终止本次重大资产重组事项，公司董事会在股东大会授权范围内决定终止本次重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金。

4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司计提2014年度资产减值准备的议案》。同意对2014年12月31日合并会计报表范围内应收账款转回坏账准备2,605,866.04元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的27.21%；对其他应收账款转回坏账准备908,061.09元，占公司2013年度经审计的归属上市公司股东的净利润（绝对值）的9.48%；对存货资产计提跌价准备5,010,368.48元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的52.31%。上述三项资产计提的减值准备总额1,496,441.35元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的15.62%。

公司董事会审计委员会经审核，认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2014年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

该项议案中关于公司计提2014年度资产减值准备的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于计提2014年度资产减值准备的公告》（威华股份2015-011号临时公告）。

三、其他

公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

四、备查文件

（一）公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；

（二）独立董事关于公司终止本次重大资产重组方案的独立意见；

（三）独立董事关于公司修改或终止本次重大资产重组方案涉及关联交易事项的事前认可意见；

（四）招商证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关事项的独立财务顾问意见。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一五年二月十六日

证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-013

广东威华股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知的发出时间和方式：2015年2月13日以电子邮件方式送达。

2、会议的召开时间、地点和方式：2015年2月16日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼小会议室以通讯表决方式召开。

3、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

4、会议的召集人、主持人和列席人员：会议由监事会主席冯小航女士召集并主持。

5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司计提2014年度资产减值准备的议案》。公司监事会同意对2014年12月31日合并会计报表范围内应收账款转回坏账准备2,605,866.04元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的27.21%；对其他应收账款转回坏账准备908,061.09元，占公司2013年度经审计的归属上市公司股东的净利润（绝对值）的9.48%；对存货资产计提跌价准备5,010,368.48元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的52.31%。上述三项资产计提的减值准备总额1,496,441.35元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的15.62%。

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序合法。我们同意本次计提资产减值准备事项。

该项议案中关于计提2014年度资产减值准备的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于计提2014年度资产减值准备的公告》（威华股份2015-011号临时公告）。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告

广东威华股份有限公司

监事会

二○一五年二月十六日

证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-014

广东威华股份有限公司

关于计提2014年度资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司2015年2月16日召开的第五届董事会第八次（临时）会议和第五届监事会第五次会议审议通过《关于计提2014年度资产减值准备的议案》。现根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的有关规定，将公司计提2014年度资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为真实反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）及新《企业会计准则》的规定，经过对公司应收账款、其他应收款和存货情况进行仔细核查和认真分析，对2014年12月31日合并会计报表范围内应收账款转回坏账准备2,605,866.04元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的27.21%；对其他应收账款转回坏账准备908,061.09元，占公司2013年度经审计的归属上市公司股东的净利润（绝对值）的9.48%；对存货资产计提跌价准备5,010,368.48元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的52.31%。上述三项资产计提的减值准备总额1,496,441.35元，占公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）的15.62%。

二、本次计提资产减值准备的方法、原因和具体情况

1、坏账准备的计提方法：

报告期末，由于随着营业收入的增长导致应收账款随之增长以及部分应收款项账龄的变化，根据公司坏账准备计提政策，经测算计提应收账款的坏账准备-2,605,866.04元。由于加强了公司内部控制制度，经测算计提其他应收账款的坏账准备-908,061.09元。其他应收款不存在因部分欠款人已破产、注销，导致部分款项无法收回，需核销以前年度计提的坏账准备的情形。具体情况如下表所示：

单位：元

注：本次计提坏账准备的确定依据：按账龄组合即相同账龄的应收款项、其他应收款具有类似信用风险特征来确定，组合中采用账龄分析法计提坏账准备。

2、存货跌价准备的计提方法：

报告期末，公司在对存货盘存的基础上，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。具体情况如下表所示：

单位：元

注：原材料、产成品、自制半成品可变现净值的确定依据为：估计的售价减去估计的完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备导致公司2014年度归属于上市公司股东的净利润减少1,496,441.35元，导致2014年末归属于上市公司股东的所有者权益减少1,496,441.35元。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的说明

公司董事会审计委员会经审核，认为：本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2014年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

五、监事会关于计提资产减值准备的说明

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序合法。我们同意本次计提资产减值准备事项。

六、其他

1、本次计提的资产减值准备已经公司审计机构－广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计确认。

2、本次计提的资产减值额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第八次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一五年二月十六日