证券时报多媒体数字报

股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2015-002

湖南投资集团股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、交易概述

为优化公司资产结构，降低经营风险，提高经营业绩，湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的桂林正翰科技开发有限责任公司（以下简称“正翰科技”）20%的股权以650万元价格转让给自然人郑斌。本次股权转让后，公司将不再持有正翰科技的股权。

公司于2015年2月15日召开2015年度第1次董事会会议（临时），审议并通过了《关于转让桂林正翰科技开发有限责任公司股权的议案》， 本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审批。

公司及公司控股股东与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司三名独立董事对本次股权转让发表了独立董事意见，独立意见全文如下：

依据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为湖南投资集团股份有限公司独立董事，现对公司转让桂林正翰科技开发有限责任公司股权事项发表独立意见如下：

本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格以桂林正翰科技开发有限责任公司2014年12月31日公司净资产（未经审计）为作价依据，经交易双方协商确定。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 基于此，我们同意公司转让所持有的桂林正翰科技开发有限责任公司20%股权。

二、交易对方的基本情况

郑斌，身份证号码：45030219640102****，住址：广西桂林市秀峰区西山路南巷****，任正翰科技副总经理。

郑斌与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。?

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的为正翰科技20%股权。

2、交易标的的基本情况

名称：桂林正翰科技开发有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：桂林高新开发大厦

法定代表人：裴建科

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2001年01月01日

经营范围：新材料系列及其配套设备的开发、生产、销售、应用；环境工程设计；超纯水、直饮纯净水、工业水处理技术开发应用、设备制造、工程安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

正翰科技股东情况：

公司2004年度第八次董事会会议审议通过了《关于公司受让桂林翰通投资咨询有限公司持有的桂林正翰科技开发有限责任公司20%股权的议案》，公司以现金1000万元受让桂林翰通投资咨询有限公司持有的桂林正翰科技开发有限公司20%股权。

正翰科技股东会已于2015年1月作出股东会决议，同意公司转让其持有的正翰科技全部股权，其他股东已放弃优先购买权。

3、相关财务数据

单位：元

4、其他说明：该转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。?本次股权转让事项不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。?

四、交易的定价政策及定价依据

以正翰科技2014年12月31日的净资产（未经审计）为作价依据，经双方协商后确定本次股权转让金额为650万元。

五、交易协议的主要内容

1、转让人转让其持有标的公司20%的全部股权，受让人同意受让以上股权。股权转让完成后，转让人不再行使标的公司股东权，相对应的股东权利义务均由受让人享有和承担。

2、转让人转让股权的价格为650万元人民币。

3、受让人支付股权转让款的时间如下：

①本协议签订后当日支付为总价款的30%（含2013年11月支付股权定金100万元）；

②余款455万元在2015年6月30日前支付完毕。

4、股权变更登记安排：

受让人支付全部股权转让款后十个工作日内，双方以本协议约定的内容及原则，转让人提交工商管理部门备案所需的相关资料，配合受让人到工商管理部门办理变更登记手续，将股权过户到受让人或受让人指定的单位或个人名下；

5、违约责任：

①如受让人延迟支付股权转让款时，应当按照未付金额的日万分之五计付滞纳金，且迟延支付时间不得超过30日，如果超过30日，转让人有权单方终止合同。转让人终止合同后，不影响受让人承担相应的违约责任。转让人不终止合同时，受让人则应从迟延支付之日起的第31日起，按滞纳金的双倍标准承担违约责任。转让人在受让人按期支付股权转让款的情况下，提出终止合同，必须征得受让人同意，且转让人需要按照合同总价的30%向受让人支付违约金。

②转让人在受让人支付全部股权转让款十个工作日内，没有向受让人递交股权变更资料，转让人应按照本合同总价的日万分之五向受让人计付滞纳金，滞纳金自延迟之日起计算。如受让人要求延迟向工商管理部门提交工商版的股权转让协议时，由此影响受让人受让股权的工商登记，转让人不承担违约责任。在延迟期间标的公司发生了任何事故或意外，所有责任由受让人承担，与转让人无关。

六、交易目的和对上市公司的影响

鉴于正翰科技连续亏损，为了降低公司经营风险，提高经营业绩，故转让公司持有的20%正翰科技股权。此次交易符合本公司未来经营发展需要，没有损害中小股东利益。由于已在以前年度对正翰科技股权投资计提了投资损益，故本次转让不会对当期利润造成重大影响。

七、备查文件

1、公司2015年度第1次董事会会议（临时）决议；

2、独立董事意见；

3、《股权转让协议》。

特此公告

               湖南投资集团股份有限公司董事会

2015年2月17日

股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2015-001

湖南投资集团股份有限公司

2015年度第1次董事会会议（临时）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第1次董事会会议（临时）通知于2015年2月11日以书面形式发出，会议于2015年2月15日以通讯表决方式召开，出席会议董事应到八人，实到八人，监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式通过以下议案：

审议通过《关于转让桂林正翰科技开发有限责任公司股权的议案》。

表决结果：8票同意、0票否决、0票弃权。

公司三名独立董事对该议案发表了独立董事意见。

相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于转让参股公司股权的公告》[公告编号：2015-002]。

特此公告。

湖南投资集团股份有限公司

董事会

2015年2月17日

股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2015-003

湖南投资集团股份有限公司

2015年度第2次董事会会议（临时）

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第2次董事会会议（临时）通知于2015年2月12日以书面形式发出，会议于2015年2月16日以通讯表决方式召开，出席会议董事应到八人，实到八人，监事会全体监事及公司高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式通过以下议案：

审议通过《关于公司全资子公司——湖南现代投资置业发展有限公司解除与长沙市环路建设开发有限公司<商品房买卖预约合同>的议案》。

表决结果：5票同意、0票否决、0票弃权。

关联董事张玉玺先生、杨若如先生和王力力先生履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。

相关公告详见《湖南投资集团股份有限公司关于解除<商品房买卖预约合同>的公告》[公告编号：2015-004]。

特此公告。

湖南投资集团股份有限公司

董事会

2015年2月17日

股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2015-004

湖南投资集团股份有限公司关于解除《商品房买卖预约合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、事件概述

根据湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2014年度第八次董事会会议（临时）决议，公司控股子公司——湖南现代投资置业发展有限公司（以下简称“现代置业”）与公司控股股东长沙市环路建设开发有限公司（以下简称“环路公司”）签订了《商品房买卖预约合同》，向环路公司意向出售3,956平方米泰贞国际金融中心商品房。（相关内容详见公司于2014年12月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的2014-032号《湖南投资集团股份有限公司关联交易公告》）

近日，现代置业收到环路公司《关于解除泰贞国际项目购房预约合同并退还相关款项的函》，告知在《商品房买卖预约合同》签订后，环路公司按照长沙市政府关于国有资产监管的相关程序，向长沙市国资委进行了专项报告。市国资委以长国资函［2015］2号《长沙市国资委关于长沙市环路建设开发有限公司购置不动产有关事项的通知》进行了批复，不同意环路公司购置现代置业所属泰贞国际金融中心项目部分不动产作为投资，要求环路公司妥善处理好与现代置业解除购房合同和退款事宜。现环路公司恳请与现代置业解除《商品房买卖预约合同》。

公司认为环路公司作为市政府和市国资委直接监管的国有企业，在投资事项未获批准的情况下，合同已无法继续履行，只能解除。为此，按照预约合同相关约定，双方签订解除商品房买卖预约合同的协议，退还环路公司先期支付的相关款项。

公司于2015年2月16日召开2015年度第2次董事会会议（临时），审议并通过了《关于公司全资子公司——湖南现代投资置业发展有限公司解除与长沙市环路建设开发有限公司<商品房买卖预约合同>的议案》。董事会在本次交易表决时，关联董事张玉玺先生、杨若如先生和王力力先生履行了回避义务，其余五名董事表决一致同意通过该项议案。

二、解除合同协议的主要内容

1、经双方友好协商，一致同意解除双方于2014年12月29日签署的《商品房买卖预约合同》，自本协议签署并生效后解除。

2、合同签署后，因环路公司已按合同约定向现代置业支付购买商品房的预付款2500.19万元（大写：贰仟伍佰万壹仟玖佰元整），由现代置业在本协议生效后十五个工作日内退还给环路公司。

3、因双方友好协商解除合同，且没有造成任何损失，双方一致同意在《商品房买卖预约合同》解除后，互不追究对方的违约责任。

4、现代置业将预付款退还给环路公司后，双方就《商品房买卖预约合同》事宜再无其他任何争议。

5、本协议作为《商品房买卖预约合同》的补充，与《商品房买卖预约合同》具有同等的法律效力。

6、本协议自双方签字盖章之日起生效。一式四份，甲乙双方各执两份。

三、对公司的影响

由于该《商品房买卖预约合同》只是达成了现代置业向环路公司出售泰贞国际金融中心部分物业意向，并未实现销售，不会对公司当期损益带来影响。

四、备查文件

1、公司2015年度第2次董事会会议（临时）决议；

2、《解除合同协议书》。

特此公告

               湖南投资集团股份有限公司

董 事 会

2015年2月17日