证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格：公司本次发行人民币普通股（A股）114,016,786股，发行价格为7.15元/股。

●预计上市时间：公司本次发行股份购买资产于2015年2月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年2月12日出具的《证券登记变更证明》，本次发行股份购买资产新增股股份已完成变更登记。谭雄玉、王国菊、谭光华、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、邦德投资、麒麟鑫鼎认购的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰认购的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

●资产过户情况：本次交易的标的资产为谭雄玉等30名交易对方持有的雄风稀贵100%股权。2015年2月5日，本次交易的标的资产完成过户手续，上述股权持有人已变更为赤峰黄金。

一、本次发行概况

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”或“赤峰黄金”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（简称“雄风稀贵”）100%股权并募集配套资金（简称“本次交易”）。本公告中所指“本次发行”系本次交易中向谭雄玉等30名交易对方购买资产的非公开发行股份事项。

(一) 本次发行的内部决策程序及核准情况

2014年9月29日，公司本次交易具体方案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过；

2014年10月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》等本次交易相关的议案，同意本次重大资产重组事宜；

2015年1月28日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）下发《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]134号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

(二) 本次发行情况

1、发行股票的种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；

2、发行数量

公司本次向谭雄玉等30名交易对方非公开发行114,016,786股股份购买其持有的雄风稀贵100%股权。

3、发行价格

公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即14.29元/股。2014年4月28日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至2013年12月31日公司总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年6月25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为7.15元/股。

(三) 验资和股份登记情况

2015年2月5日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中审亚太验字[2015]010199号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年2月5日止，赤峰黄金已收到谭雄玉等30名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹亿壹仟肆佰零壹万陆仟柒佰捌拾陆元整（114,016,786元）。变更后赤峰黄金的注册资本（股本）为人民币680,621,388元。

2015年2月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015年2月12日出具的《证券变更登记证明》，公司向谭雄玉等30名交易对方发行的114,016,786股人民币普通股股票股份登记手续已办理完毕。

(四) 资产过户情况

2015年2月5日，谭雄玉等持有的雄风稀贵100%股权的过户工商登记变更手续办理完毕，上述股权持有人已变更为赤峰黄金，雄风稀贵名称变更为郴州雄风环保科技有限公司，湖南省永兴县工商行政管理局核发了新的《营业执照》。

(五) 独立财务顾问和律师事务所关于本次发行过程的结论意见

独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：

赤峰黄金发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。赤峰黄金尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及上交所的相关规定履行后续信息披露义务。

法律顾问北京市中伦律师事务所律师认为：

1、本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易；

3、本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属赤峰黄金；公司购买资产向交易对方发行的新增股份业已办理完毕股份登记手续；

4、本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息存在实际差异的情况；

5、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；

6、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

本次发行对象及其认购股份数量如下表所示：

谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、兴科创投、中山久丰、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰各方共同并分别承诺，各方根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

谭雄玉、王国菊、谭光华、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、邦德投资、麒麟鑫鼎特别承诺，根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

(二) 发行对象基本情况

1、 谭雄玉

2、 王国菊

3、 麒麟鑫鼎

名称：深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市前海麒麟上善基金管理有限公司

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

企业类型：有限合伙

工商注册登记证号：440300602407718

税务登记证：深税登字 440300398491611号

组织机构代码证：39849161-1

成立日期： 2014年7月4日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询。

4、 谭光华

5、 邦德投资

名称：永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：谭雄玉

经营场所：永兴县国家循环经济示范园1号

企业类型：有限合伙企业

工商注册登记证号：431023000012674

税务登记证：地税湘字431023055814909号

组织机构代码：05581490-9

成立日期：2012年10月19日

经营范围：投资及资产管理。

6、 刘三平

7、 谭海艳

8、 王芝月

9、 王友武

10、 王兰女

11、 周启宝

12、 高达梧桐

名称：南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：江苏高达创业投资有限公司（委派代表：张平国）

经营场所：南京市建邺区江东中路359号一号楼B区2楼208室

企业类型：有限合伙企业

工商注册登记证号：320594000179288

税务登记证：苏地税字 320121565324918

组织机构代码：56532491-8

成立日期：2010年11月30日

经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。

13、 中企港

名称：中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）

执行事务合伙人：中企高达（北京）投资基金管理有限公司委派代表于小镭

经营场所： 南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园

企业类型：有限合伙企业

工商注册登记证号：120191000075434

税务登记证：苏地税字32011359802767X号

组织机构代码：59802767-X

成立日期： 2010年10月27日

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。

14、 高达汇丰

名称：苏州高达汇丰创业投资有限公司

法定代表人：吴志春

住所：苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢

企业类型：有限公司（自然人控股）

工商注册登记证号：320594000152620

税务登记证：苏地税字 321700550218362号

组织机构代码证：55021836-2

成立日期：2010年1月18日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。

15、 赢恒光汇

名称：上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海赢恒企业管理有限公司（委派代表：张伟兵）

经营场所：宝山区月罗路310号C101室

企业类型：有限合伙企业

工商注册登记证号：310113000861088

税务登记证：沪字310113564780751

组织机构代码：56478075-1

成立日期： 2010年11月11日

经营范围：投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理

16、 中企汇鑫

名称：中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）

执行事务合伙人：中企高达（北京）投资基金管理有限公司

经营场所：南京市栖霞区紫东路2号

企业类型：有限合伙企业

工商注册登记证号：120116000008580

成立日期：2010年11月2日

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务

17、 中山久丰

名称：中山久丰股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：久银投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李安民）

主要经营场所：中山市火炬开发区康乐大道51号6楼3室

企业类型：有限合伙企业

工商注册登记证号：442000000548926

税务登记证号：粤地税字442000588293018号

组织机构代码：58829301-8

成立日期：2011年12月19日

经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资业务。

18、 兴科创投

名称：江苏兴科创业投资有限公司

法定代表人：王玉兴

注册资本：3,000万元

住所：江苏武进经济开发区腾龙路2号湖滨科技园

企业类型：有限责任公司

工商注册登记证号：320407000072130

税务登记证：苏税常字 320400666353304号

组织机构代码：66635330-4

成立日期： 2007年8月20日

经营范围： 创业投资：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设计创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

19、 章健

20、 李水林

21、 杜军

22、 张晟

23、 高云飞

24、 沈笑安

25、 王磊

26、 雷平燕

27、 曹芬

28、 李跃林基本情况

29、 李作桂基本情况

30、 王险峰基本情况

本次交易前，公司与谭雄玉等本次交易对方存在均不存在关联关系及业务往来。

三、本次发行后公司前10名股东情况

本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司的资产规模显著增长，收入将有较大幅度提升，利润水平也有一定幅度提升，同时负债规模随资产及业务规模的扩大而有所增长；另一方，本次交易可以有效降低公司的资产负债率，改善公司的资本结构。通过本次交易注入资产，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。

（二）本次发行对公司后续经营的影响

本次交易完成后，公司的主营业务范围将包括黄金采选及销售和有色金属的资源综合回收利用两部分。标的资产所经营的有色金属综合回收利用业务处于快速发展时期，目前正在建设“低品位复杂物料清洁高效回收项目”，本次交易后，标的资产将在公司平台下发挥协同效应，为公司带来新的利润增长点，提高环保效益，最大限度地为股东创造经济价值与社会价值。

（三）本次发行对公司治理的影响

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

六、中介机构情况

（一） 独立财务顾问

名称：西南证券股份有限公司

地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座29楼

法定代表人：余维佳

电话：0755-83289887

传真：0755-83288321

联系人：李高超、张瑾、马在仁、赵炜

（二） 法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负责人：张学兵

电话：010-5957 2288

传真：010-65681022

联系人：汪华、陈茂云

（三） 审计（验资）机构

名称：中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22层

执行事务合伙人：郝树平

电话：021-61264661

传真：021-61264667

联系人：秦晋臣、乔玉湍

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

二〇一五年二月十七日