证券时报多媒体数字报

（上接B78版）

证券代码：００２６５７ 证券简称：中科金财 编号：２０１５－００８

北京中科金财科技股份有限公司

关于２０１４年度重大资产重组盈利

预测实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）的有关规定，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“中科金财”）编制了《关于２０１４年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组的基本情况

（一）重大资产重组方案简介

公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司（以下统称“交易对方”）所持有的天津滨河创新科技股份有限公司（以下简称“滨河创新”）１００％股权并向特定对象募集配套资金。其中：向交易对方合计支付２１，１２０，４２２股股份和３１，９２０万元现金收购其持有的滨河创新１００％的股权；向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心（以下统称“配套融资方”）非公开发行不超过１１，７３３，５６８股股份，募集配套资金不超过２６，６００万元，并不超过本次交易总金额的２５％，募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。本次交易完成后，公司持有滨河创新１００％股权，各交易对方及配套融资方成为上市公司股东。

（二）重大资产重组方案的审批情况

２０１４年８月４日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案。２０１４年８月４日，公司与交易对手签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金方签署了《股份认购协议》。２０１４年８月２１日，公司召开了２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。２０１４年９月２４日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易方案调整的相关议案，同日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

２０１４年１１月２１日，中国证监会签发了《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］１２１８号），核准了本次交易方案。

（三）重大资产重组交易实施情况

２０１４年１１月２８日，天津市工商行政管理局重新核发了注册号为１２０１０４００００７０３５８的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，滨河创新１００％股权变更登记至中科金财名下，相关工商变更登记手续办理完毕。

２０１４年１２月５日，公司本次重组发行的３２，８５３，９９０股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司股份总数变更为１５８，４８９，５５１股。

２０１４年１２月１７日，经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的３２，８５３，９９０股份挂牌上市。

二、盈利预测补偿承诺及实现情况

（一）盈利预测补偿承诺情况

２０１４年８月４日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，交易对方承诺，如标的资产交割日为２０１４年，则滨河创新２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于６，１００万元、７，２５０万元和８，６５０万元。本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利补偿协议》向公司进行补偿。具体补偿办法详见《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”之“十一、业绩承诺及补偿安排”。

（二）滨河创新２０１４年度业绩实现情况

三、结论

２０１４年度滨河创新扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为６２７６．２２万元，完成了重大资产重组时的业绩承诺。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

２０１５年２月１７日

证券代码：００２６５７ 证券简称：中科金财 编号：２０１５－０１２

北京中科金财科技股份有限公司

关于公司股东股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年２月１５日收到公司股东陈绪华先生的通知，陈绪华先生将其所持有的公司股份的质押情况进行了变更，具体情况如下：

２０１３年９月１６日，陈绪华先生将其持有的公司限售股５，８２０，０００股质押给东北证券股份有限公司进行融资。２０１４年９月，因公司２０１４年半年度资本公积金转增股本，陈绪华先生质押股份增加１，１６４，０００股，合计６，９８４，０００股。

１．解除股权质押情况

２０１５年２月５日，陈绪华先生将上述质押股份（占公司总股本１５８，４８９，５５１ 股的４．４１％，占其持有公司股份１７，８９６，４３８股的３９．０２％）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关解除质押登记手续。

２．股权质押情况

２０１５年２月１２日，陈绪华先生与华融证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，将其所持公司股份２，７１０，００００股质押给华融证券股份有限公司，初始交易日为２０１５年２月１２日，到期购回日为２０１６年２月１２日。

上述质押已在华融证券股份有限公司办理了相关手续。

截至目前，陈绪华先生持有公司股份１７，８９６，４３８股，占公司总股本的１１．２９％，全部为有限售条件流通股，其中共质押公司股份１３，５１０，０００股，占其持有公司股份总数的７５．４９％，占公司总股本的８．５２％。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司董事会

２０１５年２月１７日

证券代码：００２６５７ 证券简称：中科金财 编号：２０１５－００９

北京中科金财科技股份有限公司

关于公司聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年２月１５日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名委员会审查并提名，公司董事会决定聘任沈飒女士担任公司总经理，负责公司日常经营管理工作，任期与本届董事会任期一致（沈飒女士简历见附件）。

公司独立董事就聘任总经理发表独立意见：经审阅沈飒女士个人履历等有关资料，其具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。上述总经理的任职资格及提名、决议等程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

２０１５年２月１７日

附件：

沈飒，女，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年出生，北京大学经济学院金融专业硕士，中共党员。曾任北京奥德映真计算机技术有限公司销售经理、方正奥德集团公司大客户部销售总监、北京北大青鸟计算机智能技术有限公司营销副总经理、优利系统（中国）有限公司金融行业销售经理，现任北京中科金财科技股份有限公司董事、运营总监。沈飒女士长期从事政府、金融行业的市场开发及销售的管理工作，具有丰富的政府、金融行业的市场开发及销售管理经验，与各级政府采购中心、各大金融机构、国内外硬件设备厂商保持着长期良好的合作关系。沈飒女士为公司控股股东，持有公司股票２８，５４６，４５９股，与公司实际控制人朱烨东先生为夫妻关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所处罚，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定中总经理的任职资格。

证券代码：００２６５７ 证券简称：中科金财 编号：２０１５－０１０

北京中科金财科技股份有限公司

关于召开２０１４年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于２０１５年２月１５日召开，会议审议通过了《关于提请召开２０１４年年度股东大会的议案》。会议决定于２０１５年３月１０日（星期二）召开公司２０１４年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司２０１４年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：２０１５年３月１０日（星期二）下午１４：００

网络投票时间：２０１５年３月９日—２０１５年３月１０日

其中，交易系统：２０１５年３月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

互联网投票系统：２０１５年３月９日下午１５：００—３月１０日下午１５：００

（五）会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

１、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）股权登记日：２０１５年３月４日（星期三）。

（七）出席对象：

１、股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

（八）现场会议地点：北京海淀区学院路３９号唯实大厦１０层

（九）会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

二、会议审议事项

（一）会议审议议案

１．关于审议２０１４年董事会工作报告的议案；

２． 关于审议２０１４年监事会工作报告的议案；

３． 关于审议２０１４年年度报告及其摘要的议案；

４． 关于审议２０１４年度决算报告的议案；

５． 关于审议２０１４年度利润分配方案的议案；

６． 关于修改《公司章程》的议案；

７． 关于审议２０１５年度信贷计划的议案；

８． 关于审议公司独立董事２０１５年度津贴的议案；

９． 关于审议公司董事长２０１５年度薪酬的议案；

１０． 关于审议续聘会计师事务所的议案；

１１． 关于选举公司董事的议案；

１１．１ 选举赫喆担任公司董事

１１．２ 选举赵学荣担任公司董事

其中“关于修改《公司章程》的议案”需以特别决议审议通过，“关于选举公司董事的议案”需采用累积投票方式，公司独立董事将在本次股东大会上做２０１４年度述职报告。

根据《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的要求，本次股东大会所有议案对中小投资者单独计票。

（二）披露情况

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见２０１５年２月１７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司第三届董事会第十三次会议决议公告、第三届监事会第十一次会议决议公告。

三、出席现场会议登记方式

（一）现场会议登记办法

１、自然人股东登记：凡出席本次会议的股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证到本公司办理参会登记手续；受委托出席的股东代理人须持有出席人身份证、授权委托书（如附件一）、股东身份证复印件、股东账户卡及持股凭证。

２、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（如附件一）和出席人身份证。

３、拟出席本次会议的股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（如附件二）采取来人、信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

４、登记时间：

２０１５年３月９日（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１６：００）。

５、登记地点：北京中科金财科技股份有限公司董事会办公室；

公司地址：北京市海淀区学院路３９号唯实大厦１０层

四、参与网络投票的股东的投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２６５７

２、投票简称：金财投票

３、投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为２０１５年３月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

４、在投票当日，“金财投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００元代表总议案（不包含累积投票议案），１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。对于选举董事的议案，如议案１１中１１．０１ 元代表第一位候选人，１１．０２元代表第二位候选人，依此类推。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

（３）在“委托数量”下填报表决意见，对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表：

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

（４）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票时间为２０１５年３月９日下午１５：００，结束时间为２０１５年３月１０日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置６－８位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“北京中科金财科技股份有限公司２０１４年年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、投票结果查询。

股东可在完成投票当日１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

（三） 网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：贺岩 李燕

联系电话：０１０－６２３０９６０８

传 真：０１０－６２３０９５９５

公司地址：北京市海淀区学院路３９号唯实大厦１０层

邮政编码：１００１９１

（二）会议费用：参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第十三次会议决议

２、公司第三届监事会第十一次会议决议

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司

董事会

２０１５年２月１７日

附件一：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（身份证号码为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人出席北京中科金财科技股份有限公司于２０１５年３月１０日召开的２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

委托人股票账号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见下划√）

说明：

１、请在非采用累积投票制的议案所对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

２、选举董事采取累积投票制度。请在所列每项议案之“表决结果”栏中填写同意的股数，否则无效。 采用累积投票时，股东拥有的投票总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事。

委托人签名（法人股东由法定代表人签字并加盖法人单位公章）：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

北京中科金财科技股份有限公司

２０１４年年度股东大会参加会议回执

截止２０１５年 月 日，本人／本单位持有北京中科金财科技股份有限公司股票，拟参加公司２０１４年年度股东大会。

日期：

证券代码：００２６５７ 证券简称：中科金财 编号：２０１５－０１１

北京中科金财科技股份有限公司关于

举行２０１４年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１５年３月５日（周四）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１４年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长朱烨东先生、独立董事宁家骏先生、保荐代表人郭兆强先生、财务总监赵学荣女士和董事会秘书贺岩先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司

董事会

２０１５年２月１７日