证券时报多媒体数字报

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-003

浙江闰土股份有限公司

2014年年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2014年年度财务数据已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2014年年度主要财务数据

单位：万元

注：上述数据以公司合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

报告期内，公司生产经营正常、稳定，受因环保趋严带来的综合因素影响及上游原材料供应偏紧的影响，公司的主要产品价格上调，使公司利润额和毛利率同比增幅较大,公司归属于上市公司股东的净利润同比上升54.97%。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的经营业绩与公司2014年10月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2014年第三季度报告全文》中预计2014年年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度在[30%至60%]之间不存在较大差异。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一五年二月十六日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-004

浙江闰土股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2015年2月16日上午9:30在闰土大厦1902会议室以现场和通讯方式召开。

召开本次会议的通知已于2015年1月24日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮静波女士主持，会议应参加的董事8名，实际参加的董事8名，其中现场到场董事5人，独立董事黄卫星先生、沃健先生和陶鑫良先生以电话会议的方式出席本次会议。公司监事、部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

审议通过《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的议案》

公司全资子公司浙江迪邦化工有限公司拟使用自有资金购买闰土控股集团有限公司所有的绍兴市上虞区百官街道梁祝大道1022号底层用房、1028-1042号底层用房、1026-1046号二层用房、1026-1046号三层用房、1026-1046号四层用房和1026-1046号五层用房作为员工宿舍。以银信评报字（2014）沪第0466号《浙江闰土股份有限公司拟资产收购涉及的闰土控股集团有限公司的单项资产价值评估报告》的评估值作为定价参考依据，按照评估对象所对应的评估值1∶1原则,经交易双方协商确定交易价格为7,280万元。

本次交易构成关联交易，关联董事阮静波、阮加春、徐万福和阮兴祥回避表决。

该决议4票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一五年二月十六日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-005

浙江闰土股份有限公司关于全资子公司拟购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

一、关联交易概述

1、为了改善员工的住宿条件，保持持续稳定发展，公司全资子公司浙江迪邦化工有限公司（以下简称“迪邦化工”）拟使用自有资金购买闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）所有的绍兴市上虞区百官街道梁祝大道1022号底层用房、1028-1042号底层用房、1026-1046号二层用房、1026-1046号三层用房、1026-1046号四层用房和1026-1046号五层用房（以下简称“交易标的”）作为员工宿舍。

本次交易以银信评报字（2014）沪第0466号《浙江闰土股份有限公司拟资产收购涉及的闰土控股集团有限公司的单项资产价值评估报告》的评估值作为定价参考依据，按照评估对象所对应的评估值1∶1原则，经交易双方协商确定交易价格为7,280万元。

双方已签署房地产买卖意向书，《商品房买卖合同》尚未签署。

2、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》规定，交易对方涉及关联法人，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、该资产购买事项经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事阮静波、阮加春、徐万福和阮兴祥回避表决，其余4名非关联董事对该议案进行了表决。

本次关联交易金额7,280万元，根据公司的《授权管理制度》，此关联交易在董事会权限内，不需要提交股东大会审议。

二、关联交易方基本情况

本次交易所涉及的关联法人为闰土控股，闰土控股实际控制人为阮静波女士。阮静波女士担任闰土控股董事长兼法定代表人，阮加春和阮兴祥为闰土控股董事，徐万福为监事。

1、关联方名称：闰土控股集团有限公司

2、注册号：330682000079483

3、住所：绍兴市上虞区道墟镇镇东商业新区

4、企业性质：有限责任公司

5、注册地：绍兴市上虞区

6、法定代表人：阮静波

7、注册资本：8,000万元人民币

8、经营范围：许可经营项目：易制爆危险化学品和其他危险化学品（具体详见危险化学品经营许可证）无仓储批发（经营场所不得存放危险化学品）（有效期至2016年12月17日）一般经营项目：投资及资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、五金、机械设备、建材销售；进出口业务（国家法律法规规定禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***

9、主要股东：阮静波占25.25%股权，阮浩波占20%股权，阮艺媛占19%股权，张爱娟占6.25%股权，章文松占6%股权，徐万福占5%股权，阮国涛占4%股权，阮兴祥占3.6%股权，其他8名自然人股东占10.9%的股权。

10、成立时间：2004年8月24日

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易所涉及的标的具体情况如下：

上述房地产在评估报告出具日时已设定抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司上虞支行，抵押金额为人民币113,937,960元，借款金额为人民币30,000,000元，抵押期限自2013年4月19日至2016年4月19日。

截止本公告披露日，上述抵押已经解除。

本交易标的不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易定价依据和协议内容

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0466号《浙江闰土股份有限公司拟资产收购涉及的闰土控股集团有限公司的单项资产价值评估报告》，在评估基准日2014年5月31日，采用市场法评估，评估对象账面价值合计3,230.54万元，评估值7,695.53万元，增值率138.21%。本次评估增值主要系房地产增值。

本次关联交易按照评估对象所对应的评估值7,695.53万元为交易定价参考依据，按照评估对象所对应的评估值1∶1原则，经交易双方协商确定最后交易价格为7,280万元。

目前，双方已签署房地产买卖意向书,尚未签订《商品房买卖合同》。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

本次关联交易属偶发性交易。全资子公司迪邦化工使用自有资金购买闰土控股持有的房产作为员工宿舍，改善员工住宿条件，有利于未来持续稳定发展。

2、对公司影响

本次关联交易遵循评估定价的原则，交易定价合理、公允。本次关联交易将会依照市场规则，签订正式书面合同。

本次关联交易系为改善员工住宿条件，未对公司财务状况及生产经营构成重大影响。关联董事、监事和关联自然人未利用其在公司中的地位，在与公司的关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易将不会对公司财务状况和业绩造成不利影响。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司及其控股子公司与闰土控股尚未发生关联交易。

七、独立董事意见

公司独立董事认为，董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均依法回避表决，本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》、《关联交易公允决策制度》的规定，本次关联交易按交易标的评估后的评估值以1:1的作价原则确定交易价格，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；计划使用的资金仅限于子公司的自有资金，该收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。同意公司购买上述资产。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、公司独立董事独立意见；

3、银信评报字（2014）沪第0466号《浙江闰土股份有限公司拟资产收购涉及的闰土控股集团有限公司的单项资产价值评估报告》；

4、《房地产买卖意向书》。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一五年二月十六日