证券时报多媒体数字报

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-018

  棕榈园林股份有限公司

  关于更换证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称"公司"）原证券事务代表冯玉兰女士因工作岗位调整，不再担任公司证券事务代表一职，董事会对冯玉兰女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于更换证券事务代表的议案》，同意聘任陈思思女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

  陈思思女士已于2014年7月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

  证券事务代表联系方式：

  联系地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

  邮政编码：510627

  电话：020-85189003

  传真：020-85189000

  电子邮箱：002431@palm-la.com

  陈思思女士简历见附件。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年2月16日

  附件：

  陈思思：女，中国国籍，1985年生，本科学历，2014年7月取得董事会秘书资格证书。2010年8月加入公司，历任董事会办公室助理、主管，现任董事会办公室证券事务经理。

  陈思思女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形，具备担任证券事务代表的资格和能力。

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-016

  棕榈园林股份有限公司第三届

  董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十三次会议通知于2015年2月3日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2015年2月14日下午2:30在公司会议室以现场加通讯的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  一、审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  同意全资子公司广东盛城投资有限公司以自有资金1.70亿元投资丽江天麓.瑞吉苑项目已取得预售许可证的部分物业，并与丽江金林置业投资有限公司、中信国安投资有限公司签署《丽江天麓.瑞吉苑项目物业的投资协议》。公司对该项目的投入将取得一定的投资收益，且能撬动公司在项目地的园林工程业务开展。

  《全资子公司对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于更换证券事务代表的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  原证券事务代表冯玉兰女士因工作岗位调整，不再担任公司证券事务代表一职，董事会同意聘任陈思思女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

  《关于更换证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年2月16日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-017

  棕榈园林股份有限公司

  全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  棕榈园林股份有限公司全资子公司广东盛城投资有限公司（以下简称"盛城投资"或"乙方"）与丽江金林置业投资有限公司（以下简称"金林置业"或"甲方"）、中信国安投资有限公司（以下简称"中信国安"或"丙方"）于2015年2月14日共同签署《丽江天麓.瑞吉苑项目物业的投资协议》（以下简称"投资协议"），盛城投资将以自有资金1.70亿元投资丽江天麓.瑞吉苑项目已取得预售许可证的部分物业。

  （二）董事会审议情况

  2015年2月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  （三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）丽江金林置业投资有限公司

  住所：丽江市古城区玉泉路314号

  法定代表人姓名：罗琳

  注册资本：人民币10,280万元整

  实收资本：人民币10,280万元整

  公司类型：非自然人出资有限公司

  经营范围：房地产开发、投资；酒店投资与管理；举办会展，会议筹办及接待；旅游服务及旅游产品开发、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  成立日期：2009年12月30日

  营业期限：2009年12月30日至2029年12月30日

  金林置业的控股股东为中信国安，公司与金林置业不存在关联关系。

  （二）中信国安投资有限公司

  住所：北京市朝阳区关东店北街1号

  法定代表人姓名：张建昕

  注册资本：人民币52亿元整

  实收资本：人民币52亿元整

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：一般经营项目：铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售；铝加工技术咨询、铝加工设备的制造；铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰；实业项目、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；房地产开发与经营；物业管理；房屋出租；房屋拆迁服务；建筑物拆除服务；信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。

  成立日期：1996年2月16日

  公司与中信国安不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  甲方是"丽江天麓.瑞吉苑项目"（准确名称以政府部门签发文件记载为准）的开发商和业主，其中，北区项目占地约366.1亩（以实际为准），总建筑面积约21万﹏（以实际为准），将由独栋别墅、合院别墅、叠拼别墅、三层客栈式度假公寓、四层客栈式度假公寓、六层阳光度假公寓、养生会馆（商业）、业主会所及配套丰富的业态构成（最终以政府签发文件记载为准）。

  盛城投资将以自有资金1.70亿元投资丽江天麓.瑞吉苑项目已取得预售许可证的部分物业，并委托金林置业在一定期限内将其继续对外销售，销售所得按协议约定方式和比例结算、分配；对期满后未能实现销售的部分，由金林置业或中信国安按约定价格回购。

  四、投资协议的主要内容

  （一）投资金额

  公司同意盛城投资以自有资金1.70亿元进行对外投资。被投资物业为甲方开发的北区项目中的已经取得预售许可证的产权为70年的部分合院别墅、叠拼别墅以及独栋别墅，合计面积约9444平方米。

  （二）支付方式

  乙方将在投资协议签署之日起15日内将被投资物业的总价款支付给甲方。（三）委托销售期限

  乙方委托甲方销售被投资物业的期间起始日为乙方支付完毕总价款之日，终止日为起始日起届满12个月之日或被投资物业均被最终购房人买受之日（以先到者为准）。

  （四）委托销售的方式

  乙方委托甲方以甲方自己的名义将被投资物业的全部或部分（一套或多套）以商品房预售的方式销售给最终的购房人。甲方将直接与购房人签署正式的商品房买卖合同，并报丽江市住建局备案，并由甲方向最终购房人收取购房款。

  （五）委托销售的价格

  在委托销售期内，甲方对被投资物业每套房屋销售价格不得低于销售控制价（即乙方向甲方购买每套房屋的价格加上按15%的年利率计算得出的收益；自乙方付款日起计算至甲方向乙方付款日，其中，不足一年的部分，据实折算，一年以12个月计、一月以30天计）。低于销售控制价的部分，由甲方向乙方补。

  （六）委托销售的款项分配与结算

  甲方在委托销售期内销售的房屋的实收购房款，乙方有权分享其中销售价格超过销售控制价格溢价部分的50%。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）设立的目的及对公司的影响

  首先投资该类旅游地产类项目，与公司产业的升级转型方向相匹配，项目处于丽江市的重要南北走廊的核心区位，地理位置优越，区域城市配套设施完备，交通便利，是吸引游客的核心区域，具有高度的核心价值与升值空间；另外，公司与甲方系多年合作伙伴关系，金林置业在住宅地产和旅游地产开发方面具备专业的团队和丰富的操作经验，项目开发的品质可信赖度高；公司根据自身实际经营情况，在保证正常生产经营的同时，确保财务风险可控的前提下，同意盛城投资对外投资该项目，既可以取得一定的投资收益，且能撬动公司在项目地的园林工程业务开展。

  （二）采取的风险措施

  根据《投资协议》的约定，"甲方应在乙方支付完毕销售总价款的次月起每3个月后首月10号前将前3月所收到购房款（即按季度结算）支付给乙方"；"委托销售期届满后，若有被投资物业未最终销售的，则甲方应在委托销售期届满后十五日内回购所有未最终销售的房屋并按本协议约定的价格向乙方支付全额回购款项和收益。"另外，"委托销售期间，若甲方未按约定的时间全额支付实收购房款给乙方的，乙方有权选择采取强制收购的措施"，上述约定措施都将更好的防范投资该项目可能产生的风险。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

  2、《丽江天麓.瑞吉苑项目物业的投资协议》。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年2月16日