证券时报多媒体数字报

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-006

四川科伦药业股份有限公司关于

使用募集资金及自有资金购买保本型

理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业）在不影响募集资金投资项目和自有资金正常使用的情况下进行现金管理，将公司闲置的募集资金及自有资金购买保本型理财产品方式（包括但不限于开展结构性存款）以提高资金收益，使用的最高额度不超过（含本数，下同）人民币13亿元（其中拟使用的募集资金最高额度不超过3亿元，自有资金最高额度不超过10亿元）。该等理财产品应具有安全性高、流动性好、承诺保本的特点。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用，并授权公司经营层在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。

一、公司募集资金情况

1、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,788,842,306元。

为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金使用管理制度》和《超额募集资金使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同国金证券股份有限公司与各家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2、募集资金使用情况

截止2015年1月31日，公司募集资金余额共计30,452.26万元，将全部用于“高端软包装生产线及配套仓库和公用辅助项目”，公司其他募投项目均已投资完毕。由于该募投项目的厂房、设备购置资金系根据工程实施进度陆续的支出，因此，在该募投项目的实施期间拟投入的募集资金存在暂时闲置的情形。

二、本次使用募集资金及自有资金购买理财产品的情况

1、理财产品品种

为控制风险，公司使用募集资金和自有资金购买的品种为保本型理财产品（包括但不限于结构性存款等保本型产品），产品发行主体为商业银行，且公司与各发行主体签订或提供的书面文件中必须明确提供保本承诺，如无相关文件明确约定予以保本，则公司不得购买。该投资品种将不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资品种。

公司拟投资的品种为低风险型，而收益较为明显的高于银行同期存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金及自有资金使用效益的理财方式。

2、产品期限

公司使用上述资金进行现金管理，投资理财产品的期限自购买之日起不得超过12个月；为保证募投项目建设和公司生产经营所需资金使用，公司将在有效期限内选择不同期限的保本理财产品，其资金可以在董事会审议通过之日起一年内进行滚动使用；但公司在任一时点购买保本型的理财产品总额不超过13亿元，如需增加理财产品额度，需再次履行相应的审议程序。

3、实施方式

在额度范围内，公司董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

公司为进行现金管理购买理财产品必须以公司自身名义进行，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等；该等投资产品不得用于质押。

4、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

5、信息披露

公司在每次进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

6、关联关系说明

公司与理财产品发行主体的商业银行无关联关系。

三、投资风险分析

1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、不排除由于产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品或面临亏损等重大不利因素。

四、风险控制措施

1、公司将在一定额度范围内的资金购买不超过十二个月的理财产品，并不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的风险投资品种。

2、公司财务部建立投资台账，设专人管理存续期的理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时及时通报公司内审部、公司董事长、总经理及董事会办公室，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

3、公司内审部为理财产品业务的监督部门，财务管理部每月向内审部报送购买台账，内审部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。

4、独立董事将对资金使用情况进行检查。

5、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查。

6、公司依据深交所的相关规定及时披露报告期内理财产品的购买情况。

五、对上市公司的影响

1、公司使用闲置募集资金及自有资金进行安全性高、风险低、保本型的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资项目和正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目和正常经营周转资金需要。

2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、审议程序

公司董事会于2015年2月15日召开第四届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品的的议案》，公司监事会于2015年2月15日召开第四届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品的的议案》，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

我们同意公司滚动使用最高额度不超过13亿元人民币资金（其中：募集资金3亿元及自有资金10亿元）购买安全性好、流动性高的理财产品，但前提是理财产品必须符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其它相关法律法规的规定，且购买的理财产品须承诺保本，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，不影响超募资金使用，符合公司及全体股东的利益。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：目前公司财务状况良好，在确保不影响募集资金投资项目和自有资金的正常使用情况下，履行了必要的审批程序后，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币13亿元资金，其中使用募集资金最高额度不超过3亿元及自有资金最高额度不超过10亿元购买保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，公司本次使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品符合相关法律法规的要求。上述事项的实施不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

2、公司使用闲置募集资金及自有资金在保证不影响募集资金正常投资计划的前提下进行安全性高、风险低、保本型的短期理财产品投资，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

本保荐机构同意科伦药业使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品事项。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2015年2月17日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-005

四川科伦药业股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届董事会第二十六次会议通知于2015年2月11日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第四届董事会第二十六次会议于2015年2月15日在成都以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事武敏、于明德和独立董事王广基、张涛、张腾文以通讯方式出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘革新先生主持，该次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

1、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》

同意公司在不影响募集资金投资项目和自有资金正常使用的情况下进行现金管理，将公司闲置的募集资金及自有资金购买保本型理财产品方式（包括但不限于开展结构性存款）以提高资金收益，使用的最高额度不超过（含本数，下同）人民币13亿元（其中拟使用的募集资金最高额度不超过3亿元，自有资金最高额度不超过10亿元）。该等理财产品应具有安全性高、流动性好、承诺保本的特点。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用，并授权公司经营层在上述额度范围内具体实施和办理有关事项。

详细内容见公司2015年2月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品的公告》。

公司募集资金持续督导保荐机构对公司《关于使用闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》发表了保荐意见，独立董事发表了关于公司使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

2、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举非独立董事及确定其报酬的议案》

公司董事会收悉，公司董事于明德先生为了模范执行《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的文件精神，向公司提出辞去其公司董事职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的董事人选，并对其资格进行审查后，提名黄复兴先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。由于本次选举董事仅为一名，故本次非独立董事的选举将不采用累积投票制度，上述非独立董事候选人将提交公司2015年第一次临时股东大会选举，当选后为公司第四届董事会董事，任期自股东大会通过之日至第四届董事会成员任期届满时止。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，提议公司非独立董事候选人黄复兴先生年度薪酬标准为10万元。

公司及董事会对于明德先生在公司任职期间所作的突出贡献致以诚挚的感谢！

3、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等金融机构融资的议案》

鉴于公司现有经营业务规模的扩大以及项目建设的需要，同意公司及所属子（分）公司自2015年5月1日起至2015年度股东大会决议（即将在2016年召开的2015年度股东大会决议）通过之日，公司在银行的授信余额总额不超过50亿元，同意公司及所属子（分）公司在办理该银行等金融机构授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

就上述事项，公司董事会同意授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等金融机构及确定单笔融资额度，并授权公司董事长或总经理签订融资合同和其他有关法律文件。

4、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理及确定其报酬的议案》

公司董事会收悉副总经理刘绥华先生因年龄原因、公司副总经理陈得光先生因个人工作原因分别提出辞去公司副总经理职务的申请, 公司及董事会同意刘绥华先生和陈得光先生提出的辞去副总经理的辞职申请，并对刘绥华先生和陈得光先生在公司任副总经理期间所作的突出贡献致以诚挚的感谢！刘绥华先生将继续在公司从事行政管理工作，陈得光先生将继续在四川科伦药物研究院有限公司从事医药研究及相关管理工作。

根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》的相关规定，由公司总经理提名，公司聘任戈韬先生担任公司副总经理负责销售管理工作（副总经理候选人简历附后），任期从董事会通过之日起至本届管理层成员任期届满为止；戈韬先生不存在《公司法》、《公司章程》及其他相关证券法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司副总经理的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，提议公司副总经理候选人戈韬先生年度薪酬标准为60万元。

5、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<公司反舞弊制度>的议案》

详细内容见公司2015年2月17日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司反舞弊制度》。

6、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2015年3月20日召开公司2015年第一次临时股东大会。详细内容见公司2015年2月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2015年2月17日

附件：

非独立董事候选人黄复兴先生简历

黄复兴，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，副研究员、西南财大教授，研究生导师。先后任职于上海财经大学、上海社会科学院，从事金融方面研究工作。现为上海社会科学院金融与投资研究中心主任、《上海经济研究》副主编、编辑部主任；兼任上海邮币卡交易中心董事，上海浦东国际文化产业投资控股有限公司董事、财务总监，浙江稠州商业银行独立董事，上海延华智能科技股份公司监事会主席。

黄复兴先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

副总经理候选人戈韬先生简历

戈韬，1980年出生，中国籍，无境外居留权，大学专科学历。1999年进入公司前身四川科伦大药厂销售服务部工作，2003年起任公司营销管理部执行总经理，负责东北、华北区域覆盖八省区的营销管理工作。长期致力于药品市场开发、运营及管理，熟悉市场行销和相关产业政策，具备丰富的市场行销经验，先后主导了辽宁、天津区域的销售体制改革工作，独立领导了公司输液版块高端产品的统筹工作。现任公司副总经理，负责公司销售管理。

戈韬先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-007

四川科伦药业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第四届监事会第十一次会议通知于2015年2月11日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第四届监事会第十一次会议于2015年2月15日以现场结合通讯方式在成都召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司监事会主席刘卫华先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

1、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》

经审核，监事会认为：目前公司财务状况良好，在确保不影响募集资金投资项目和自有资金的正常使用情况下，履行了必要的审批程序后，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币13亿元资金，其中使用募集资金最高额度不超过3亿元及自有资金最高额度不超过10亿元购买保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。

2、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举监事候选人的议案》

公司监事会收悉，公司监事刘卫华先生因年龄原因向公司提出辞去其公司监事及监事会主席职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，经征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事人选，并对其资格进行审查后，提名万鹏先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（非职工代表监事候选人简历见附件）。由于本次选举监事仅为一名，故本次非职工代表监事的选举将不采用累积投票制度，上述非职工代表监事候选人将提交公司2015年第一次临时股东大会选举，当选后为公司第四届监事会监事成员，任期自股东大会通过之日至第四届监事会成员任期届满时止。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司及监事会对刘卫华先生在公司任职期间所作的突出贡献致以诚挚的感谢！

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

监事会

2015年2月17日

附件：监事候选人万鹏先生简历

万鹏先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，公司法律事务部总监，研究生学历，2001年司法部授予全国律师资格。先后供职于四川旷怡房屋开发有限公司、成都万嘉房地产营销有限责任公司；2001年10月进入公司法律事务部工作，自2007年12月至今任公司法律事务部总监。现兼任四川科伦实业集团有限公司监事及伊犁川宁生物技术有限公司监事。现拟任公司监事。

万鹏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-008

四川科伦药业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2015年2月15日召开，会议决议于2015年3月20日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司2015年2月15日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决议于2015年3月20日召开2015年第一次临时股东大会。

3、本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2015年3月20日（星期五）下午15：00

网络投票时间：2015年3月19日至2015年3月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月19日15：00至2015年3月20日15：00期间任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日：2015年3月16日。截至2015年3月16日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席会议并行使表决权（委托书见附件一），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

7、现场会议召开地点：成都保利公园皇冠假日酒店（成都市新都区蜀龙大道南段1980号保利公园198生态社区中心）

二、会议审议事项

以上第1项和第2项审议事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，第3项审议事项经公司第四届监事会第十一次会议审议通过。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1、会议登记时间：2015年3月17日、18日

上午9：00–11：30，下午1：30–4：30

2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

3、登记方法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年3月18日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362422

2、投票简称：科伦投票

3、投票时间：2015年3月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入投票证券代码：362422

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（4）议案1至议案3均为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年3月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川科伦药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028-82860678

传真电话：028-86132515

联系地址：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610071

2、参会人员的食宿及交通费用自理；

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

四川科伦药业股份有限公司

2015年2月17日

附件一：

授权委托书

兹委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

特别说明：议案1至议案 委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章