证券时报多媒体数字报

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地以及独立财务顾问办公地。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本摘要所述词语或简称与《重组报告书》“释义”所述词语或简称具有相同含义。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易标的公司天成机械、庞源租赁所从事的业务处于上下游关系。其中，天成机械主要从事工程机械中塔式起重机整机、部件及零配件的研发、生产和销售业务；庞源租赁主要从事塔式起重机等建筑起重机械的租赁业务，向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位服务。

庞源租赁是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业之一，是建筑起重机械租赁行业的领军企业。根据国际起重设备和特种运输杂志《International Cranes and Specialized Transport》（2014年9月刊）“2014年塔式起重机吨*米指数”（IC Tower Index 2014）排名，庞源租赁拥有的塔式起重机总吨*米数达到403,990吨*米，居世界第一位。在全球机械租赁杂志《International Rental News》（2014年6月刊）评选的“世界租赁企业100强”（IRN100）中，庞源租赁2013年排名79位，2014年排名78位，是中国唯一一家跻身百强的租赁企业。在中国建筑业协会机械管理与租赁分会组织评选的“2012年全国建筑施工机械租赁50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁50强”企业中，庞源租赁均名列第一；同时，庞源租赁还在2010年、2012年、2014年连续三届获得“建筑机械租赁品牌企业”的称号。

天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，是西南地区综合竞争力领先的塔式起重机生产企业。经过二十余年的发展，天成机械的塔式起重机已经应用于各类工程建设项目中，典型案例包括兰州第一高塔（179米）、梅溪河大桥（228米）、青藏铁路、三峡工程夔门大桥、乐自高速、雅泸高速、溪洛渡电站、京昆高速、渝宜高速、三峡移民工程等，具有较强的区域影响力。

本次交易完成后，公司将拥有从塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到经营租赁的完整产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，公司拟发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权；拟发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。

根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元。

与标的资产经审计的合并净资产相比，本次评估增值情况具体如下：

经交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润5,000.00万元，庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元；天成机械100%股权的交易价格为41,700.00万元，标的资产的交易价格合计为190,500.00万元。

（二）募集配套资金

在本次重大资产重组的同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500.00万元，亦不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.22元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。

本次募集配套资金的用途包括：

1、30,000万元用于向庞源租赁增资；

2、20,000万元用于向天成机械增资；

3、10,000万元用于上市公司整合标的公司；

4、3,500万元用于支付中介机构费用。

（三）本次交易完成后的协同效应及整合措施

天成机械与上市公司同处于工程机械行业，而庞源租赁所处行业为工程机械行业的下游行业，三家公司的业务具有一定关联性。本次交易完成后，上市公司将利用募集配套资金，积极进行业务整合，发挥技术、研发、市场、管理等多个方面的协同效应。因此，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力，具体详见《重组报告书》“第六节 本次募集配套资金可行性的分析”。

二、股份锁定安排

（一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械现有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

（二）本次募集配套资金的股份锁定安排

公司本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

三、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励

（一）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及其后两个会计年度，即2015年度、2016年度、2017年度。

（二）业绩承诺

柴昭一、肖向青承诺：庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元。

王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。

以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：

1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；

2、执行超额业绩奖励的支出；

3、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。

此外，庞源租赁及其子公司、天成机械及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变庞源租赁及其子公司以及天成机械及其子公司的会计政策及会计估计。

（三）业绩承诺补偿措施

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，庞源租赁和天成机械的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

1、关于庞源租赁的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一、肖向青应当对上市公司进行补偿。

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）-已补偿金额。

业绩承诺期内柴昭一、肖向青发生补偿义务的，应首先以庞源租赁本次交易前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一、肖向青以现金进行补偿。

柴昭一、肖向青业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。

2、关于天成机械的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，王志荣应当对上市公司进行补偿。

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。

业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应首先以现金进行补偿，王志荣支付的现金不足以补偿全部差额的，在现金补偿后，再由王志荣采用股份补偿，直至付清全部补偿金额。

当年应补偿的股份数＝（当年应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。

如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

王志荣在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金和股份不冲回。

王志荣应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知王志荣，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由王志荣将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除王志荣之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除王志荣持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

王志荣无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。

此外，柴昭一、肖向青和王志荣的业绩补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，王志荣仅对天成机械实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。

（四）减值测试及补偿措施

1、关于庞源租赁的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对庞源租赁100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对庞源租赁的增资、减资以及利润分配的影响。

如果庞源租赁期末减值额>已补偿金额，则柴昭一、肖向青另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

柴昭一、肖向青发生补偿义务的，首先使用本次交易前庞源租赁累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额（用于业绩补偿后如有剩余）进行补偿，不足部分由柴昭一、肖向青以现金补偿。

2、关于天成机械的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对天成机械的增资、减资以及利润分配的影响。

如果天成机械期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则王志荣另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

王志荣应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。王志荣剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为王志荣剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由王志荣以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额-王志荣剩余的上市公司股份数×本次发行价格

如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

在任何情况下，因天成机械100%股权价值减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易中获得的交易对价。

此外，柴昭一、肖向青和王志荣的减值补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，王志荣仅对天成机械在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。

（五）超额业绩奖励

业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺金额超额实现的情况下，上市公司需对业绩补偿义务人（即柴昭一、肖向青和王志荣）予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的一定比例。

超额业绩部分＝业绩补偿承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。

上市公司同意将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过10,000万元。

上市公司同意将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过10,000万元。

相关奖励应在业绩承诺期满、该年度专项审核报告出具后的15个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人分别与上市公司在实施时协商确定。

四、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计算的相关指标如下：

单位：万元

注：庞源租赁、天成机械、建设机械的相关财务数据均来源于各自经审计的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，庞源租赁、天成机械的资产总额、资产净额应分别与其交易金额比较，按孰高取值

根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，公司与本次交易对方庞源租赁的所有股东以及天成机械的所有股东均不存在关联关系。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人将持有公司5%以上的股份，成为公司的关联方；王志荣持有公司股权比例将接近5%，且未来将被提名为公司董事，公司根据实质重于形式原则将其认定为关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，建机集团直接持有公司13,531.29万股，占公司总股本24,155.60万股的56.02%，为公司控股股东；煤化集团通过重装集团间接持有建机集团100.00%的股权，为公司实际控制人。本次交易公司将发行30,725.81万股购买庞源租赁100%股权及天成机械100%股权，同时公司将发行不超过8,795.01万股募集配套资金。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本将达到54,881.41万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的24.66%，仍为公司第一大股东；若募集配套资金发行的股份按照底价7.22元/股的价格发行，则发行完成后公司总股本将达到63,676.42万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的21.25%，仍为公司第一大股东。

为保持上市公司的控制地位，建机集团承诺：自本次重组完成后三十六个月内，不以任何方式减持上市公司股份。

为不影响建机集团对上市公司的控制地位，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后36个月内放弃所持有的上市公司股份所对应的表决权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。

为进一步消除潜在的可能导致上市公司控制权出现的变化情况，除柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣外，庞源租赁其他股东以及天成机械其他股东承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过其所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。

因此，本次交易完成后，建机集团仍为公司的控股股东，煤化集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化，本次重组不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：

注：柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣三者之间不存在关联关系或一致行动关系

因此，本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

希格玛对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“希会审字（2015）0226号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、主要财务指标

八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易方案已获得复星创投、宝金嘉铭等21家机构决策通过；

2、煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械100%股权评估报告的备案；

3、本次交易方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、陕西省国资委批准本次交易方案；

2、公司股东大会决议通过本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。

公司在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在一定不确定性，公司提醒投资者注意由此带来的投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）庞源租赁及其现有股东作出的重要承诺

（四）天成机械及其现有股东作出的重要承诺

（下转B38版）