证券时报多媒体数字报

（上接B37版）

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本次重组相关方作出的其他承诺的情况详见《重组报告书》相关章节的内容。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。

（三）选择优秀标的公司，扭转上市公司经营困境

近年来，我国国民经济下行压力持续不减，固定资产投资增速持续回落，工程机械行业经营形势较为严峻。在需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件下，上市公司面临经营困难的局面。2013年度、2014年度，公司的净利润分别为-9,985.15万元、-12,784.35万元，已经连续两个年度出现亏损。在这种情况下，上市公司通过本次重组，并购具有良好协同效应的优秀企业，将提高重组完成后上市公司的资产质量与盈利能力，扭转上市公司目前的经营困境，保护中小投资者的权益。

（四）设置业绩承诺补偿安排

目前，上市公司已与庞源租赁控股股东、实际控制人柴昭一、肖向青以及天成机械控股股东、实际控制人王志荣签订了《业绩承诺及补偿协议》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺或在业绩承诺期满时标的资产出现减值的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。

（五）明确过渡期安排及损益归属

过渡期指自交易基准日（2014年12月31日）起至标的交割完成日止的期间。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，庞源租赁、天成机械若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的书面同意。在过渡期内，庞源租赁和天成机械自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分（庞源租赁净资产减少不包含按照《发行股份购买资产协议》约定分配以前年度未分配利润5,000万元部分），由庞源租赁和天成机械原股东按各自持股比例承担，资产交割完成后，庞源租赁和天成机械的累计未分配利润由上市公司享有。

上述安排有效保证了标的资产在资产交割日的价值，保护了上市公司现有投资者的权益。

（六）本次重组不摊薄上市公司当期每股收益

本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为-0.53元/股。根据希格玛出具的“希会审字（2015）0226号”《审阅报告》，假设上市公司于2013年1月1日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为-0.09元/股。因此，本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力还将有望提升，从而进一步提高上市公司的每股收益水平。

十一、庞源租赁近三年申请首次公开发行股票并上市情况的说明

庞源租赁曾于2012年6月向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，并于2012年7月收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121099号）；2013年6月，庞源租赁主动撤回了首次公开发行股票并上市的申请并收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2013】280号）。

庞源租赁主动申请终止审查的主要原因为：第一，2012年下半年起，我国宏观经济增速放缓，建筑施工行业景气度下降，庞源租赁所处建筑起重机械租赁行业竞争加剧、利润下降，受此影响，庞源租赁的业绩同比出现较大幅度的下滑；第二，当时申请首次公开发行股票并上市的企业较多，审查时间较长，所花费的精力较多。

在撤回首次公开发行股票并上市的申请后，庞源租赁集中精力，主动调整发展模式，不断提高业务拓展能力，继续加强精细化管理，巩固行业领先地位。通过采取上述措施，庞源租赁经营业绩逐步企稳，企业综合竞争力显著提升。

综上所述，庞源租赁不存在影响本次交易的重大瑕疵。

十二、独立财务顾问的保荐资格

公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，应认真阅读《重组报告书》“第十三节 风险因素”的全部内容，并特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准或核准的风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于：

1、陕西省国资委批准本次交易方案；

2、公司股东大会决议通过本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的审查并取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的审查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。如果前述任一事项未被批准或核准，则本次交易将无法实施，相关程序将停止执行。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易尚存在较大的不确定性，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：

1、在审计评估基准日（2014年12月31日）后，若庞源租赁、天成机械出现任何重大不利事项，或业绩大幅下降。

2、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，而且公司连续停牌前股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。

3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。

4、由于本次交易标的评估增值较大，因此本次交易涉及的个人所得税金额较大，相关交易对方可能无法及时、足额缴纳个人所得税。

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。

（三）标的资产评估增值较大的风险

本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以收益法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元。交易标的评估情况及其公平合理性分析详见《重组报告书》“第七节 交易标的评估情况”。

与标的资产经审计的合并净资产相比，本次评估增值情况具体如下：

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在收益法评估过程中，评估机构需要基于一系列假设与对未来的预测，这些假设与预测是建立在合理预期的基础上的。尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，然而未来仍然可能出现预期之外的不利变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符。

（四）业绩承诺风险

目前，公司已经与柴昭一、肖向青和王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议》，并明确了标的公司实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。

由于我国宏观经济增速放缓，工程机械行业及建筑起重机械租赁行业的市场竞争不断加剧，同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》中约定业绩承诺的风险。若标的资产实际盈利大幅低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺金额，或业绩承诺期满标的资产出现大幅度减值，则可能出现补偿不足的风险。

（五）未编制盈利预测报告的风险

公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制标的公司盈利预测报告及上市公司备考盈利预测报告。广大投资者可以基于《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。

（六）本次交易形成的商誉的减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成金额较大的商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果庞源租赁、天成机械未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（七）募集配套资金未能实施或未达预期的风险

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司将充分利用募集配套资金，积极进行业务整合，发挥技术、研发、市场、管理等多个方面的协同效应。因此，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力，具体详见《重组报告书》“第六节 本次募集配套资金可行性的分析”。

如果募集配套资金未能实施或未达预期，虽然公司可以积极通过其他手段融资，但将可能影响本次交易的整合效率，提高上市公司的财务费用，对交易完成后上市公司的盈利能力产生不利影响。

（八）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险

根据上市公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺金额超额实现的情况下，上市公司需对业绩补偿义务人（即柴昭一、肖向青和王志荣）予以奖励。其中，上市公司将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过10,000万元；上市公司将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过10,000万元。

根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》（中国证监会会计部）等规定，支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。

（九）本次交易完成后的整合风险

本次交易标的公司天成机械、庞源租赁所从事的业务处于上下游关系。其中，天成机械主要从事工程机械中塔式起重机整机、部件及零配件的研发、生产和销售业务；庞源租赁主要从事塔式起重机等建筑起重机械的租赁业务，向设备使用方提供从设备进场安装、现场操作、维修保养到最终拆卸离场等全方位服务。同时，目前上市公司主营业务分为工程机械、钢结构、设备租赁三类，主要产品包括：路面工程机械产品、金属结构产品和建筑工程机械产品等。因此，本次交易可产生的协同效应较强。

本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。然而，业务整合的深入及协同效应的发挥需要一定的时间，且其过程较为复杂，并可能出现各种导致业务整合失败或协同效应未达预期的风险。

（十）本次交易完成后的管理风险

本次交易完成后，公司的业务领域将进一步拓展到全国大部分地区，资产和人员进一步扩张，经营规模显著扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战。此外，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异。

本次交易完成后，公司实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，可能导致短期内本次交易的协同效应难以得到有效发挥。

二、与标的资产相关的风险

（一）工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度持续下降的风险

近年来，我国宏观经济增速持续放缓，固定资产投资增速下降，导致我国工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度下降。在这种情况下，国家通过出台一系列政策，加大基础设施建设投资，加快城镇化发展进程，推动“一带一路”建设。虽然这些政策有利于工程机械行业与建筑起重机械租赁行业的未来发展，但仍不能排除短期内工程机械行业与建筑起重机械租赁行业景气度继续下降的可能性。

（二）市场竞争风险

工程机械行业及建筑起重机械租赁行业均是我国市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。随着我国经济的快速发展，工程机械行业及建筑起重机械租赁行业的竞争格局均在快速变化。为适应快速变化的市场，企业必须不断提高综合竞争力以应对严峻的挑战，否则将被日趋激烈的竞争所淘汰。

（三）庞源租赁、天成机械应收账款回收风险

2014年末，庞源租赁、天成机械应收账款较大，其应收账款账面余额分别为58,035.87万元、12,898.31万元；2014年度，庞源租赁、天成机械的应收账款周转率分别为1.63、0.94。

总体来说，庞源租赁、天成机械的应收账款规模与其业务规模相符。2013年末、2014年末，庞源租赁两年以内的应收账款占比均超过90%，账龄较为合理；天成机械两年以内的应收账款占比分别为84.40%、88.96%，呈现逐年上升的趋势。但如果庞源租赁、天成机械主要客户的财务状况恶化，将可能导致上述应收账款不能按期回收甚至无法回收，从而对其经营成果及现金流量造成一定不利影响。

（四）偿债风险

报告期内，庞源租赁、天成机械的相关财务指标如下：

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由上表可见，庞源租赁资产负债率偏高，流动比率及速动比率偏低，经营活动产生的现金流量情况较好；而天成机械资产负债率较高，流动比率及速动比率处于合理水平，经营活动产生的现金流量净额为负数。综合考虑其财务指标与经营情况，庞源租赁、天成机械均存在一定的偿债风险，若其不能提前制定资金使用计划并有效执行，将可能导致生产经营出现困难。

（五）安全生产风险

塔式起重机属于《特种设备目录》中列明的特种设备，其体积大、重量大，且需要在高空作业，在安装、使用、拆卸等过程中的危险程度较高。为此，庞源租赁及天成机械均已制定了严格的安全生产措施，并在日常生产过程中得到了有效地贯彻执行，但仍不能完全排除未来由于偶发因素或意外事件而发生安全生产事故的可能性。如果庞源租赁及天成机械在未来发生重大安全事故，将对其业务带来较大不利影响。

（六）部分生产经营场所的物业租赁风险

截至《重组报告书》签署日，庞源租赁、天成机械的部分生产经营场所通过租赁方式取得。目前，庞源租赁、天成机械就相关租赁事项均签订了正式的租赁合同，并在合同中尽量约定了较长的租赁期，以确保其生产经营的稳定性。虽然上述租赁的可替代性较强，但若由于出租方或其他原因导致租赁合同无法继续履行、或租赁合同在到期后无法续租，庞源租赁、天成机械将不得不更换生产经营场所，这将对其短期内的生产经营产生一定不利影响。

（七）庞源租赁股权质押风险

截至《重组报告书》签署日，庞源租赁的股东柴昭一存在1笔股权质押。2015年1月9日，庞源租赁股东柴昭一以其持有的庞源租赁1,000万股股份出质，为庞源租赁向交通银行股份有限公司上海青浦支行所借款项800.00万元提供担保。截至《重组报告书》签署日，上述股权质押所担保的贷款余额为700.00万元，期限截至2015年7月24日。

截至《重组报告书》签署日，庞源租赁已出具承诺函，承诺将在本次重组股权交割日前采取提前还款等方式确保上述股权如期交割、过户；交通银行股份有限公司上海青浦支行已出具同意函，同意庞源租赁届时采取提前还贷等方式注销柴昭一的股权质押登记；此外，柴昭一出具承诺函，承诺将协助解决上述股权质押问题，否则，自愿承担由此造成的一切法律责任。

（八）庞源租赁、天成机械资产权属风险

1、庞源租赁资产权属风险

（1）江苏庞源房产权属风险

截至《重组报告书》签署日，江苏庞源自有的办公楼和厂房（办公楼地上5层，高20米，建筑面积2,250平方米；厂房地上1层，高15米，建筑面积1,150平方米）还未办妥房屋产权证。截至《重组报告书》签署日，江苏庞源正在办理《建筑工程规划许可证》、环保验收、消防验收、防雷验收、竣工验收等相关手续。

根据江苏庞源出具的声明，明确江苏庞源会配合有关部门积极办理与竣工验收有关的一切手续，保证该房产能够取得有效、完备的权属证书。此外，庞源租赁实际控制人柴昭一出具承诺函，承诺将赔偿因江苏庞源无法办理完毕上述房产权属手续而给江苏庞源、庞源租赁以及建设机械造成的一切经济损失。

（2）福建开辉临时土地使用证问题

福建开辉目前拥有的《国有土地使用证》为临时土地使用证，根据2012年5月15日福建开辉与福建省福清市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，该宗地的建设项目须在2012年11月11日之前开工，在2014年5月11日之前竣工。截至《重组报告书》签署日，福建开辉尚未完成上述建设项目。2014年10月29日，福建开辉因土地拆迁等问题，向福建省福清市国土资源局申请办理延期施工手续。2014年11月14日，福清市融侨开发区、福清市国土资源局、规划局以及相关镇（街）单位召开会议，议定福清市国土资源局将福建开辉的《国有土地使用证》竣工时间由2014年5月11日延期至2015年5月11日，并免收履约保证金。庞源租赁控股股东柴昭一已出具承诺函，承诺将承担和补偿福建开辉因该宗地建设项目施工未能竣工完成所面临的违约责任、建设用地使用权被收回的风险以及由此导致的其他经济损失。

2、天成机械资产权属风险

（1）部分土地使用权即将到期的风险

截至《重组报告书》签署日，天成机械及其子公司神雕机械取得的部分土地使用权年限为10年，其中“自国用（2009）第031499号”土地使用权期限自2009年5月13日到2019年5月3日，“自国用（2008）第043475号”土地使用权期限自2008年12月13日到2018年11月19日，“自国用（2007）第044847号”土地使用权期限自2007年11月29日到2017年11月14日，该等土地使用权面积合计为15,699.10平方米。为此，天成机械控股股东、实际控制人王志荣承诺，其将赔偿因无法办理完毕上述房产权属续期手续而给天成机械、神雕机械以及建设机械造成的一切经济损失。

（2）划拨用地问题

天成机械取得的编号为“自国用（1999）字第032206号”土地使用权为划拨地，面积合计为4,923.74平方米。目前，天成机械正在积极办理该项土地的出让手续。为此，天成机械控股股东、实际控制人王志荣承诺，其将赔偿因无法办理完毕上述土地使用权出让手续而给天成机械、神雕机械以及建设机械造成的一切经济损失。

第一章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

1、工程机械行业是我国国民经济发展的重要支柱产业

工程机械行业是我国国民经济发展的重要支柱产业，在我国经济建设，特别是重大工程项目建设、新型城镇化建设中发挥着至关重要的作用。根据工信部装备工业司于2011年7月发布的《工程机械行业“十二五”发展规划》，“十一五”期间我国工程机械行业销售收入从2006年的1,620亿元增加到2010年的4,367亿元；到2015年，预计全行业销售规模将达到9,000亿元。

2、工程机械行业及建筑起重机械租赁行业已经迎来新的发展契机

近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，工程机械行业面临着一定的压力与挑战。在这种情况下，我国连续出台了多项政策，旨在拉动投资、扩大内需，调整经济发展结构，转变经济增长方式，加快推进城镇化进程，提高人民生活水平，促进经济平稳较快发展。

在房地产投资方面，我国正在探索适合国情、符合发展阶段性特征的住房模式，并逐步加大了廉租住房、公共租赁住房等保障性住房的建设和供给。2013年7月，国务院发布《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发【2013】25号），提出：加快推进各类棚户区改造，稳步实施城中村改造，2013年至2017年改造各类棚户区1,000万户，标志着新一轮棚户区改造正式展开；2014年7月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发【2014】36号），对我国棚户区改造提出了进一步的要求与规范。在国家政策的大力推动下，2013年我国共改造各类棚户区320万户以上，2014年计划改造470万户以上。

在铁路投资方面，2013年8月，国务院发布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发【2013】33号），提出：加快“十二五”铁路建设，争取超额完成2013年投资计划，切实做好明后两年建设安排，优先建设中西部和贫困地区铁路及相关设施，大力推动扶贫攻坚，促进区域协调发展，积极稳妥推进城镇化。

在公路投资方面，我国基本建成普通国道网和国家高速公路网，大约还需要20年。国务院于2013年批准了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，提出：国家公路网规划总规模达40.1万公里，普通国道规模由10.6万公里增至26.5万公里，其中0.8万公里需要新建、10万公里需要升级改造；高速公路规划总计11.8万公里，其中在建约2.2万公里、待建2.5万公路。

在机场建设方面，国务院于2008年1月批准了《全国民用机场布局规划》，根据该规划，截至2020年，我国民用机场总数将达到244个。根据中国民用航空局的数据，截至2013年底，我国共有民用航空机场193个，由此推算，2014-2020年我国还将新增民用航空机场51个。

在新型城镇化发展方面，我国正在逐步推进以人为核心的新型城镇化，而新型城镇化将带动基础设施建设。2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（中发【2014】4号），提出：目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间；到2020年，我国常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小2个百分点左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。2014年12月，国家发改委等11部门联合印发《关于印发国家新型城镇化综合试点方案的通知》（发改规划【2014】2960号），将62个城市（镇）列为国家新型城镇化综合试点地区，并要求上述地区在2014年底前开始试点，根据情况不断完善方案，到2017年各试点任务取得阶段性成果，形成可复制、可推广的经验，2018-2020年逐步在全国范围内推广试点地区的成功经验。

在一系列政策的推动之下，我国国民经济将保持平稳快速发展，固定资产投资增速有望企稳，建筑起重机械租赁行业及工程机械行业将迎来新的发展契机。

3、整合发展是工程机械行业的必然趋势

2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），提出：进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，以机械制造等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业；2011年12月，国务院发布《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》（国发【2011】47号），提出：以机械等行业为重点，推进企业兼并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团。

“十二五”期间，我国工程机械行业处于由大到强转变的关键阶段，而通过整合发展是推进产业结构升级、转变产业发展方式、提升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施。整合发展有利于加强专业化协作，有利于提高企业自主创新能力，有利于淘汰过剩产能，有利于促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。

4、公司现有产品结构单一，产业并购是公司发展的迫切需求

目前，公司的主要产品为包括摊铺机、铣刨机等在内的路面工程机械产品。路面工程机械是工程机械的一个细分行业，整体市场空间有限。近年来，受固定资产投资增速下降的影响，路面工程机械产品的整体市场需求疲软。受此影响，公司2013年度、2014年度连续两年出现亏损。在此背景下，公司难以凭借现有业务的经营或从金融机构获得资金对自身的产品格局做出大的改变，从而在短期内摆脱困境，走上良性发展的道路。只有通过外延式的并购重组，公司才能快速丰富自身的产品和服务结构，扩大业务规模、提升盈利能力，从而扭转目前连续亏损的发展态势。

5、庞源租赁、天成机械具有良好的未来发展前景

庞源租赁是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业之一，是建筑起重机械租赁行业的龙头企业。根据国际起重设备和特种运输杂志《International Cranes and Specialized Transport》（2014年9月刊）“2014年塔式起重机吨*米指数”（IC Tower Index 2014）排名，庞源租赁拥有的塔式起重机总吨*米数达到403,990吨*米，居世界第一位。在全球机械租赁杂志《International Rental News》（2014年6月刊）评选的“世界租赁企业100强”（IRN100）中，庞源租赁2013年排名79位，2014年排名78位，是中国唯一一家跻身百强的租赁企业。在中国建筑业协会机械管理与租赁分会组织评选的“2012年全国建筑施工机械租赁50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁50强”企业中，庞源租赁均名列第一；同时，庞源租赁还在2010年、2012年、2014年连续三届获得“建筑机械租赁品牌企业”的称号。

天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，是西南地区综合竞争力领先的塔式起重机生产企业。经过二十余年的发展，天成机械的塔式起重机已经应用于各类工程建设项目中，典型案例包括兰州第一高塔（179米）、梅溪河大桥（228米）、青藏铁路、三峡工程夔门大桥、乐自高速、雅泸高速、溪洛渡电站、京昆高速、渝宜高速、三峡移民工程等，具有较强的区域影响力。

二、本次交易的目的

1、响应国家西部大开发号召，积极参与“一带一路”建设

长期以来，区域发展不均衡是困扰我国经济发展的一大难题，为优化经济发展格局，促进各地区协调发展，未来我国将继续坚持西部大开发战略，加快推进“丝绸之路经济带”建设。根据国务院于2012年2月批复的《西部大开发“十二五”规划》，“十二五”期间，西部地区将继续把基础设施建设放在优先位置，加快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。完善综合交通运输网络，强化西部地区全国性综合交通枢纽建设，全面加强水利、能源通道和通信等基础设施建设。建立西部大开发重大项目储备库，每年新开工一批重点工程。

同时，“一带一路”是我国重要的战略规划布局，其沿线共有44亿人口、26个国家地区、21万亿美元的经济规模，是全球经济的重要引擎。“一带一路”建设将以亚洲国家为重点，以互联互通为目标，以经济走廊为依托，以基础设施建设为突破，顺应了中国经济转型升级的需要。

本次交易完成后，公司将利用国家西部大开发政策的支持，以西安为战略中心，以整合为推动力，大力发展工程机械与建筑起重机械租赁业务，积极参与“一带一路”建设。

2、并购行业优秀民营企业，推动公司混合所有制改革

2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出：积极发展混合所有制经济。同时，2014年《政府工作报告》中将“优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构”列为2014年重点工作。

混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。公司通过并购庞源租赁、天成机械两家优秀的民营企业，将有助于各方协同发展，有助于提高重组完成后公司的核心竞争力，有助于公司进一步建立健全现代企业制度和公司法人治理结构。

3、整合产业链、增强综合竞争力

本次交易完成后，公司将拥有从塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到经营租赁的完整产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位。

4、实施战略布局、抢占行业先机

我国工程机械租赁行业是在市场经济中自行发展起来的，行业发展时间较短，市场集中度较低，而大多数租赁公司规模偏小、运作不规范、大型项目经验不足、安全风险大。在这种情况下，行业龙头企业将逐步通过专业优势、客户优势和经验优势，进一步扩大市场份额；而规模较小的企业则面临激烈的价格竞争，将逐步退出市场。

本次交易完成后，公司的业务范围将进一步扩展至塔式起重机的生产、销售与经营租赁，并成为我国塔式起重机租赁的领军企业。塔式起重机是我国租赁使用程度较高的建筑机械，租赁使用占比逐渐上升。因此，公司通过本次交易有效实施了战略布局，抢占了行业制高点，为未来发展打下了良好的基础。

5、扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后，庞源租赁、天成机械将成为公司全资子公司，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。

6、丰富产品结构、拓宽市场区域

本次交易完成后，公司主要产品增加了塔式起重机，产品结构将进一步丰富；同时，公司将发挥现有西北地区的市场优势，结合天成机械西南地区的市场优势与庞源租赁华东地区、华南地区、华北地区的市场优势，基本形成了覆盖全国的销售网络，并在主要地区具有充分优势。

根据国家统计局的数据，2013年我国东部地区固定资产投资同比增长17.9%；中部地区固定资产投资同比增长22.2%；西部地区固定资产投资同比增长22.8%；根据2014年3月中共中央、国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》（中发【2014】4号），目前我国东部地区常住人口城镇化率达到62.2%，而中部、西部地区分别只有48.5%、44.8%。由此可见，我国中、西部地区具备良好的市场前景。而本次交易完成后，庞源租赁将通过公司及天成机械现有销售渠道，逐步扩大中、西部地区的市场份额；天成机械将设立西安天成工程机械有限公司，大力拓展西北地区的业务。而公司则通过客户资源与营销渠道的融合，建立交叉销售的渠道模式，满足客户的不同需求，实现业务多元化发展。

7、发挥协同效应、实现优势互补

本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。具体详见《重组报告书》“第六节 本次募集配套资金可行性的分析”。

第二章 本次交易的决策过程和批准情况

一、本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易方案已获得复星创投、宝金嘉铭等21家机构决策通过；

2、煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械100%股权评估报告的备案；

3、本次交易方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

二、本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、陕西省国资委批准本次交易方案；

2、公司股东大会决议通过本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。

公司在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在一定不确定性，公司提醒投资者注意由此带来的投资风险。

第三章 本次交易的具体方案

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁100%股权以及天成机械100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、本次交易对方

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次发行股份购买资产的交易对方为庞源租赁现有所有股东（即柴昭一、柴效增等31名自然人以及复星创投、力鼎凯得等19家机构）和天成机械现有所有股东（即王志荣等、刘丽萍等14名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构）；本次募集配套资金的交易对方为通过询价方式确定的不超过10名特定投资者。

二、本次交易标的

本次交易标的为庞源租赁100%股权以及天成机械100%的股权。本次交易完成后，庞源租赁、天成机械将成为公司的全资子公司。

三、本次交易价格及溢价情况

根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1039号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为154,030.27万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2015）第1045号”《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械100%股权的评估值为42,249.53万元。

与标的资产经审计的合并净资产相比，本次评估增值情况具体如下：

■

经本次交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润5,000.00万元，庞源租赁100%股权的交易价格为148,800.00万元；天成机械100%股权的交易价格为41,700.00万元，标的资产的交易价格合计为190,500.00万元。

四、本次发行股份价格

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.20元/股。

其中，定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

同时，本次交易中公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.22元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。

五、本次交易对价的支付方式

本次交易中，公司拟发行240,000,000股股份支付对价148,800.00万元收购庞源租赁100%股权；公司拟发行67,258,065股股份支付对价41,700.00万元收购庞源租赁100%股权。

1、购买庞源租赁100%股权的具体支付方式

本次交易中，公司拟发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权，其支付方式具体如下：

■

此外，根据《公司法》第一百四十一条对于股份公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

为保证本次交易中庞源租赁股份的转让符合《公司法》的上述规定，庞源租赁承诺：自中国证券监督管理委员会核准上市公司申请发行股份购买资产事项之日起45日内，庞源租赁将按照相关的法律规定，依法将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

2、购买天成机械100%股权的具体支付方式

本次交易中，公司拟发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，其支付方式具体如下：

■

六、本次发行股份数量

1、发行股份购买资产

本次交易中，公司拟发行307,258,065股股份支付购买资产的对价190,500.00万元。

2、发行股份募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

其中，本次交易总金额＝本次标的资产的交易金额+本次募集配套资金金额-本次募集配套资金中用于支付现金对价部分。

根据上述公式计算，本次交易总金额为254,000.00万元，本次募集配套资金总额不超过63,500.00万元，发行股份数量不超过87,950,138股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整，本次发行股份数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。

七、股份锁定安排

1、本次发行股份购买资产的股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》以及庞源租赁、天成机械现有股东出具的《股份锁定承诺函》，庞源租赁、天成机械现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：

■

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

2、本次募集配套资金的股份锁定安排

公司本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

八、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及其后两个会计年度，即2015年度、2016年度、2017年度。

2、业绩承诺

柴昭一、肖向青承诺：庞源租赁2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于10,200.00万元、12,800.00万元、15,800.00万元。

王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。

以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：

1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；

2、执行超额业绩奖励的支出；

3、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。

此外，庞源租赁及其子公司、天成机械及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变庞源租赁及其子公司以及天成机械及其子公司的会计政策及会计估计。

3、业绩承诺补偿措施

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，庞源租赁和天成机械的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（1）关于庞源租赁的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，庞源租赁截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，柴昭一、肖向青应当对上市公司进行补偿。

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）-已补偿金额。

业绩承诺期内柴昭一、肖向青发生补偿义务的，应首先以庞源租赁本次交易前的累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额进行补偿，若未能补足，差额部分由柴昭一、肖向青以现金进行补偿。

柴昭一、肖向青业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金不冲回。

（2）关于天成机械的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，天成机械截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，王志荣应当对上市公司进行补偿。

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额。

业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应首先以现金进行补偿，王志荣支付的现金不足以补偿全部差额的，在现金补偿后，再由王志荣采用股份补偿，直至付清全部补偿金额。

当年应补偿的股份数＝（当年应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。

如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

王志荣在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金和股份不冲回。

王志荣应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知王志荣，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由王志荣将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除王志荣之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除王志荣持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

王志荣无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的补偿上限均为其从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。

此外，柴昭一、肖向青和王志荣的业绩补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，王志荣仅对天成机械实际利润数不足承诺利润数的情形承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的补偿义务负任何连带责任。

4、减值测试及补偿措施

（1）关于庞源租赁的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对庞源租赁100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对庞源租赁的增资、减资以及利润分配的影响。

如果庞源租赁期末减值额>已补偿金额，则柴昭一、肖向青另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

柴昭一、肖向青发生补偿义务的，首先使用本次交易前庞源租赁累计未分配利润中5,000万元分红扣税后的净额（用于业绩补偿后如有剩余）进行补偿，不足部分由柴昭一、肖向青以现金补偿。

（2）关于天成机械的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经甲乙双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对天成机械的增资、减资以及利润分配的影响。

如果天成机械期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则王志荣另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

王志荣应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。王志荣剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为王志荣剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由王志荣以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额-王志荣剩余的上市公司股份数×本次发行价格

如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

在任何情况下，因天成机械100%股权价值减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易中获得的交易对价。

此外，柴昭一、肖向青和王志荣的减值补偿义务互不关联，即柴昭一、肖向青仅对庞源租赁在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，王志荣仅对天成机械在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，柴昭一、肖向青和王志荣并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。

5、超额业绩奖励

业绩承诺期结束后，在标的公司的业绩承诺金额超额实现的情况下，上市公司需对业绩补偿义务人（即柴昭一、肖向青和王志荣）予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的一定比例。

超额业绩部分＝业绩补偿承诺期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。

上市公司同意将庞源租赁超额业绩部分的50%奖励给柴昭一、肖向青，但最高不超过10,000万元。

上市公司同意将天成机械超额业绩部分的100%奖励给王志荣，但最高不超过10,000万元。

相关奖励应在业绩承诺期满、该年度专项审核报告出具后的15个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人分别与上市公司在实施时协商确定。

第四章 本次交易构成重大资产重组

根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计算的相关指标如下：

单位：万元

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注：庞源租赁、天成机械、建设机械的相关财务数据均来源于各自经审计的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，庞源租赁、天成机械的资产总额、资产净额应分别与其交易金额比较，按孰高取值

根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

第五章 本次交易构成关联交易

本次交易完成前，公司与本次交易对方庞源租赁的所有股东以及天成机械的所有股东均不存在关联关系。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人将持有公司5%以上的股份，成为公司的关联方；王志荣持有公司股权比例将接近5%，且未来将被提名为公司董事，公司根据实质重于形式原则将其认定为关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

第六章 本次交易不构成借壳上市

本次交易前，建机集团直接持有公司13,531.29万股，占公司总股本24,155.60万股的56.02%，为公司控股股东；煤化集团通过重装集团间接持有建机集团100.00%的股权，为公司实际控制人。本次交易公司将发行30,725.81万股购买庞源租赁100%股权及天成机械100%股权，同时公司将发行不超过8,795.01万股募集配套资金。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本将达到54,881.41万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的24.66%，仍为公司第一大股东；若募集配套资金发行的股份按照底价7.22元/股的价格发行，则发行完成后公司总股本将达到63,676.42万股，建机集团占本次发行完成后公司总股本的21.25%，仍为公司第一大股东。

为保持上市公司的控制地位，建机集团承诺：自本次重组完成后三十六个月内，不以任何方式减持上市公司股份。

为不影响建机集团对上市公司的控制地位，柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，并在本次重组完成后36个月内放弃所持有的上市公司股份所对应的表决权，保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外）。

为进一步消除潜在的可能导致上市公司控制权出现的变化情况，除柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣外，庞源租赁其他股东以及天成机械其他股东承诺：本次重组完成后36个月内，保证不通过其所持有上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权。

因此，本次交易完成后，建机集团仍为公司的控股股东，煤化集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化，本次重组不构成借壳上市。

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：

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注：柴昭一及其一致行动人、力鼎凯得及其一致行动人、王志荣三者之间不存在关联关系或一致行动关系

因此，本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

希格玛对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“希会审字（2015）0226号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、主要财务指标

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