证券时报多媒体数字报

（上接B29版）

同时，本次募集配套资金的认购方之一为澳洋集团，澳洋集团认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。

（四）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买澳洋健投１００％股权。根据澳洋科技、澳洋健投经审计的２０１４年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

单位：万元

■

注：澳洋健投、澳洋科技财务数据取自苏公Ｗ［２０１５］Ａ０５７号、苏公Ｗ［２０１５］Ａ０５８号审计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，澳洋健投的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（五）本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，澳洋集团持有公司２４０，０８２，９７９股股份，占总股本比例为４２．９２％，为公司控股股东，沈学如持有澳洋集团４１．０９％股份，为公司实际控制人。本次交易完成后（包括发行股份购买资产及募集配套资金），澳洋集团持有公司３６０，５７０，２９４股股份，其持股比例将变更为５０．６１％。

本次交易后，澳洋集团仍为公司控股股东，沈学如仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

（六）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，公司的股本将由５５９，３４８，９７７股变更为７１２，４６３，８７９股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的２５％，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经获得的授权和批准

２０１５年２月１３日，澳洋科技召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经过公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权的影响

本次交易前后，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

■

注：本次交易前股本结构为截至２０１４年１２月３１日的股东持股情况，交易后股本结构为成功募集配套资金后的股东持股情况，假定募集配套资金以底价发行，澳洋集团认购４，２００万元。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

■

第二章 交易各方

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

■

（二）上市公司设立及股本变动情况

１、公司上市前历史沿革

（１）公司成立

公司于２００１年９月１３日经江苏省人民政府苏政复［２００１］１５１号文《省政府关于同意设立江苏澳洋科技股份有限公司的批复》批准，由江苏澳洋实业（集团）有限公司、张家港市塘市建筑工程有限公司、江阴市宏云毛纺织有限公司、张家港市澳洋绒线有限公司、张家港市万源毛制品有限公司、沈琼（现名沈卿）、王仙友、迟健、陆仁东共同发起设立。澳洋集团以其拥有的与生产粘胶短纤、蒸汽和电力相关的资产及其负债投入公司，其他发起人以现金投入公司。

根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［２００１］Ｂ１５５号《验资报告》，截至２００１年９月２６日，各发起人共缴纳注册资本合计５，０００万元。其中，澳洋集团以经评估的经营性净资产出资３，５００万元；其他发起人以货币形式出资１，５００万元。

２００１年１０月２２日，江苏省工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

成立时，公司股权结构如下：

单位：万股

■

（２）第一次增资扩股

２００４年５月８日，公司２００３年度股东大会通过决议，以２００３年度股本总额５，０００万股为基数，按每１０股送３股比例送红股，本次增资后，公司总股本变更为６，５００万股。

２００４年８月１５日，江苏省人民政府苏政复［２００４］７４号《省政府关于同意江苏澳洋科技股份有限公司增资扩股的批复》批准本公司增资扩股。２００４年８月２０日，江苏公证会计师事务所有限公司对各股东增加的股本进行了验证，并出具了苏公Ｗ［２００４］Ｂ０７２号《验资报告》。

２００４年９月３０日，江苏省工商行政管理局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资扩股后，公司股权结构如下：

单位：万股

■

（３）第二次增资扩股

２００６年４月２２日，公司２００５年度股东大会通过决议，以２００５年度股本总额６，５００万股为基数，按每１０股送１０股比例送红股，本次增资后，公司总股本变更为１３，０００万股。

２００６年４月２６日，江苏公证会计师事务所有限公司对各股东增加的股本进行了验证，并出具了苏公Ｗ［２００６］Ｂ０５３号《验资报告》。

２００６年４月３０日，江苏省工商行政管理局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资扩股后，公司股权结构如下：

单位：万股

■

（４）澳洋集团股权转让

２００７年５月８日，澳洋集团与迟健共同签署《股份转让合同》，澳洋集团将其持有的６５０万股股权转让给迟健，转让价格以２００６年末净资产为基础。

２００７年６月８日，江苏省工商行政管理局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

单位：万股

■

（５）２００７年首次公开发行并上市

经中国证监会证监发行字［２００７］２５８号文核准，公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）４，４００万股，每股面值１元，每股发行价人民币１４．８５元。经深圳证券交易所深证上［２００７］１５２号文批准，发行人公开发行的４，４００万股人民币普通股于２００７年９月２１日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“澳洋科技”，股票代码“００２１７２”。本次发行后，发行人注册资本增加为１７，４００万元。

公司首次公开发行后股本结构如下：

■

２、公司上市后历次股本变动情况

（１）２００７年年度利润分配

公司２００７年年度股东大会审议通过了《２００７年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，决定以公司２００７年度末总股本１７，４００万股为基数，每１０股派发现金红利１．５元（含税），送红股２股，共计分配６，０９０万元。同时以资本公积金转增股本，每１０股转增８股，共计转增１３，９２０万股。２００８年４月１７日，公司实施完成该方案，公司股本由１７，４００万股增至３４，８００万股。

（２）２００９年年度利润分配

公司２００９年年度股东大会审议通过了《关于２００９年度利润分配的预案》，决定以公司２００９年度末总股本３４，８００万股为基数，以资本公积金转增股本，每１０股转增５股，共计转增１７，４００万股。２０１０年４月２１日，公司实施完成该方案，公司股本由３４，８００万股增至５２，２００万股。

（３）２０１０年非公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８１２号文核准，公司向６名发行对象发行人民币普通股（Ａ股）３，４２２．０９７７万股，股票每股面值为人民币１．００元，发行价格为８．１０元／股，公司股本由５２，２００万股增至５５，６２２．１０万股。

（４）２０１３年实施限制性股票股权激励

经中国证监会备案无异议，公司实施限制性股权激励，向公司４４名激励对象发行人民币普通股（Ａ股）９６０万股，发行价格为２．５９元，公司股本由５５，６２２．１０万股增至５６，５８２．１０万股。

（５）第一期未达解锁条件的限制性股票回购注销

２０１３年度，公司经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为３，７０９，５４２．２１元，较２０１２年归属于母公司股东的净利润下降８９．６０％，无法满足激励计划规定的解锁条件。因此，公司于２０１４年５月２９日对第一期未达到解锁条件的限制性股票３，１６８，０００股予以回购注销。公司股本由５６，５８２．１０万股减至５６，２６５．３０万股。

（６）第二期未达解锁条件及部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销

公司预计２０１４年度业绩指标无法达到第二期限制性股票的解锁条件。同时，原激励对象王昕、卢海蛟因离职已不符合激励条件。因此，公司于２０１４年１１月２７日对公司第二期未达解锁条件及部分已不符合激励条件的限制性股票共计３，３０４，０００股回购注销。公司股本由５６，２６５．３０万股减至５５，９３４．９０万股。

（三）上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东为澳洋集团有限公司，实际控制人为沈学如。公司近三年控股权未发生变化。

（四）上市公司控股股东和实际控制人

１、股权控制关系

澳洋集团为发行人控股股东，截至２０１４年１２月３１日，沈学如持有澳洋集团４１．０９％的股权，澳洋集团持有公司４２．９２％的股权；沈卿直接持有公司３．０７％的股权，系沈学如之女，与沈学如为一致行动人。

公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示：

■

２、控股股东基本情况

澳洋集团的基本情况参见本章之“二、（二）１、澳洋集团”。

３、实际控制人基本情况

澳洋科技实际控制人为沈学如，其基本情况如下：

沈学如，男，中国国籍，汉族，生于１９５４年２月，大专学历，高级经济师，张家港市第十三届人大代表。曾任张家港市毛纺织染总厂书记兼厂长，江苏华纺（集团）公司党总支书记兼董事长、总经理，江苏省张家港经济开发区管委会副主任。现任公司董事长，澳洋集团有限公司董事长、总裁、党委书记，江苏澳洋科技股份有限公司董事长，江苏澳洋医药物流有限公司董事长，江苏澳洋置业有限公司董事长，江苏澳洋健康产业投资控股有限公司董事长，江苏澳洋绿地投资有限公司董事长，江苏澳洋纺织实业有限公司董事长、总经理，江苏澳洋精品服饰有限公司董事长、总经理，张家港澳洋进出口有限公司执行董事、总经理，宁波澳洋家居购物广场有限公司执行董事、总经理，宁波澳洋家居购物广场商业管理有限公司执行董事、总经理，张家港市澳洋物业管理有限公司执行董事、总经理，苏州佳隆大药房有限公司执行董事，江苏格玛斯特种织物有限公司执行董事，江苏澳洋生态农林发展有限公司执行董事，张家港扬子纺纱有限公司副董事长，张家港扬子精梳毛条有限公司副董事长，江苏澳洋健康管理有限公司董事，张家港澳洋医院有限公司董事，张家港润盛科技材料有限公司董事，广东润盛科技材料有限公司董事，江苏鼎顺创业投资有限公司董事，上海澳洋顺昌金属材料有限公司董事，江苏澳洋顺昌光电技术有限公司董事，淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事，湖南机油泵股份有限公司董事。

（五）前十名股东情况

截至２０１４年１２月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

■

（六）上市公司主营业务情况

澳洋科技主要从事粘胶短纤的生产销售，以及蒸汽、电力的供应。自设立以来，其主营业务未曾发生重大变化。公司所处的粘胶短纤行业是纺织工业中较早形成专业体系的行业，是纺织纤维行业的一个分支。纺织纤维主要包括粘胶纤维、天然棉花纤维、天然蚕丝纤维、石化合成纤维等。以粘胶纤维作为原料开始纺纱，纱线用于织布，最终制造服装、装饰品、床上用品等，由此构成了纺织工业产业链。粘胶短纤行业位于该产业链的源头，在我国纺织工业中起着重要的作用。

经过多年的发展，澳洋科技已经形成了江苏张家港管理总部（母公司）、新疆生产基地（玛纳斯澳洋）和江苏阜宁生产基地（阜宁澳洋）并重的战略布局，已成为大型的粘胶短纤生产企业之一，产能位居全国粘胶短纤行业前列，规模和专业化优势明显。

（七）最近三年的主要财务状况

１、资产负债简表

单位：万元

■

２、利润简表

单位：万元

■

３、现金流量简表

单位：万元

■

４、主要财务指标

■

（八）最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未实施重大资产重组事项。

（九）上市公司合法合规性说明

最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方基本情况

（一）本次交易对方总体情况

本次发行股份购买资产交易对方为澳洋健投的全体股东，分别为澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐。截至本报告书摘要签署日，澳洋健投的股权结构如下：

单位：万元

■

本次发行股份募集配套资金交易对方为包括澳洋集团在内的不超过１０名特定对象。

（二）本次发行股份购买资产交易对方详细情况

１、澳洋集团

（１）基本情况

■

（２）历史沿革

①１９９８年７月澳洋实业成立

澳洋集团有限公司前身张家港市澳洋实业有限公司于１９９８年７月由张家港市塘市镇资产经营公司及沈学如、徐进法等１８名自然人出资设立，注册资本５００万元。

１９９８年７月２５日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室、张家港市塘市镇农工商总公司以张农集鉴［１９９８］３９７号《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》形式同意：张家港市华纺热电厂、张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂三家企业以评估净资产为基础，合并改组为澳洋实业；沈学如等十八名改制企业管理人员以经核准确认的三家企业核减后净资产３００万元作为出资投入，其中２００万元净资产由上述自然人以现金购买作为出资，另外１００万元净资产按１：０．５比例配股给上述自然人作为出资投入；张家港市塘市镇资产经营公司以经核准确认的三家企业核减后净资产２００万元作为出资投入；澳洋实业成立时注册资本为５００万元。

１９９８年７月２９日，张家港市经济体制改革委员会出具张体改［１９９８］５５１号《关于同意张家港市华纺热电厂、张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂合并改组成张家港市澳洋实业有限公司的批复》，同意将张家港市华纺热电厂、张家港市澳洋精纺厂和张家港市化学纤维厂合并改组成张家港市澳洋实业有限公司；股本总额５００万元，其中张家港市塘市镇资产经营公司出资２００万元，占４０％；沈学如等十八名自然人出资３００万元，占６０％。

１９９８年７月２９日，江苏兴中会计师事务所出具苏中验字（９８）第１９８号《验资报告》，验证澳洋实业已收到全体股东缴纳的注册资本合计５００万元，其中张家港市塘市镇资产经营公司以净资产出资２００万元，沈学如、徐进法等１８名自然人以现金２００万元购买净资产出资，并获得配股１００万元。

１９９８年７月３０日，张家港市工商行政管理局向澳洋实业核发了《企业法人营业执照》。

成立时，澳洋实业的股权结构如下：

单位：万元

■

②１９９９年１２月第一次股权转让及增资

１９９９年１２月８日，澳洋实业通过股东会决议，同意张家港市塘市镇资产经营公司将其持有的澳洋实业５．００％股权转让给沈学如，３．００％股权转让给徐进法，３．００％股权转让给景建新，３．００％股权转让给迟健，２．４０％股权转让给朱宝元，１．５０％股权转让给林祖福，１．５０％股权转让给缪仁元，０．６０％股权转让给徐利英；张慧敏将其持有的澳洋实业６．００％股权转让给沈学如；同意公司注册资本由５００万元增加至８００万元，新增３００万元注册资本由沈学如、王寿康等１０名原股东及钱建宝、缪建娥等６名新股东以现金出资。

１９９９年９月２１日，张家港市塘市镇资产经营公司与沈学如、徐进法等８名自然人签订《股权转让协议》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

１９９９年１２月１０日，张惠敏与沈学如签订《股权转让协议》，约定将上述股权中以现金出资的２０万元按出资额进行转让，配股获得的１０万元无偿进行转让。

１９９９年１２月２３日，江苏省张家港市审计事务所出具张审所验字（１９９９）第４２０号《验资报告》，验证澳洋实业已收到股东缴纳的新增注册资本３００万元，各股东均以货币出资。截至１９９９年１２月２２日，澳洋实业注册资本８００万元，实收资本８００万元。

本次股权转让及增资完成之后，澳洋实业的股权结构如下：

单位：万元

■

③２０００年１月第二次增资及更名

１９９９年１２月２３日，澳洋实业通过股东会决议，同意将资本公积中的３，２００万元转增公司注册资本，增资完成后澳洋实业注册资本为４，０００万元。

１９９９年１２月２３日，江苏省张家港市审计事务所出具张审所验字（１９９９）第４３０号《验资报告》，验证澳洋实业变更后的注册资本为４，０００万元。

２０００年１月１５日，澳洋实业通过股东会决议，同意澳洋实业名称变更为“江苏澳洋实业（集团）有限公司”。

２０００年１月２８日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋实业核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，澳洋实业的股权结构如下：

单位：万元

■

④２００１年１月第二次股权转让２０００年１２月１０日，澳洋集团通过股东会决议，同意张家港市塘市镇资产经营公司、陆福金、蒋春雷、金伟荣、林祖福、王寿康、顾永丰分别将其持有的澳洋集团全部股权转让给沈学如；缪建娥、陈仁芬、徐文龙分别将其持有的澳洋集团全部股权转让给徐利英；李元兴、朱宝虎分别将其持有的澳洋集团全部股权转让给朱宝元；李惠红将其持有的澳洋集团全部股权转让给钱建宝；李忠将其持有的澳洋集团全部股权转让给徐建明；缪仁元将其持有的澳洋集团全部股权转让给景建新；徐福年将其持有的澳洋集团全部股权转让给徐进法。

２０００年１２月４日，股权转让各方分别签订《股份转让协议》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

２００１年１月１２日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让之后，澳洋集团股权结构如下：

单位：万元

■

⑤２００１年３月第三次增资

２００１年３月８日，澳洋集团通过股东会决议，同意澳洋集团注册资本由４，０００万元增加至５，８００万元，新增１，８００万元注册资本由原股东按持股比例以现金出资。

２００１年３月１４日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（２００１）第１４２号《验资报告》，验证澳洋集团已收到股东缴纳的新增注册资本１，８００万元，各股东均以货币出资。截至２００１年３月９日，澳洋集团注册资本５，８００万元，实收资本５，８００万元。

２００１年３月２８日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，澳洋集团的股权结构如下：

单位：万元

■

⑥２００５年３月第四次增资

２００５年３月１０日，澳洋集团通过股东会决议，同意澳洋集团注册资本由５，８００万元增加至６，０００万元，新增２００万元注册资本由原股东按持股比例以现金出资。

２００５年３月１６日，苏州天和会计师事务所有限公司出具天和验字（２００５）第０９４号《验资报告》，验证澳洋集团已收到股东缴纳的新增注册资本２００万元，各股东均以货币出资。截至２００５年３月１４日，澳洋集团注册资本６，０００万元，实收资本６，０００万元。

２００５年３月１７日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，澳洋集团的股权结构如下：

单位：万元

■

⑦２００５年１０月第五次增资

２００５年１０月１２日，澳洋集团通过股东会决议，同意澳洋集团注册资本由６，０００万元增加至１２，０００万元，新增６，０００万元注册资本由原股东和金伟荣、顾永丰等８名新股东以现金出资。

２００５年１０月１９日，苏州天和会计师事务所有限公司出具天和验字（２００５）第３７９号《验资报告》，验证澳洋集团已收到股东缴纳的新增注册资本６，０００万元，各股东均以货币出资。截至２００５年１０月１７日，澳洋集团注册资本１２，０００万元，实收资本１２，０００万元。

２００５年１０月２５日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，澳洋集团的股权结构如下：

单位：万元

■

⑧２００７年８月第六次增资及第四次股权转让

２００７年１月２０日，澳洋集团通过股东会决议，同意澳洋集团注册资本由１２，０００万元增加至１８，０００万元，新增６，０００万元注册资本由沈学如、徐利英等１２名原股东及缪建娥、徐文龙２名新股东以现金出资；同意朱宝虎将其持有增资后澳洋集团０．４３％股权，李忠将其持有增资后澳洋集团０．４３％股权，陈仁芬将其持有增资后澳洋集团０．０８％股权，顾永丰将其持有增资后澳洋集团０．２７％股权转让给沈学如。

朱宝虎、李忠、陈仁芬、顾永丰分别与沈学如签订《股权转让协议》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

２００７年１月２３日、２月２日，苏州中信联合会计师事务所分别出具中信验字（２００７）第０８６、０９０号《验资报告》，验证澳洋集团已收到股东缴纳的首期新增注册资本３，４３０．５０万元、第二期新增注册资本２，５６９．５０万元，各股东均以货币出资。截至２００７年２月１日，澳洋集团注册资本１８，０００万元，实收资本１８，０００万元。

２００７年８月２日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让之后，澳洋集团股权结构如下：

单位：万元

■

⑨２００７年１０月第二次更名

２００７年８月５日，澳洋集团通过股东会决议，同意公司名称由“江苏澳洋实业（集团）有限公司”变更为“澳洋集团有限公司”。

２００７年１０月２５日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

⑩２００８年４月第七次增资

２００８年３月８日，澳洋集团通过股东会决议，同意澳洋集团注册资本由１８，０００万元增加至３０，０００万元，新增注册资本１２，０００万元由原股东按持股比例以现金出资。

２００８年３月１１日，苏州中信联合会计师事务所出具中信验字（２００８）第０６５号《验资报告》，验证澳洋集团已收到股东缴纳的新增注册资本１２，０００万元，各股东均以货币出资。截至２００８年３月１０日，澳洋集团注册资本３０，０００万元，实收资本３０，０００万元。

２００８年４月１８日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，澳洋集团股权结构如下：

单位：万元

■

？２００９年８月第八次增资

２００９年７月２５日，澳洋集团通过股东会决议，同意澳洋集团注册资本由３０，０００万元增加至３５，０００万元，新增５，０００万元注册资本由原股东按持股比例以现金出资。

２００９年７月３１日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２００９）第０８４号《验资报告》，验证澳洋集团已收到股东缴纳的新增注册资本５，０００万元，各股东均以货币出资。截至２００９年７月３０日，澳洋集团注册资本３５，０００万元，实收资本３５，０００万元。

２００９年８月４日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，澳洋集团股权结构如下：

单位：万元

■

？２０１０年２月第九次增资

２０１０年２月１日，澳洋集团通过股东会决议，同意澳洋集团注册资本由３５，０００万元增加至４５，０００万元，新增１０，０００万元注册资本由原股东按持股比例以现金出资。

２０１０年２月４日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１０）第０２８号《验资报告》，验证澳洋集团已收到股东缴纳的新增注册资本１０，０００万元，各股东均以货币出资。截至２０１０年２月３日，澳洋集团注册资本４５，０００万元，实收资本４５，０００万元。

２０１０年２月８日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，澳洋集团股权结构如下：

单位：万元

■

？２０１１年１２月第十次增资及第五次股权转让

２０１１年１１月８日，澳洋集团通过股东会决议，同意将向股东分配的利润８，０００万元转增公司注册资本，增资完成后澳洋实业注册资本为５３，０００万元。

２０１１年１１月２５日，澳洋集团通过股东会决议，同意钱建宝将其持有的澳洋集团３．１３％股权转让给陶金凤，５．７２％股权转让给徐利英；徐进法将其持有的澳洋集团１．８８％股权转让给徐利英；金伟荣将其持有的澳洋集团０．５０％股权转让给徐利英；景建新将其持有的澳洋集团１．８８％股权转让给徐利英；顾永丰、缪建娥、徐文龙、朱宝虎、缪仁元、王寿康分别将其持有的澳洋集团全部股权转让给徐利英；徐建明将其持有的澳洋集团３．９４％股权转让给朱宝元；林祖福、李忠、陈仁芬分别将其持有的澳洋集团全部股权转让给朱宝元。

２０１１年１１月２５日，股权转让各方分别签订《股份转让协议》，约定将上述股权按出资额分别进行转让。

２０１１年１２月１６日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１１）第３８１号《验资报告》，验证澳洋集团已收到股东缴纳的新增注册资本８，０００万元，由原股东按持股比例以公司向股东分配的利润转增注册资本。截至２０１１年１１月１５日，澳洋集团注册资本５３，０００万元，实收资本５３，０００万元。

２０１１年１２月２６日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，澳洋集团股权结构如下：

单位：万元

■

？２０１２年５月第十一次增资

２０１２年５月１６日，澳洋集团通过股东会决议，同意澳洋集团注册资本由５３，０００万元增加至５８，０００万元，新增５，０００万元注册资本由原股东按持股比例以现金出资。

２０１２年５月１７日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１２）第１７４号《验资报告》，验证澳洋集团已收到股东缴纳的新增注册资本５，０００万元，各股东均以货币出资。截至２０１２年５月１７日，澳洋集团注册资本５８，０００万元，实收资本５８，０００万元。

２０１２年５月２１日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，澳洋集团股权结构如下：

单位：万元

■

？２０１３年３月第十二次增资

２０１３年３月１２日，澳洋集团通过股东会决议，同意澳洋集团注册资本由５８，０００万元增加至６３，０００万元，新增５，０００万元注册资本由原股东按持股比例以现金出资。

２０１３年３月１８日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１３）第０７１号《验资报告》，验证澳洋集团已收到股东缴纳的新增注册资本５，０００万元，各股东均以货币出资。截至２０１３年３月１５日，澳洋集团注册资本６３，０００万元，实收资本６３，０００万元。

２０１３年３月１８日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，澳洋集团股权结构如下：

单位：万元

■

？２０１４年８月第十三次增资

２０１４年８月２８日，澳洋集团通过股东会决议，同意澳洋集团注册资本由６３，０００万元增加至８０，０００万元，新增１７，０００万元注册资本由原股东按持股比例以现金出资。

２０１４年８月２９日，张家港钰泰会计师事务所（普通合伙）出具张钰泰验（２０１４）第０７１号《验资报告》，验证澳洋集团已收到股东缴纳的新增注册资本１７，０００万元，各股东均以货币出资。截至２０１４年８月２８日，澳洋集团注册资本８０，０００万元，实收资本８０，０００万元。

２０１４年９月２３日，苏州市张家港工商行政管理局向澳洋集团核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后，澳洋集团股权结构如下：

单位：万元

■

（３）下属企业基本情况

截至本报告书摘要签署日，澳洋集团共有９家控股子公司及４家参股公司，具体情况如下：

■

（４）股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，澳洋集团的股东情况如下：

单位：万元

■

截至本报告书摘要签署日，沈学如持有澳洋集团４１．０９％的股权，为澳洋集团的控股股东、实际控制人。

（５）主营业务情况

澳洋集团是一家跨地区、多元化的大型民营企业集团，目前主要业务为进行实业投资和股权管理，主要涉足纺织、物流、光电、医疗、地产、养老、文化、金融、现代农业等领域。

（６）最近两年一期简要财务数据

①资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

注：２０１２年、２０１３年各期末数据已经张家港钰泰会计师事务所审计，２０１４年９月末数据未经审计。

②利润表主要财务数据

单位：万元

■

注：２０１２年、２０１３年数据已经张家港钰泰会计师事务所审计，２０１４年１－９月数据未经审计。

２、朱宝元

（１）朱宝元基本情况

■

（２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

朱宝元最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：

■

（３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，朱宝元控制的核心企业和关联企业（持股５％及以上）为澳洋集团，澳洋集团基本情况参见本章之“二、交易对方基本情况”之“（二）１、澳洋集团”。

３、朱永法

（１）朱永法基本情况

■

（２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

朱永法最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：

■

（３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，朱永法无控制的核心企业和关联企业（持股５％及以上）。

４、李建飞

（１）李建飞基本情况

■

（２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

李建飞最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：

■

（３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，李建飞控制的核心企业和关联企业（持股５％及以上）基本情况如下表所示：

单位：万元

■

５、王仙友

（１）王仙友基本情况

■

（２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

王仙友最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：

■

（３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，王仙友控制的核心企业和关联企业（持股５％及以上）基本情况如下表所示：

单位：万元

■

６、徐祥芬

（１）徐祥芬基本情况

■

（２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

徐祥芬最近三年无任职单位。

（３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，徐祥芬无控制的核心企业和关联企业（持股５％及以上）。

７、李金龙

（１）李金龙基本情况

■

（２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

李金龙最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：

■

（３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，李金龙控制的核心企业和关联企业（持股５％及以上）基本情况如下表所示：

单位：万元

■

８、宋丽娟

（１）宋丽娟基本情况

■

（２）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

宋丽娟最近三年无任职单位。

（３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日，宋丽娟无控制的核心企业和关联企业（持股５％及以上）。

９、许建平

（１）许建平基本情况

（下转B31版）