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江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 2015-02-17 来源:证券时报网 作者:
(上接B32版) 综上所述,澳洋医药的股东全部权益价值为: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=23,411.47万元 二、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 (一)董事会对本次交易评估事项意见 公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的中天评估作为评估机构,并由其出具了苏中资评报字(2015)第2005号《资产评估报告》。公司董事会认为: 1、评估机构的独立性 中天评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,中天评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 中天评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,中天评估按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合理,评估目的与评估方法具备相关性。 4、本次评估定价具备公允性 本次交易标的资产的交易价格以中天评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据,由交易各方协商确定,交易定价公允。 5、本次评估结论的合理性 中天评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性,预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。 (二)评估依据的合理性 1、行业发展趋势分析 进入21世纪以来,我国卫生总费用一直处于快速稳定增长态势。2005-2013年间,我国卫生总费用从8,859.91亿元增长至31,661.50亿元,增长了约3.66倍,复合增长率达到17.59%。随着人们健康意识的增强以及医疗保障体系的不断完善,我国医疗健康产业产业仍将得到长足发展,拥有十分广阔的市场前景。 作为医疗健康产业的重要组成部分,近年来医疗服务行业规模扩张明显。医疗机构诊疗人次从2005年的40.97亿人次增长到2013年的73.10亿人次,复合增长率达7.51%;住院人次从2005年的7,184万人次增长到2013年的19,215万人次,复合增长率达13.09%,未来一段时期内,随着我国人口老龄化的加速,以及健康诉求提高导致医疗消费的升级,人们对于医疗资源的需求将日益增长,我国医疗服务行业将呈现快速发展的趋势,而新医改政策所带来的政策红利将极大促进我国医疗服务行业的发展。 在整个医疗健康产业蓬勃发展的背景之下,医药流通行业也得到了快速发展,医药流通行业销售规模逐年上涨,市场集中度逐步提升。根据商务部发布的数据,2013年我国药品流通行业销售总额为13,036亿元,同比增长16.7%,2013年行业销售总额为2005年的4.35倍。随着药品销售市场规模的持续扩大以及现代化医药物流网络进一步健全,优势医药流通企业将面临着巨大的发展机遇。 2、标的公司行业地位分析 澳洋健投是一家集医疗服务、医药流通于一体的医疗健康服务优秀公司,目前已经形成了以医疗服务为基础、医药流通为延伸,致力于提供多元化优质健康服务的产业布局。目前,澳洋健投的医疗服务、医药流通业务互为依托,医疗服务业务使医药流通业务更接近市场需求,为医药流通业务的药品采购提供第一手资料,医药流通业务则利用自身的规模优势、信息优势,为医疗服务业务提供更具价格竞争力的药品。两块业务通过产业链延伸,增强了澳洋健投的整体竞争力,两者互为搭配的业务模式形成了澳洋健投在行业内较强的竞争优势。 3、标的公司经营现状分析 目前,澳洋健投已经搭建了医疗服务、医药物流互为依托的业务结构,其中医疗服务为基础。经过多年的运作,主要负责医疗服务业务的澳洋医院已经进入了稳定发展的阶段。2014年,澳洋医院二期病房投入使用,澳洋医院相应进行了人员配备、设备投入等,短期内固定成本大幅增加。未来,随着澳洋医院业务规模的不断扩大,上述固定成本将得到有效摊薄,澳洋医院的盈利水平将逐渐提升。 综上,结合标的公司所处行业发展趋势、行业地位及标的公司现实经营状况等因素,本次评估依据较为合理。 (三)澳洋健投后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响 1、宏观环境、行业及政策 近年来,随着我国经济的快速发展,人民收入水平不断提高,在满足衣食住行等基本生活需求后,公众对于健康生活的重视程度越来越高,从而带动医疗健康服务需求快速释放。在经济持续稳健增长,公众文化素质逐步提升的宏观环境下,医疗健康产业面临着良好的发展机遇。 此外,医疗健康产业历来受到国家的高度重视,2010年以来,相关部门相继发布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于加快发展社会办医的若干意见》、《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015年)》、《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》等文件,促进包括医疗服务、医药流通在内的医疗健康行业的发展。作为关乎国计民生的重要行业,预计国家对医疗健康行业的鼓励政策在可预期的期间内仍将持续。 2、经营许可 澳洋健投及其下属公司已取得《医疗机构执业许可证》、《药品经营许可证》等主要的经营许可资质证书,相关证书的后续取得不存在障碍。 3、税收优惠 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定,医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。报告期内澳洋健投下属医院享受免征营业税的优惠政策。国家关于医疗服务相关税收优惠政策在可预期的期间内不会发生较大变化。 (四)评估结果敏感性分析 1、澳洋医院评估结果敏感性分析 收益法评估中,部分重要参数对澳洋医院评估值的影响如下:
2、澳洋医药评估结果敏感性分析 收益法评估中,部分重要参数对澳洋医药评估值的影响如下:
由上可见,澳洋医院、澳洋医药的评估值均对营业收入相对较为敏感,对折现率相对不敏感。 (五)交易标的定价的公允性分析 1、本次交易标的的定价依据 本次交易中,中天评估采用收益法和资产基础法对澳洋健投全部股东权益进行了评估,并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年12月31日,澳洋健投100%股权按收益法评估价值为65,205.06万元,较其合并报表净资产账面值15,024.18万元增值50,180.89万元,增值率334.00%。上述资产的具体评估情况参见本报告书摘要“第四章 交易标的的评估情况”及中天评估出具的苏中资评报字(2015)第2005号《资产评估报告》。 2、从相对估值角度分析澳洋健投定价的合理性 (1)本次购买标的资产的估值水平 本次交易中澳洋健投全部股东权益交易对价为65,000万元,根据公证天业出具的《审计报告》,澳洋健投2014年实现归属于母公司所有者的净利润3,234.43万元,2014年12月31日归属于母公司所有者的净资产为15,024.18万元,澳洋健投的相对估值水平如下: 单位:万元
注:2015年预测净资产=2014年12月31日的净资产+2015年承诺利润 (2)可比同行业上市公司估值水平 选取国内A股从事医疗服务、医药流通业务的上市公司作为可比公司,根据可比公司股票2015年2月6日收盘价以及2014年度预测每股收益、2014年9月30日每股净资产数据,计算可得可比公司的估值水平如下:
注:上表中澳洋健投市净率根据澳洋健投2014年12月31日净资产计算。 根据上表,2015年2月6日医疗服务行业上市公司平均市盈率为62.25倍,医药流通行业上市公司平均市盈率为44.50倍。本次交易对价的市盈率为20.10倍,远低于行业平均水平。 2015年2月6日医疗服务行业上市公司平均市净率为10.02倍,医药流通行业上市公司平均市净率为4.95倍。本次交易对价的市盈率为4.33倍,低于行业平均水平。 因此,以市盈率和市净率指标衡量,本次交易定价具有合理性,有利于提升和保护公司及公司股东利益。 3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析澳洋健投定价的合理性 根据交易对方的利润承诺,澳洋健投2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。因此,标的公司资产发展前景良好,具有较强的盈利能力。本次交易完成后,医疗健康产业将成为未来澳洋科技主要的盈利增长点,公司持续盈利能力将得到显著增强。 本次交易是公司在多元化发展道路上迈出的重要一步,通过本次交易,公司将实现向医疗健康产业的战略转型,医疗健康业务的抗周期性将对公司原有粘胶短纤业务形成有效补充,可以显著降低公司经营风险,提高综合实力和持续发展能力。因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交易标的定价合理。 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《江苏澳洋科技股份有限公司章程》的有关规定,公司独立董事,就本次交易中评估相关的事项发表如下独立意见: 1、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司具有证券期货相关业务资格。江苏中天资产评估事务所有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定澳洋健投100%的股权(以下简称“标的资产”)于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。江苏中天资产评估事务所有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。 本次资产评估工作按照家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。 4、本次评估定价具备公允性 本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。 第五章 发行股份情况 一、本次交易方案 公司本次交易拟向澳洋健投的全体股东发行股份购买其持有的澳洋健投100%的股权,并向包括澳洋集团在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金用于补充标的公司流动资金。 (一)发行股份购买资产 2015年2月13日,公司与澳洋健投全体股东澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,约定由公司收购澳洋健投100%的股权。 澳洋健投100%股权的评估值为65,205.06万元。经友好协商,澳洋健投100%股权的最终交易价格为65,000万元。 本次交易的对价支付具体情况如下:
注:支付股份数量不足一股的,交易对方自愿放弃。 (二)募集配套资金 本次交易中,公司拟向包括澳洋集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过21,000万元,用于补充标的公司流动资金。按募集配套资金上限计算,募集配套资金的总额不超过本次交易总额(本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分)的25%。澳洋集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购,认购金额不低于4,200万元。 本次募集的配套资金将用于补充标的公司流动资金,实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次发行股份具体情况 (一)发行种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。 (二)发行方式及发行对象 本次发行的方式为非公开发行,发行对象具体如下: 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行对象为澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括澳洋集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。澳洋集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购,认购金额不低于4,200万元。 (三)发行价格及定价原则 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为澳洋科技第五届董事会第十二次会议决议公告日,即2015年2月17日。 1、发行股份购买资产 根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一,董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的利益,基于公司自身的盈利状况,确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格。 经测算,澳洋科技定价基准日前120个交易日股票交易均价为6.01元/股,交易均价的90%为5.41元/股,因此本次发行股份购买资产的发行价格为5.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次向包括澳洋集团在内的不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。澳洋集团同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。 经测算,澳洋科技定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.07元/股,发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即6.37元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 (四)发行数量 1、发行股份购买资产 根据本次交易的股份对价及发行价格,澳洋科技拟澳洋集团、朱宝元等10名交易对方合计支付120,147,870股,具体情况参见本章之“一、(一)发行股份购买资产”。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过21,000万元,按照本次发行底价6.37元/股计算,向包括澳洋集团在内的不超过10名特定投资者发行股份数量不超过32,967,032股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 (五)上市地点 本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 (六)本次发行股份锁定期 1、发行股份购买资产 交易对方澳洋集团因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;交易对方朱宝元、朱永法等9名自然人因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让,若上述交易对方取得澳洋科技股份时,持续拥有澳洋健投股份时间不足12个月,则自股份发行结束之日起36个月内不得转让;李建飞基于担任澳洋科技的董事,其转让澳洋科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后,股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。 2、发行股份募集配套资金 澳洋集团认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起36个月内不得转让;其他不超过9名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 (七)配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金不超过21,000万元将用于补充标的公司流动资金。 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 (一)本次募集配套资金的必要性 1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效 为了更好地提高自有资金的使用效率,提高并购重组的整合绩效,借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展,本次交易中公司拟向包括澳洋集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过21,000万元,用于补充标的公司流动资金。本次配套募集资金将使标的公司有效缓解资金需求,降低资产负债率,减轻财务费用负担,提高盈利能力,实现长期稳定发展。 2、标的公司流动资金较为缺乏 澳洋健投主要从事医疗服务及医药流通业务,对营运资金有较高需求,同行业上市公司营运资金占营业总收入的比例如下:
注:由于部分上市公司尚未公布年报,因此表中2014年同行业上市公司数据采用2014年9月30日的营运资金及2014年1-9月营业收入计算而来,澳洋健投数据采用2014年12月31日的营运资金及2014年全年营业收入*3/4计算而来。 由上表可见,澳洋健投营运资金占营业收入比例低于同行业上市公司水平,流动资金较为缺乏的现状对澳洋健投业务规模的进一步扩大、竞争能力的进一步增强形成了一定的限制。为了提高本次重组的绩效,优化澳洋健投经营效率,澳洋健投存在补充流动资金的需求。 3、标的公司资产负债率较高 截至2014年12月31日,标的公司的资产负债率较高,达到85.37%。截至2014年9月30日,医疗服务行业、医药流通行业上市公司资产负债率水平如下:
注:由于部分上市公司尚未公布年报,因此表中2014年同行业上市公司选取截至2014年9月30日的数据,澳洋健投选取截至2014年12月31日的数据。 截至2014年9月30日,医疗服务行业上市公司平均资产负债率为29.45%,医药流通行业上市公司平均资产负债率为63.45%,因此澳洋健投资产负债率已远高于行业平均水平,较高的资产负债率加大了澳洋健投的经营风险。此外,澳洋健投负债以短期借款为主,因此带来的大额财务费用对澳洋健投的盈利能力也造成了一定的不利影响。2014年,澳洋健投财务费用为3,819.62万元,占净利润的比例达到100.08%。 综上,澳洋健投存在补充流动资金的切实需求,澳洋科技通过发行股份方式募集配套资金具备充分的必要性,有利于提高重组项目的整合绩效。 (二)本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度 公司已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程、募集资金管理制度的相关规定建立并完善了募集资金管理的内部控制制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础,进行规范化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。 (三)前次募集资金使用情况 澳洋科技2010年12月非公开发行募集资金净额为26,529.00万元,截至2012年12月31日,公司累计使用募集资金26,260.39万元。募集资金的具体使用情况如下: 单位:万元
截至2012年12月31日,公司募集资金项目已全部完成,节余募集资金268.61万元,利息收入13.88万元。为降低公司财务费用,充分发挥募集资金的使用效率,公司将该款项永久补充公司流动资金,以满足生产经营活动需要。 (四)本次募集配套资金失败的补救措施 本次交易的支付方式全部为股份支付,募集配套资金主要用于补充标的公司流动资金,因此本次募集配套资金的成功与否并不影响本次交易的实施。如果本次募集配套资金未能成功实施,标的公司将通过提高资金周转效率、提高经营水平等方式满足对于流动资金的需求。 (五)募集配套资金对评估结果的影响 本次交易中,中天评估采用收益法和资产基础法对澳洋健投全部股东权益进行了评估,并最终采用了收益法评估结果。预测现金流中,不包含募集配套资金投入带来的收益。 四、本次发行对上市公司影响 (一)发行前后股本结构的变化 截至2014年12月31日,公司总股本为559,348,977股。按照本次交易方案,公司本次将发行普通股120,147,870股用于收购资产,发行不超过32,967,032股用于募集配套资金。 本次交易前后公司前十大股东情况如下表所示: 单位:股
注:本次交易前前十大股东情况为截至2014年12月31日的前十大股东持股情况,交易后前十大股东情况为成功募集配套资金后的前十大股东持股情况,假定募集配套资金以底价发行,澳洋集团认购4,200万元。 本次交易前,澳洋集团直接持有公司42.92%股份,为公司控股股东;本次交易完成后(包括发行股份购买资产及募集配套资金),澳洋集团将直接持有公司50.61%股份,仍为公司控股股东。因此,本次交易不会导致公司控制权变更。 (二)发行前后公司主要财务数据的变化 根据公证天业出具的《审计报告》(苏公W[2015]A058号)及《备考财务报表审计报告》(苏公W[2015]E1021号),公司主要财务数据变化情况如下: 单位:万元
本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模将明显增加,盈利水平将显著提高。 第六章 财务会计信息 一、标的公司财务报告 公证天业对澳洋健投编制的2013年、2014年财务报表及附注进行了审计,并出具了苏公W[2015]A057号《审计报告》。 公证天业认为:“澳洋健投公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了澳洋健投公司2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 澳洋健投经审计的的2013年、2014年合并财务报表如下: (一)资产负债简表 单位:万元
(二)利润表简表 单位:万元
(三)现金流量简表 单位:万元
二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表 根据公证天业出具的苏公W[2015]E1021号《备考财务报表审计报告》,假设公司于2013年1月1日已完成本次资产重组的情况下,按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下: (一)资产负债简表 单位:万元
(二)利润表简表 单位:万元
第七章 备查文件 一、备查文件目录
二、备查地点 投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件: (一)江苏澳洋科技股份有限公司 地址:江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号 电话:0512-58598699 传真:0512-58598552 联系人:宋满元、季超 (二)兴业证券股份有限公司 地址:福建省福州市湖东路268号证券大厦 电话:021-38565725 传真:021-38565707 联系人:周丽涛、薛波、陈阳頔、淡利敏 投资者亦可在深圳交易所网站(http://www.szse.cn)查阅本报告书全文。 江苏澳洋科技股份有限公司 年 月 日 本版导读:
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