证券时报多媒体数字报

公司声明

编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的交易对方均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第２６号》及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。澳洋科技以发行股份的方式购买澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐１０位股东持有的澳洋健投１００％的股权，交易对价为６５，０００万元；同时向包括澳洋集团在内的不超过１０名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过２１，０００万元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的２５％，澳洋集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于４，２００万元。

（一）发行股份购买资产

２０１５年２月１３日，澳洋科技与澳洋健投全体股东澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定由澳洋科技收购澳洋健投１００％的股权。

澳洋健投１００％股权的评估值为６５，２０５．０６万元。经友好协商，澳洋健投１００％股权的最终交易价格为６５，０００万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，即２０１５年２月１７日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价９０％作为发行价格。

经测算，澳洋科技定价基准日前１２０个交易日股票交易均价为６．０１元／股，交易均价的９０％为５．４１元／股，因此本次发行股份购买资产的发行价格为５．４１元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本次交易的对价支付具体情况如下：

注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

（二）募集配套资金

本次交易中，公司拟向包括澳洋集团在内的不超过１０名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过２１，０００万元，用于补充标的公司流动资金。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％。澳洋集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于４，２００万元。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向包括澳洋集团在内的不超过１０名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。澳洋集团同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

经测算，澳洋科技定价基准日前２０个交易日股票交易均价为７．０７元／股，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即６．３７元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本次募集的配套资金将用于补充标的公司流动资金，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产估值

本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对澳洋健投全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日２０１４年１２月３１日，澳洋健投１００％股权按收益法评估价值为６５，２０５．０６万元，较其合并报表净资产账面值１５，０２４．１８万元增值５０，１８０．８９万元，增值率３３４．００％。上述资产的具体评估情况参见本报告书摘要之“第四章 交易标的的评估情况”及中天评估出具的苏中资评报字（２０１５）第２００５号《资产评估报告》。

基于上述评估结果，经澳洋科技与澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐协商确定，澳洋健投１００％股权作价为６５，０００万元。

三、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

澳洋集团因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起３６个月内不得转让。

朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐因本次交易所获得的澳洋科技向其非公开发行的股份自股份发行结束之日起１２个月内不得转让，若上述交易对方取得澳洋科技股份时，持续拥有澳洋健投股份时间不足１２个月，则自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。李建飞基于担任澳洋科技的董事，转让澳洋科技股份还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

（二）发行股份募集配套资金

澳洋集团认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起３６个月内不得转让；其他不超过９名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起１２个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、利润承诺与补偿安排

根据《利润补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定。

（一）利润补偿期间

本次交易的利润补偿期间为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），即２０１５年、２０１６年及２０１７年。如本次交易在２０１６年度完成，则利润补偿期间为２０１６年、２０１７年及２０１８年，以此类推。

（二）利润承诺数

补偿义务人承诺澳洋健投２０１５年、２０１６年、２０１７年（即利润补偿期间）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于５，０００万元、６，０００万元、７，２００万元。如本次交易在２０１６年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为２０１６年、２０１７年、２０１８年，承诺净利润数则为６，０００万元、７，２００万元、８，０００万元。

目前，澳洋健投已经搭建了医疗服务、医药物流互为依托的业务结构，其中医疗服务为基础。经过多年的运作，主要负责医疗服务业务的澳洋医院已经进入了稳定发展的阶段。２０１４年，澳洋医院二期病房投入使用，澳洋医院相应进行了人员配备、设备投入等，短期内固定成本大幅增加。未来，随着澳洋医院业务规模的不断扩大，上述固定成本将得到有效摊薄，澳洋医院的盈利水平将逐渐提升，上述利润承诺数具备可实现性。

（三）净利润差额的确定

澳洋科技应当在利润补偿期间内每一个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计的同时，由该会计师事务所对澳洋健投实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并对此出具专项审核意见。净利润差额按照承诺净利润数减去实际净利润数计算。澳洋健投的实际净利润与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。补偿义务人对该会计师事务所出具的专项审核结果不得提出异议。

标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与澳洋科技会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或澳洋科技在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，利润承诺期间内，未经澳洋健投董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（四）利润补偿的实施

１、利润补偿义务人及利润补偿方式

各方一致同意，澳洋健投在利润补偿期间任何一年截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润将不低于累计承诺净利润，否则由补偿义务人澳洋集团向澳洋科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应当由朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐承担的补偿股份数或现金金额，由澳洋集团承担。澳洋科技与补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。

２、利润补偿安排

（１）利润补偿期间，如需要补偿的，补偿义务人将于专项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：

当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×澳洋科技取得标的资产的总价格÷发行价格－已补偿股份数量。

以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司所有者的净利润数确定；②补偿股份数量不超过补偿义务人认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

（２）利润补偿期间累计股票补偿数量以澳洋科技向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。

补偿义务人应当补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×发行价格。

补偿义务人应当承担的上述利润补偿义务以标的资产的总价格为限。

假设澳洋集团实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人需向澳洋科技补偿的股份或现金数量举例说明如下：

①若利润补偿期间澳洋健投实际净利润均为０。该种情形下，补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为（５，０００－０）÷（５，０００＋６，０００＋７，２００）×６５，０００×１０，０００÷５．４１－０＝３３，００７，６５７股，第二年末需向澳洋科技补偿的股份数量为（５，０００＋６，０００－０）÷（５，０００＋６，０００＋７，２００）×６５，０００×１０，０００÷５．４１－３３，００７，６５７＝３９，６０９，１９０股，第三年末需向澳洋科技补偿的对价为（５，０００＋６，０００＋７，２００－０）÷（５，０００＋６，０００＋７，２００）×６５，０００×１０，０００－（３，３００．７７＋３，９６０．９２）×１０，０００×５．４１＝２５，７１４．２９万元，此时澳洋集团本次交易中所取得的股份剩余数已不足以支付第三年需补偿的对价，因此澳洋集团支付的股份数量为１１３，８９３，９０８－３３，００７，６５７－３９，６０９，１９０＝４１，２７７，０６１股，补偿的现金金额为３，３８３．４０万元。

②若澳洋健投２０１５年实际净利润为－２，０００万元，２０１６年实际净利润为１３，０００万元，２０１７年实际净利润为７，２００万元。该种情形下，补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为４６，２１０，７２０股，第二年末、第三年末无需向澳洋科技支付补偿。

③若澳洋健投２０１５年、２０１６年实际净利润均为－２，０００万元，２０１７年实际净利润为２２，２００万元。该种情形下，补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为４６，２１０，７２０股，第二年末需向澳洋科技补偿的股份数量为５２，８１２，２５３股，第三年末无需向澳洋科技支付补偿。

④若澳洋健投２０１５年、２０１６年实际净利润均为－２，０００万元，２０１７年实际净利润为４，０００万元。该种情形下，补偿义务人第一年末需向澳洋科技补偿的股份数量为４６，２１０，７２０股，第二年末需向澳洋科技补偿的股份数量为５２，８１２，２５３股，第三年末需向澳洋科技补偿的股份数量为１４，８７０，９３５股，补偿的现金金额为３，３８３．４０万元。

（３）减值情形下的另行补偿安排

在利润承诺期间届满时，澳洋科技将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。澳洋科技董事会及独立董事应对此发表意见。

如标的资产期末减值额﹥（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则补偿义务人应向澳洋科技另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数＝（标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。减值测试需现金补偿金额的计算公式如下：

减值测试需现金补偿金额＝期末减值额—（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额）

标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺净利润情形下的补偿义务人及承担义务的方式保持一致。

（４）若澳洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如澳洋科技在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿期间累计获得的分红收益，应随之无偿赠与澳洋科技。

３、利润补偿的实施时间

（１）澳洋科技在每一会计年度的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后的１０日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

澳洋科技在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后３０个工作日内出具减值测试报告，补偿义务人对该减值测试报告的内容不得提出异议。

（２）补偿义务人应在收到澳洋科技的上述书面通知５个工作日内，将其所持澳洋科技的股份的权利状况（包括不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给澳洋科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给澳洋科技。

（３）澳洋科技在收到补偿义务人上述书面回复后，在３个工作日内，最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在３０日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。

澳洋科技就补偿的股份，首先应采用股份回购注销方案。补偿义务人应当促使澳洋科技董事会、股东大会召开会议，审议回购事宜，并促使与其有关联关系的董事在澳洋科技董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在澳洋科技股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。

如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，澳洋科技可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给澳洋科技的其他股东，具体如下：

①若澳洋科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，澳洋科技以１元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后５个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。

补偿义务人应在收到通知的５个工作日内，向结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至澳洋科技董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至澳洋科技的指定账户。

②若上述股份回购注销事宜因未获得澳洋科技股东大会通过等原因无法实施，则澳洋科技将在股东大会决议公告后５个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。

补偿义务人应在接到该通知的５个工作日内将应补偿的现金支付至澳洋科技的指定账户，并于３０日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给澳洋科技上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、宋丽娟、李金龙、许建平、王馨乐之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的澳洋科技的股份数量占股权登记日澳洋科技扣除补偿义务人、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、宋丽娟、李金龙、许建平、王馨乐持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（４）自补偿义务人将其可以补偿给澳洋科技的股份数量及现金金额书面回复澳洋科技后，至补偿义务人将所持澳洋科技股份过户至澳洋科技董事会设立的专门账户或澳洋科技除补偿义务人、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、宋丽娟、李金龙、许建平、王馨乐之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持澳洋科技的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给澳洋科技的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知澳洋科技，以便澳洋科技及时调整补偿的具体方案。

五、交易合同生效条件

根据《发行股份购买资产协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：

１、本次交易获得澳洋科技董事会、股东大会的有效批准；

２、本次交易获得中国证监会的核准。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买澳洋健投１００％股权。根据澳洋科技、澳洋健投经审计的２０１４年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

单位：万元

注：澳洋健投、澳洋科技财务数据取自苏公Ｗ［２０１５］Ａ０５７号、苏公Ｗ［２０１５］Ａ０５８号审计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，澳洋健投的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产交易对方为澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐，其中澳洋集团持有公司４２．９２％股权，为公司控股股东；朱宝元为澳洋集团的董事；李建飞为公司董事；王馨乐为公司独立董事王志刚之女；其他交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

同时，本次募集配套资金的认购方之一为澳洋集团，澳洋集团认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事沈学如、徐利英、迟健、李建飞、王志刚已回避表决，由非关联董事表决通过。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。

本次交易前，公司控股股东为澳洋集团，公司实际控制人为沈学如先生。截至本报告书摘要签署日，沈学如持有澳洋集团４１．０９％的股权，澳洋集团持有公司４２．９２％的股权；沈卿直接持有公司３．０７％的股权，与沈学如为一致行动人。

本次交易完成后（包括发行股份购买资产及募集配套资金），沈学如通过澳洋集团持有上市公司５０．６１％股权，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权的影响

本次交易前后，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

注：本次交易前股本结构为截至２０１４年１２月３１日的股东持股情况，交易后股本结构为成功募集配套资金后的股东持股情况，假定募集配套资金以底价发行，澳洋集团认购４，２００万元。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

十、尚需履行的程序

２０１５年２月１３日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

十二、保护中小投资者的安排

（一）股东大会的网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。

（二）本次交易标的资产的定价公允性

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估值并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。

本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对澳洋健投全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日２０１４年１２月３１日，澳洋健投１００％股权按收益法评估价值为６５，２０５．０６万元，较其合并报表净资产账面值１５，０２４．１８万元增值５０，１８０．８９万元，增值率３３４．００％。经交易双方友好协商，澳洋健投１００％股权作价６５，０００万元。具体情况参见本报告书摘要“第四章 交易标的的评估情况”之“二、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析”。

综上所述，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。

（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据澳洋科技与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方承诺澳洋健投２０１５年、２０１６年、２０１７年（即利润补偿期间）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于５，０００万元、６，０００万元、７，２００万元。

上市公司本次重组前２０１４年的每股收益为－０．１９元／股，在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，上市公司２０１４年的备考每股收益将提升至－０．１１元／股；根据上述利润承诺及本次重组后的总股本，预计本次重组完成后上市公司２０１５年、２０１６年、２０１７年每股收益均将进一步提高，不会摊薄每股收益，因此本次重组切实保护了全体股东利益。若澳洋健投未实现利润承诺数，根据《利润补偿协议》的安排，并购重组摊薄当期每股收益还将得到保持。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

特别风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司进行重大资产重组，须经董事会作出决议，并提交股东大会批准，由中国证监会依法对重大资产重组申请作出予以核准或者不予以核准的决定。

本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准。因此，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此广大投资者应注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被中止、终止或取消的风险

在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致，则本次交易存在中止、终止的风险。

此外，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

（三）配套融资审批及实施风险

本次交易中，公司拟向包括澳洋集团在内的不超过１０名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过２１，０００万元，用于补充标的公司流动资金。由于配套融资的审批尚需中国证监会核准，因此募集配套资金存在审批不通过的风险。加上股票市场的波动，除澳洋集团承诺认购的４，２００万元外，其他配套资金能否顺利募集也存在不确定性，请广大投资者应注意相关风险。

（四）标的资产的估值风险

本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对澳洋健投全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日２０１４年１２月３１日，澳洋健投１００％股权按收益法评估价值为６５，２０５．０６万元，较其合并报表净资产账面值１５，０２４．１８万元增值５０，１８０．８９万元，增值率３３４．００％。上述资产的具体评估情况请见本报告书摘要之“第四章 交易标的的评估情况”及中天评估出具的苏中资评报字（２０１５）第２００５号《资产评估报告》。

尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。

（五）利润承诺补偿不足风险

本次发行股份购买资产的交易对方为澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐，其中朱宝元、朱永法等９名自然人不承担利润补偿义务，其补偿义务由澳洋集团承担。

根据交易双方签订的《利润补偿协议》，当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×澳洋科技取得标的资产的总价格÷发行价格－已补偿股份数量。利润补偿期间累计股票补偿数量以澳洋科技向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人应当补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×发行价格。

假定极端情况下，澳洋健投在约定补偿年度净利润均为零，澳洋集团应承担的补偿金额总计６５，０００万元，高于其通过本次交易获得的对价。目前，澳洋集团资产规模较大，经营情况良好，但如果约定补偿年度内，澳洋健投实际净利润远远低于承诺净利润水平，同时澳洋集团的整体经营发生重大不利变化，可能存在澳洋集团无法支付利润补偿的风险。

（六）收购整合风险

医疗健康行业是符合澳洋科技多元化发展战略的一个良好业务领域。该行业具有受宏观经济影响较小、盈利较为稳定的特点，此次进入医疗健康产业将为公司带来新的利润来源，降低公司的经营风险。澳洋科技将充分发挥澳洋健投的经营管理优势，积极整合澳洋科技的医疗健康业务。同时，上市公司、标的公司的实际控制人均为沈学如，将有利于两者的整合。但是由于澳洋科技与澳洋健投分别属于不同行业，经营模式、管理模式存在较大差异，管理团队也完全不同。交易完成后，澳洋科技能否顺利将澳洋健投的管理体系、财务体系有效纳入上市公司体系，尚存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

二、标的资产经营风险

（一）医疗事故风险

医疗事故风险是指标的标的公司所属医院的医护人员在提供医疗服务时造成他人损害的风险。受到医学发展的局限、患者的个体差异、病况的复杂程度、医护的素质差异、医疗条件的限制等方面的影响，标的公司所属医院在提供医疗服务的过程中，各类诊断治疗均存在不同程度的医疗事故风险。在医院的日常经营中，医疗风险广泛地存在，医疗差错和事故难以杜绝，因此标的公司所属医院不可避免地面对医疗事故风险。

医疗事故风险与医疗质量有密切关系，标的公司所属医院制定了严密的防范措施、建立了健全各项规章制度、规范了各种操作规程、加强了病案管理、改善了医务人员能力和道德培养、提高了医疗设施的安全防护质量，以最大限度的降低医疗风险。同时，为进一步降低医疗事故和纠纷对公司经营的影响，截至本报告书摘要签署日，标的公司所属医院均投保了医疗责任保险。尽管如此，标的公司所属医院仍不可能杜绝医疗事故和差错，仍将面临一定的医疗风险。提请广大投资者应注意标的公司所属医院的医疗事故风险。

（二）市场竞争风险

由于可观的市场需求和国家政策的积极推动，近年来大量资本流入医疗健康产业，医疗健康行业的企业数量越来越多，市场竞争压力也越来越大。同时，公立医院也增强了竞争意识，开始进一步提高服务水平。虽然公司凭借多年的运作和积累，打造了良好的医疗服务品牌、完善的人才体系、先进的医疗技术、较高的管理水平，但是如果公司不能在日益激烈的医疗服务行业中加强企业竞争力，未来将面临一定的竞争压力。提请广大投资者应注意标的公司的市场竞争风险。

（三）人才风险

由于医疗行业是技术密集型行业，高素质、高水平的医疗技术人才在很大程度上影响公司的经营状况。鉴于我国医疗产业目前的发展水平，医疗行业的技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，澳洋健投能否保持现有医疗技术人才队伍的稳定，持续吸引、培养高素质的医疗技术人才，决定了公司是否能够持续稳定发展。

多年以来，公司坚持人才优先发展战略，不断培养、引进优秀的医疗人才，积极与医科大学开展合作，以求打造高素质的医学专家团队，形成合理有效的人才建设梯队。目前，公司的人才储备较为充足，但是随着公司业务的不断拓展，公司对医疗人才的需求将不断增大。如果公司不能继续吸引足够的医疗技术人才，或者公司现有医疗技术人才出现大批流失的情况，公司在未来的发展中将会面对专业人才短缺、人力资源不足所带来的持续经营风险。提请广大投资者应注意标的公司因人才短缺、人才流失所造成的风险。

（四）医疗价格波动风险

医疗价格指的是公司对患者提供医疗服务项目所收取的费用，包括药品、各项检查、治疗、检验、手术等项目的收费价格。由于医疗服务属于公共产品而非一般商品，具有福利和商品的双重性，医疗服务也相应分为基本医疗服务、非基本医疗服务。前者的价格主要由政府相关部门制定指导价格，后者则完全由市场竞争形成。

对于基本医疗服务，澳洋健投的定价严格遵守相关政策。目前，国家新医改的指导原则为降低药品价格，提高医疗服务的价格。澳洋健投积极应对医疗体制改革的方向，不断加强医疗服务技术水平，以此吸引病患，在医疗监管框架内不断增强盈利能力。但是，如果未来基本医疗的定价原则发生重大变化，公司经营业绩将受到不利影响。

对于非基本医疗服务，澳洋健投通过提供多层次的医疗服务选择，满足患者们各式的医疗需求，以求真正形成竞争优势，有效避免市场价格波动带来的风险，逐步增强盈利能力。近年来，公司通过不断加强医院建设，提高医疗技术，丰富医疗服务内容，逐渐形成了自身的专业优势和品牌优势，并于２０１５年１月通过ＪＣＩ认证。但是，如果公司不能持续保持有竞争力的服务水平，其医疗价格将被动调整，公司的盈利能力可能会受到影响。

提请广大投资者应注意标的公司所面对的医疗价格波动风险。

（五）社会认知风险

民营医院是由社会出资办的卫生机构。在很长的一段时间内，我国的医疗健康行业主要由公立机构主导经营，社会资本在近年来才开始进入该行业。在公立医院处于垄断地位的背景下发展，民营医院有了起步晚、积累少、管理水平参差不齐的特点。部分医院在专业水平上与公立医院存在一些差距，加上部分民营医院缺乏自律、诚信度低，在行医的过程中采取了一些不规范的医疗方式，导致了公众对民营医院产生了较为负面的看法，使得公众对医院的信任程度不高，患者到民营医院的就诊率不高。

标的公司自成立以来始终坚持稳健发展、规范经营。标的公司通过完善的医疗设备保障、优质的诊疗护理服务、高水平的人员配备、规范的规章制度、严谨的医院文化，逐步在当地塑造了良好的医院形象，赢得了患者的信任。尽管如此，鉴于社会对民营医院整体的认知现状，公司能否持续保持良好的社会认知决定了公司未来的发展前景。若公司不能建立良好的医院形象，在社会上形成良好的口碑，公司的持续盈利能力将受到影响。提请广大投资者应注意标的公司面对的社会认知风险。

（六）政策风险

医疗健康行业是国家一直以来较为重视的行业，因此国家制定了一系列的鼓励政策，同时设置较为严格的监管体系。近年来，澳洋健投借助国家鼓励民营办医的的政策扶持取得了长足的进步，发展势头良好。但是如果国家改变对医疗健康行业的监管方式或对监管体系进行重大调整，公司的经营业绩将受到影响。提请广大投资者应注意标的公司在政策方面的风险。

（七）资产负债率较高的风险

医疗服务行业属于资本密集型行业，导致行业公司往往资产负债率过高。报告期各期末，澳洋健投的资产负债率分别为９６．６５％、８５．３７％，处于较高的水平，导致财务费用负担过重。公司目前制定了严格的财务管理制度，建立了严谨的投融资计划，使得公司目前的资金使用效率较高、偿债违约风险较小。同时，本次重组拟配套融资２１，０００万元，补充澳洋健投的流动资金，以降低其资产负债率。但是，如果配套融资未能顺利实施，或者公司未能有效应对较高的资产负债率情况，公司的经营情况可能出现恶化。提请广大投资者应注意投资风险。

（八）非经常性损益占比较高的风险

报告期内，澳洋健投归属于母公司所有者的净利润分别为２，４５２．９３万元、３，２３４．４３万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为－１，０７４．８４万元、２，４５６．７８万元，非经常性损益在净利润中占比较高。澳洋健投未来将继续大力发展主营业务，提高经营业绩，降低非经常性损益在净利润中的占比。但如果未来澳洋健投经营环境发生不利变化，澳洋健投对非经常性损益的依赖将有所增强，存在盈利质量下降的风险。

（九）业务区域集中的风险

报告期内，澳洋健投的医药流通业务主要集中在江苏省，医疗服务业务主要集中在张家港地区，公司主营业务区域性特征显著，因此公司存在较大程度上依赖江苏省市场的风险。提请广大投资者应注意投资风险。

（十）资产权属风险

澳洋医院２号住院楼建造在澳洋医院已依法取得的国有土地使用权证书的土地上，并履行了张家港市卫生局及张家港市发展和改革委员会的核准备案手续，且已获得相应的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及苏州市公安消防局消防验收合格的意见。截至本报告书摘要签署日，该处房产的《房屋所有权证》正在办理过程中。如果未来澳洋医院无法取得当地有关部门出具的权属证明文件，则澳洋医院可能会面临受到行政处罚、被勒令拆除上述建筑等情况，从而对标的公司的正常经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司相关资产权属瑕疵的风险。

（十一）无法继续取得业务资质的风险

澳洋健投主要从事医疗服务及医药流通行业，在经营过程中需要取得《医疗机构执业许可证》、《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等一系列经营资质证书，随着市场环境及自身经营状况的变化，不排除澳洋健投已取得的经营资质因各种原因被撤销、收回或到期无法换发新证的可能，届时澳洋健投的经营将因此受到不利影响，提请投资者注意标的公司无法继续取得业务资质的风险。

三、股价波动风险

股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。另外，本次交易需要政府有关部门的审批和审核、公司各业务部门之间的重组与整合，需要一定的时间才能完成。在此期间，股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。

为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。

释 义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

１、粘胶短纤行业处于低位运行状态，周期性反转时点尚不明朗

澳洋科技主营业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应。经过多年的发展，公司已经形成了江苏张家港管理总部（母公司）、新疆生产基地和江苏阜宁生产基地并重的战略布局，已成为大型的粘胶短纤生产企业之一，产能位居全国粘胶短纤行业前列，规模和专业化优势明显。

近年来，粘胶短纤的市场环境较为低迷。一方面，作为纺织行业的上游行业，受到纺织行业需求不振的影响，粘胶短纤产品订单大幅度减少。另一方面，行业景气度较高时，粘胶短纤生产企业曾投入大量资金扩张产能，导致近年来国内粘胶短纤产能相对于市场需求增长过快，增加产能处于市场消化期，行业内企业纷纷通过价格战的形式推动销售，进一步加剧了市场竞争。

行业内企业受市场环境影响，一直处于低位运行，盈利状况普遍不理想。虽然公司在行业内拥有较强的经营能力，但还是无法避免行业的周期性低迷带来的不利影响，公司２０１３、２０１４年分别实现营业收入３２７，７４３．９７万元、２９３，１１６．４４万元，实现归属于母公司净利润２，０９１．２５万元、－１０，４２６．７５万元。公司粘胶短纤业务持续低迷，行业周期性反转时点尚不明朗。

２、医疗健康服务需求旺盛，市场潜力巨大

目前，我国医疗健康市场潜力巨大，但供需矛盾较为突出。首先，随着我国经济的发展，人民收入的快速增长带动了医疗健康服务的需求。城市居民在衣食住行等基本生活需要得到满足之后，开始追求高品质的健康生活，因而刺激了医疗健康服务需求的显著增长。其次，随着我国城镇化改革的不断深入，农村居民的收入水平、消费水平也将得到稳步提高，随之追求更好的健康服务，这也将进一步拉动医疗健康的刚需。最后，从人口结构来看，我国进入人口老龄化阶段的趋势逐渐明晰，老龄人口比例上升导致的患病率及居民就诊次数的增加，直接推动了消费者对医疗、养老等医疗健康服务的需求。

另一方面，目前我国医疗健康服务的供给缺口仍然较大，集中体现在看病难、看病贵和医患矛盾突出等社会现象上，其中基本原因是我国当前医疗健康服务供给仍然不足，服务水平相对较为落后。根据世界卫生组织２０１３年的统计数据，我国每一万人中，平均只有职业医师１５．６人，护士１５．１人，药师２．６人，远远落后于欧美发达国家的水平。在病床使用率上，我国情况也不容乐观，根据国家卫生和计划生育委员会发布的《２０１３年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，２０１３年全国医院平均病床使用率为８９％，其中公立医院为９３．５％，三级医院更是高达１０２．９％，由此可见我国医疗机构，尤其是高等级医疗机构常年在高负荷下运转，服务供不应求。

３、国家政策大力支持，推动民营资本进入医疗领域

鉴于持续增长的健康服务需求，国家也出台了一系列政策大力支持医疗健康产业发展，创造有利环境让民营资本进入我国的医疗健康行业。

２００９年３月，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发［２００９］６号），明确深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到２０２０年普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。

２０１２年１０月，国务院发布《卫生事业发展“十二五”规划》（国发［２０１２］５７号），提出加强医疗服务体系建设需要从优化配置医疗资源与大力发展非公立医疗机构。坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展。需要调整和新增医疗卫生资源时，在符合准入标准的条件下，优先考虑社会资本。放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，鼓励有实力的企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量及境外投资者举办医疗机构。引导社会资本以多种方式参与包括国有企业所办医院在内的部分公立医院改制重组，积极稳妥地把部分公立医院转制为非公立医疗机构，适度降低公立医院的比重

２０１３年９月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发［２０１３］４０号），设定了我国健康服务业的发展目标，明确了发展健康服务业的主要任务和政策措施。文件指出，到２０２０年我国健康服务业总规模要达到８万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。在具体措施方面，文件提出通过放宽市场准入、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、完善健康服务法规标准和监管等政策措施来鼓励健康服务业的发展。

２０１４年１月，国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发［２０１３］５４号），提出优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充的社会办医体系。持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。

在上述国家政策的大力扶持和推动下，近年来我国医疗健康产业取得了快速发展。根据国家卫生和计划生育委员会的初步核算，２０１３年全国卫生总费用预计达３１，６６１．５０亿元，比上年增长９．５０％，卫生总费用占ＧＤＰ的比重达到５．５７％。预计未来我国医疗健康产业仍将以较快速度发展，前景十分广阔。

４、标的公司竞争优势明显，盈利能力突出

本次交易的标的公司澳洋健投是一家集医疗服务、医药流通于一体的医疗健康服务优秀公司，目前已经形成了以医疗服务为基础、医药流通为延伸，致力于提供多元化优质医疗健康服务的产业布局。

在医疗服务领域，澳洋健投构建了以澳洋医院为总院，杨舍、三兴、顺康等医院为分支，核心优势突出、辐射功能较强，立足基本医疗、兼具专科特色的医疗服务体系；在医药流通领域，澳洋健投形成了一个覆盖华东、面向全国的大型现代化医药配送网络。目前，澳洋医药已成为华东地区规模最大的单体民营医药物流企业之一。

经过长期的经营发展，澳洋健投已经形成了较强的市场竞争力，经营情况较为良好。２０１３年、２０１４年，澳洋健投分别实现营业收入１５０，９７９．４２万元、１７４，５０９．３４万元，实现归属于母公司净利润２，４５２．９３万元、３，２３４．４３万元。综上所述，标的公司业务已初具规模，盈利能力较强，成长性较好。通过收购澳洋健投，进入前景广阔的医疗健康行业，符合公司长期发展战略规划，同时为公司带来跨越式的发展机遇。

（二）本次交易的目的

１、拓展医疗健康业务，打造盈利增长点

在居民收入不断增长、城镇化改革逐步深入、人口结构老龄化等社会因素的影响下，加之国家较大的政策扶持力度，医疗健康行业将进入持续增长阶段，市场前景良好。通过本次交易，公司将进入一个政策环境良好、需求旺盛、前景广阔的产业，实现向健康服务产业的战略转型，推动公司业务的可持续发展，降低公司的经营风险。

标的公司澳洋健投拥有较为全面的医疗健康产业链布局，具有较强的区位竞争优势，在其覆盖区域范围内吸引了大量的人才和患者。本次交易完成后，为澳洋科技转型大健康产业奠定基础，澳洋健投将纳入公司合并报表范围，为上市公司带来新的盈利增长点，打开业务增长和盈利能力提升空间，进一步增强公司发展的可持续性，有效提高公司价值。

２、增强公司整体实力，为股东创造价值

本次交易完成后，公司将实现向医疗健康产业的战略转型。医疗健康产业属于周期性较弱、增长空间较大的行业，有利于公司持续稳定发展。同时，本次交易完成后，随着公司对医疗健康产业的了解和熟悉、运营管理经验的不断积累，公司将持续关注医疗健康产业的其他投资机会，力争做大做强医疗健康这一新兴主业。

公司通过本次交易收购澳洋健投将有效地为股东创造更多价值。本次交易完成后，公司的收入结构和盈利水平将得到优化，经营风险进一步降低，业绩对宏观经济的敏感度将显著下降。同时，公司进入了一个前景广阔、潜力较大的行业，进入了公司发展新阶段。一方面，公司可以分享医疗健康行业的持续增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势协助澳洋健投突破原有的资本限制，获得更加广阔的发展空间，提高经营效率。因此，在实现产业转型之后，公司可以发挥出更大优势，为股东创造出更大价值。

（三）公司重组后的发展战略

公司目前所处的粘胶短纤行业周期性较为明显，易受宏观经济波动影响，近年来一直处于低位运行状态，导致公司主营业务面临较大压力，经营业绩不甚理想。如果公司继续保持单一产品，经营风险较大，不利于实现长期稳健发展。根据粘胶短纤行业现实状况和公司产业布局，公司在粘胶主业上制订了体质增效、扩大差别化高端粘胶纤维比例、降低普通粘胶纤维产量、适当延伸产业链的发展战略，积极寻求与同行业国际最具优势的企业加强技术、产品和股权方面的合作。阜宁生产基地将调整产品结构、提高差别化产品比例、提升盈利能力；新疆生产基地将淘汰落后产能、适度向下游扩展，以分享国家和新疆自治区关于鼓励新疆纺织工业发展的政策红利。

在行业不景气的背景下，结合自身的经营特征，公司经过仔细研究、审慎考虑，认为医疗健康产业作为朝阳产业，长期内将面临良好的发展前景，本次收购的交易标的经过控股股东的多年培育，已形成一定的规模和比较合理的业务架构，具有了业绩稳定增长的保障。通过此次交易，公司将进入市场前景广阔、盈利能力较强的医疗健康服务产业，从而降低经营风险，实现公司跨越式发展，实现公司产业转型，维护股东的权益。

二、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

澳洋科技以发行股份的方式购买澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐１０位股东持有的澳洋健投１００％的股权，交易对价为６５，０００万元，总计发行股份数为１２０，１４７，８７０股。

同时，公司拟向包括澳洋集团在内的不超过１０名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过２１，０００万元，用于补充标的公司流动资金。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的２５％。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．３７元／股。澳洋集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于４，２００万元

本次募集的配套资金将用于补充标的公司流动资金，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次交易作价及溢价情况

本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对澳洋健投全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日２０１４年１２月３１日，澳洋健投１００％股权按收益法评估价值为６５，２０５．０６万元，较其合并报表净资产账面值１５，０２４．１８万元增值５０，１８０．８９万元，增值率３３４．００％。上述资产的具体评估情况参见本报告书摘要“第四章 交易标的的评估情况”及中天评估出具的苏中资评报字（２０１５）第２００５号《资产评估报告》。

基于上述评估结果，经澳洋科技与澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐协商确定，澳洋健投１００％股权作价为６５，０００万元。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产交易对方为澳洋集团、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐，其中澳洋集团持有公司４２．９２％股权，为公司控股股东；朱宝元为澳洋集团的董事；李建飞为公司董事；王馨乐为公司独立董事王志刚之女。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。（下转B30版）