证券时报多媒体数字报

(上接B134版)

晋宇投资的董事、监事、高级管理人员如下：

２、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，晋宇投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（三）力鼎投资

１、基本情况

力鼎投资的董事、监事、高级管理人员如下：

２、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，力鼎投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（四）力鼎财富

１、基本情况

北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）委派代表伍朝阳为力鼎财富的主要负责人，其基本情况详见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）力鼎凯得”之“１、基本情况”。

２、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，力鼎财富没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（五）百瑞力鼎

１、基本情况

河南百瑞力鼎投资有限公司委派代表伍朝阳为百瑞力鼎主要负责人，详见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）力鼎凯得”之“１、基本情况”。

２、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，百瑞力鼎没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（六）力鼎明阳

１、基本情况

北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）的委派代表伍朝阳为力鼎明阳的主要负责人，其基本情况详见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）力鼎凯得”之“１、基本情况”。

２、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，力鼎明阳没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（七）力鼎恒益

１、 基本情况

广州力鼎凯得投资管理有限公司的法定代表人伍朝阳为力鼎恒益的主要负责人，其基本情况详见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）力鼎凯得”之“１、基本情况”。

２、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，力鼎恒益没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（八）建新创投

１、基本情况

河南晟世鼎鑫企业管理有限公司法定代表人伍朝阳为建新创投的主要负责人，其基本情况详见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）力鼎凯得”之“１、基本情况”。

２、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，建新创投没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

二、信息披露义务人之间的关系说明

信息披露义务人力鼎凯得、力鼎投资、晋宇投资、百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎财富、力鼎恒益及建新创投构成一致行动人，其关联关系如下：

第三节 本次权益变动的目的

本次权益变动是根据庞源租赁全体股东与建设机械签订的《发行股份购买资产协议》做出。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内暂无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次交易方案概要

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁１００％股权以及天成机械１００％股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，公司拟发行２４０，０００，０００股股份购买柴昭一、柴效增等３１名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等１９家非自然人股东合计持有的庞源租赁１００％股权；拟发行６７，２５８，０６５股股份购买王志荣、刘丽萍等１４名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等２家非自然人股东合计持有的天成机械１００％股权。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．２０元／股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。

（二）募集配套资金

在本次重大资产重组的同时，公司拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行不超过８７，９５０，１３８股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过６３，５００．００万元，亦不超过本次交易总金额的２５％。

二、本次拟重组资产的评估作价情况

建设机械拟通过发行股份的方式购买庞源租赁１００％股权以及天成机械１００％股权。同时，建设机械拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（２０１５）第１０３９号”《评估报告》，以２０１４年１２月３１日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁１００％股权的评估值为１５４，０３０．２７万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（２０１５）第１０４５号”《评估报告》，以２０１４年１２月３１日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械１００％股权的评估值为４２，２４９．５３万元。

经交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润５，０００．００万元，庞源租赁１００％股权的交易价格为１４８，８００．００万元；天成机械１００％股权的交易价格为４１，７００．００万元，标的资产合计的交易价格为１９０，５００．００万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，力鼎凯得、晋宇投资、力鼎投资、力鼎财富、百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎恒益及建新创投未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，力鼎凯得及其一致行动人持有权益的具体情况如下：

四、已履行及尚未履行的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

１、庞源租赁２０１５年第１次临时股东大会审议通过了与本次交易事项相关的议案；

２、经建设机械第五届董事会第五次会议审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案；

３、煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械１００％股权评估报告的备案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

１、陕西省国资委批准本次交易方案；

２、建设机械股东大会决议通过本次交易的相关事项；

３、中国证监会核准本次交易；

４、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。

五、本次交易的权利限制情况

力鼎凯得、晋宇投资、力鼎投资、力鼎财富、百瑞力鼎、力鼎明阳、建新创投因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

力鼎恒益在《发行股份购买资产协议》签订前十二个月内取得庞源租赁股份，本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起３６个月内不得转让。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖建设机械股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

力鼎凯得及其一致行动人郑重承诺：“本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（委托代表）：伍朝阳

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海晋宇投资管理有限公司

法定代表人：伍朝阳

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海力鼎投资管理有限公司

法定代表人：伍朝阳

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委托代表）：伍朝阳

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委托代表）：伍朝阳

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委托代表）：伍朝阳

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（委托代表）：伍朝阳

年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海建新创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（委托代表）：伍朝阳

年 月 日

备查文件

１、广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、上海晋宇投资管理有限公司、上海力鼎投资管理有限公司、上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）、上海百瑞力鼎创富股权投资中心（有限合伙）、上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）和广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）的企业法人营业执照（复印件）、主要负责人的名单及其身份证明文件。

２、《发行股份购买资产协议》。

备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及建设机械办公地点。

附表一：简式权益变动报告书

陕西建设机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:陕西建设机械股份有限公司

上市地点:上海证券交易所

股票简称:建设机械

股票代码:600984

信息披露义务人:柴昭一

住所:上海市浦东新区茂兴路

通讯地址:上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼

信息披露义务人:柴效增

住所:上海市浦东新区花木镇梅花路230弄

通讯地址:上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼

信息披露义务人:肖向青

住所:上海市浦东新区茂兴路

通讯地址:上海丹巴路98弄7号龙裕财富中心6楼

信息披露义务人:程曦

住所:上海市西藏南路

通讯地址:上海市杨浦区通北路540号1号楼5楼

股份变动性质:增加

签署日期:二○一五年二月

声 明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号——权益变动报告书》（以下简称“准则１５ 号”）等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西建设机械股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在陕西建设机械股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经陕西省国有资产监督管理委员会的批准、建设机械股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）柴昭一

１、基本情况

２、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署之日，柴昭一没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（二）柴效增

１、基本情况

２、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署之日，柴效增没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（三）肖向青

１、基本情况

２、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署之日，肖向青没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（四）程曦

１、基本情况

２、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署之日，程曦没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

二、信息披露义务人之间的关系说明

第三节 本次权益变动的目的

本次权益变动的方案：建设机械拟通过发行股份的方式购买庞源租赁１００％股权以及天成机械１００％股权。同时，建设机械拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增 加或减少其在上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动方式

一、本次交易方案概要

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买庞源租赁１００％股权以及天成机械１００％股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

本次交易中，公司拟发行２４０，０００，０００股股份购买柴昭一、柴效增等３１名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等１９家非自然人股东合计持有的庞源租赁１００％股权；拟发行６７，２５８，０６５股股份购买王志荣、刘丽萍等１４名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等２家非自然人股东合计持有的天成机械１００％股权。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．２０元／股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。

（二）募集配套资金

在本次重大资产重组的同时，公司拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行不超过８７，９５０，１３８股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过６３，５００．００万元，亦不超过本次交易总金额的２５％。本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价的９０％，即７．２２元／股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。

二、本次拟重组资产的评估作价情况

建设机械拟通过发行股份的方式购买庞源租赁１００％股权以及天成机械１００％股权。同时，建设机械拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经煤化集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据万隆评估出具的“万隆评报字（２０１５）第１０３９号”《评估报告》，以２０１４年１２月３１日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁１００％股权的评估值为１５４，０３０．２７万元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（２０１５）第１０４５号”《评估报告》，以２０１４年１２月３１日为评估基准日，以收益法进行评估，天成机械１００％股权的评估值为４２，２４９．５３万元。

经交易各方协商，扣除评估基准日后有条件归属于本次交易前庞源租赁现有股东的滚存未分配利润５，０００．００万元，庞源租赁１００％股权的交易价格为１４８，８００．００万元；天成机械１００％股权的交易价格为４１，７００．００万元，标的资产合计的交易价格为１９０，５００．００万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，柴昭一、柴效增、肖向青、程曦未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，股份变动情况如下：

四、已履行及尚未履行的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

１、庞源租赁２０１５年第１次临时股东大会审议通过了与本次交易事项相关的议案；

２、经建设机械第五届董事会第五次会议审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案；

３、煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械１００％股权评估报告的备案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

１、陕西省国资委批准本次交易方案；

２、建设机械股东大会决议通过本次交易的相关事项；

３、中国证监会核准本次交易；

４、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。

五、本次交易的权利限制情况

柴昭一、肖向青因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让；自发行上市之日起１２个月至２４个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的２５％；自发行上市之日起２４个月至３６个月期间，可转让股份的比例（不包括前述１２个月至２４个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的２５％；自发行上市之日起３６个月后，股份转让不再受限。

柴效增、程曦因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

柴昭一、柴效增、肖向青、程曦按上述约定出具关于股份锁定的承诺函，同时还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。如将来中国证监会或上海证券交易所对上市公司重大资产重组股份锁定出台新规，或对本次交易有关股份锁定提出异议或建议，则相关股份锁定按最新规定或有关部门要求办理。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖建设机械股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

柴昭一 柴效增

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

肖向青 程 曦

年 月 日

备查文件

１、信息披露义务人的身份证复印件；

２、《发行股份购买资产协议》；

备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及建设机械办公地点。

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人（签字）：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

柴昭一 柴效增

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

肖向青 程 曦

年 月 日

陕西建设机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:陕西建设机械股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:建设机械

股票代码:600984

信息披露义务人名称:陕西建设机械(集团)有限责任公司

住所:西安市新城区金花北路418号

通讯地址:西安市新城区金花北路418号

股份变动性质:股权比例减少

签署日期:二〇一五年二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西建设机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在建设机械中拥有权益的股份。

五、本次权益变化的原因是建设机械重大资产重组，导致陕西建设机械（集团）有限责任公司持有建设机械的股权比例减少。建设机械本次重大资产重组方案已经其第五届董事会第五次会议审议通过，尚需经过陕西省国有资产监督管理委员会的批准、建设机械股东大会的批准以及中国证监会的核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

截至本报告书签署日，建机集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三节 本次权益变动的目的

由于本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，建机集团未参与认购，致使其持有的建设机械股权比例被动稀释。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来１２个月内暂无增加或继续减少其在上市公司股份的计划。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，建机集团持有建设机械１３，５３１．２９万股，占建设机械总股本的５６．０２％，是建设机械的控股股东及第一大股东。本次权益变动后，建机集团持有建设机械１３，５３１．２９万股，占建设机械总股本的２４．６６％，仍为建设机械的控股股东及第一大股东。

二、本次权益变动的具体情况

由于本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，建机集团未参与认购，致使其持有的建设机械股权比例被动稀释。

（一）本次发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为庞源租赁现有所有股东（即柴昭一、柴效增、肖向青、王栋、程曦、包忠平、王琴生、顾龙、耿洪彬、王运、宗凤贯、孟庆军、高奇龙、朱雪英、丁华、张占奇、王敬东、邓哲、黄平、杨利、陈荆州、孙光利、张瑞新、黄健、蒲全廷、王长颖、檀时全、何春笋、汪许林、蒙智峰、蒋云良等３１名自然人以及复星创投、力鼎凯得、晋宇投资、上海恒大、建信投资、力鼎投资、诚鼎创投、力鼎财富、卉青投资、合银投资、长江资本、九垓投资、百瑞力鼎、力鼎明阳、力鼎恒益、建新创投、一青投资、全衡投资、汇贤创投等１９家机构）与天成机械现有所有股东（即王志荣、刘丽萍、熊汝银、康万雄、陈湘、陈玉芬、王华君、柳光跃、杨正玉、吴红梅、卿萍、倪先见、李金朝、邹跃志等１４名自然人以及宝金嘉铭、中科汇通等２家机构）。

（二）本次发行股份的种类

公司发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（三）本次发行股份的数量和比例

公司发行３０７，２５８，０６５股股份购买庞源租赁１００％股权以及天成机械１００％股权，占发行后公司总股本的５５．９９％。

（四）本次发行股份的发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．２０元／股。

其中，定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期

柴昭一、肖向青因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让；自发行上市之日起１２个月至２４个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的２５％；自发行上市之日起２４个月至３６个月期间，可转让股份的比例（不包括前述１２个月至２４个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的２５％；自发行上市之日起３６个月后，股份转让不再受限。庞源租赁其余股东中在《发行股份购买资产协议》签订前十二个月内取得庞源租赁股份的，因本次交易获得的市公司股份自新增股份上市之日起３６个月内不得转让；除此之外的其余股东因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

王志荣因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让；自发行上市之日起１２个月至２４个月期间，可转让股份的比例不超过其通过本次交易取得上市公司股份的２５％；自发行上市之日起２４个月至３６个月期间，可转让股份的比例（不包括前述１２个月至２４个月期间可转让股份的比例）不超过其通过本次交易取得上市公司股份的２５％；自发行上市之日起３６个月后，股份转让不再受限。在上述转让期内，天成机械如未完成业绩承诺，则其在上述相应期间实际可转让的股份数＝当年可转让股份数－需补偿的股份数；天成机械其余股东中在《发行股份购买资产协议》签订前十二个月内取得天成机械股权的因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起３６个月内不得转让；除此之外的其余股东因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

庞源租赁、天成机械现有股东应按上述约定出具关于股份锁定的承诺函，同时还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所相关规定。如将来中国证监会或上海证券交易所对上市公司重大资产重组股份锁定出台新规，或对本次交易有关股份锁定提出异议或建议，则相关股份锁定按最新规定或有关部门要求办理。

（六）本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

１、本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

（１）本次交易方案已获得复星创投、宝金嘉铭等２１家机构决策通过；

（２）煤化集团已经完成对交易标的庞源租赁、天成机械１００％股权评估报告的备案；

（３）本次交易方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。

２、本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

（１）陕西省国资委批准本次交易方案；

（２）公司股东大会决议通过本次交易的相关事项；

（３）中国证监会核准本次交易；

（４）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制

根据中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１３】６５１号），２０１３年６月，建机集团认购了上市公司非公开发行有限售条件股票１０，０００．００万股新股。建机集团承诺上述股份自发行结束之日起３６个月不上市交易或转让，上述股份预计上市流通时间为２０１６年６月２１日。

除此之外，信息披露义务人应当披露其在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖建设机械股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

陕西建设机械（集团）有限责任公司郑重承诺：“本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

信息披露义务人(盖章):陕西建设机械(集团)有限责任公司

法定代表人(签字):杨宏军 _______________

签署日期:________年____月____日

第八节 备查文件

一、陕西建设机械（集团）有限责任公司法人营业执照（复印件）。

二、陕西建设机械（集团）有限责任公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

三、建设机械第五届董事会第五次会议决议。

四、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》。

备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所及建设机械办公地点。

附表一：简式权益变动报告书

信息披露义务人（盖章）：陕西建设机械（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：杨宏军 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日